中邮科技股份有限公司 关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《中邮科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事
会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员
提供借款。
第二章 关联人和关联交易
第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的
关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
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（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司
的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 本办法所指关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括日常经营范围内发生的可能引致资源义务转移的事项及以下事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
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（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限
（一）股东会审批权限
公司关联交易事项达到下列标准之一的，由股东会审批：
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含1%）。交易标
的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过1年，审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，《上市规
则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，上
市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）董事会决策权限
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公司关联交易事项达到下列标准之一，且不属于股东会审批权限
的，由董事会审批：
公司提供担保除外）；
产或市值的0.1％以上（含0.1%），且超过300万元（不含300万元）；
（三）董事长决策权限
公司关联交易事项达到下列标准的，由董事会授权董事长履行相
关审批程序后实施：
公司提供担保除外）；
产或市值的比例低于0.1％（不含0.1%），或绝对金额不超过300万元
（含300万元）；
（四）独立董事针对关联交易应履行的相关职责
公司拟进行按照《上市规则》及本管理办法规定的应当披露的关
联交易在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30
万元（含）以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含0.1%）以上的交易，且
超过300万元（不含），为重大关联交易，应当及时披露。重大关联交
易应经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。独立董事
作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依
据。
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第四章 关联交易的审议程序
第八条 公司拟进行关联交易的，由公司相关部门提出议案，议案
应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作
出详细说明，履行公司相关审议程序后，根据关联交易涉及的金额履行
董事长办公会、董事会或股东会决策程序。
第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况
并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董
事予以回避。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家
庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董
事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董
事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东
没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，
关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权
股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东审议通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 日常经营性关联交易的决策
第十二条 公司与关联人进行本办法第五条所列日常关联交易时，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照公司
会议制度规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
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第十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方
式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本
办法前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第六章 关联交易的披露
第十四条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向上海证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿;
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议以及董事会决议公告
文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事和保荐机构意见；
（七）上海证券交易所要求的其它文件。
第十五条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议和保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
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若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请
咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项
的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有
必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计
算，适用本办法第六条的规定。
已按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用本办法第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
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第七章 附则
第十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，
适用本办法各章的规定。
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本办法所称“以上”“以下”包含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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