章 程
（2024 年 10 月修订版）
四川美丰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经四川省经济体制改革委员会川体改（1993）200 号文件批准，以定
向募集方式设立；在四川省射洪县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依
法履行了重新登记手续。统一社会信用代码：915109002063594815
第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称 中文全称：四川美丰化工股份有限公司
英文全称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
第五条 公司住所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道 55 号
邮政编码：629200
第 六 条 公 司 注册资本为人民币 558,829,131 元，实收资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规
定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监
（财务负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的
管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司效益最大化，股东回报最大化，为国家
经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；生物有
机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；信息技术
咨询服务；技术进出口；货物进出口；土壤污染治理与修复服务；农作物栽培
服务；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；工程塑料及合
成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；食品
用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源技术研发；土地使用
权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除
外）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务
派遣）；企业管理；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；汽
车装饰用品制造；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷
品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起人
为四川美丰（集团）有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡
化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年
投入为国家股，其余四家发起人以现金 160 万元投入，另募集社会法人股
占公司可发行普通股总数的 55.34%。
第二十条 公司的股份总数 558,829,131 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股
东大会审议通过的其他对外担保的情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司
提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股
东大会召集人应在收到提案后按照本章程第五十一条的规定及时履行审查义
务，对符合本章程第五十一条要求的提案，应于收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，对不符合本章程第五十一条要求的提案，
应于收到提案后 2 日内以公告的形式进行回复，说明无法提交股东大会的原
因，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开的
当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知和补充通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份
的事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议以下事项时，应当对中小投资者表决单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露：
（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司公积金转增股本方案；
（三）本章程第七十六条规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中
小投资者单独计票事项。
公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时，认为需要对中小
投资者的投票情况进行单独计票并披露的，应当在董事会决议中予以特别说
明。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律
法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等
的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）非独立董事候选人名单由公司董事会提出。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事候选人中的非职工代表监事名单由公司监事会或连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司已发行股份总数 5%以上的股东提出。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）公司股东大会在董事、非职工代表监事选举中可采用累积投票制。
若采用累积投票制进行选举，其操作细则如下：
与应选出董事或非职工代表监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或
非职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以待选董
事或非职工代表监事数之积。
候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
表监事候选人的得票情况。依照董事或非职工代表监事候选人所得票数多少，
决定董事或非职工代表监事人选。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从会议结束时开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十五条 公司设立党委。党委成员共 7 名，其中设书记 1 名，副书记
书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高管层。
董事会、监事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时，按规定设立纪委，履行《党章》赋予的监督职责。公司党委、纪
委进行 5 年一次的按期换届。
第九十六条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营者相结合，在选人用人工
作中发挥领导和把关作用。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
第九十七条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人
职责，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第九十八条 设立党委工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中
层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。按
照不低于职工总数的 1%配强专职党务工作人员，原则上不少于 3 人。
第九十九条 党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照《党
章》等有关规定执行。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日
起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资
咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
员，自被撤销之日起未逾五年；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百零三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议召开股东大会解除该董事职务。
其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
独立董事因触及本章程第一百零一条情形或不符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事
管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
意见。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
长 1 人，设职工董事 1 人。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购公司股份的事项；
（八）拟定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股
份的方案；
（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司
违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，根据规定办理有关当事人所
持公司股份的锁定手续；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职
权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、风
险管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会选聘专门委员会组成人选时，应
听取党委的意见。
（一）战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资
决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）负责审核公司财务信息及其披露；
（2）监督及评估内外部审计工作和内部控制。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核；
（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
（五）风险管理委员会的主要职责是：
（1）审议全面风险管理和内部控制
体系的建设规划；
（2）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和
主要控制目标；
（3）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执
行的有效性，指导全面风险管理和内部控制工作。
（六）预算委员会的主要职责是：
（1）确定公司预算编制的总原则；
（2）
根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算；
（3）
审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；
（4）预算编制的环境变更时，
组织修改公司中长期预算和年度预算。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百一十九条 董事会应当确定交易事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
审议。
交易事项包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上市公司监管机构认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等。
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
若交易的相关指标未突破前述（一）至（五）项规定，但已突破本章程第
一百二十一条第八款规定的董事长决策权限，除本章程规定应提交公司董事
会审议的交易事项外，公司董事会可授权公司党委按公司《“三重一大”决策
制度实施细则》等相关规定，以党委会、党政联席会等方式集体决策。
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除
应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体计算标准以
当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准（下同）。
公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照深
圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交公
司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后，提交公司股
东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经
董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的相
关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累积计算
的原则，分别适用前述规定。
公司发生前述规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外
披露；
“提供担保”事项属于本章程第四十条规定的，还应当在董事会审议通
过后提交公司股东大会审议。
第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董
事会会议讨论和表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（八）董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使购买或
者出售资产、对外投资等交易事项的决定权，董事长对单笔交易的决定权限为：
交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 2%；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总裁等行使。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子
邮件；通知时限为：会议召开前至少两个小时。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权，董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会作出的特别决议，必须经全体董事的 2/3 以上通过。
董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开
会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，
均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁 1 名。公司总裁、副总裁、财务总监（财务
负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人
员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总裁每届任期 3 年，经连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；
（三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措
施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等合同；
（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政
策如下：
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方
式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（二）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金
支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，
依据公司章程的规定提出并拟定。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣
减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）上市公司监管机构关于利润分配有最新规定的，从其规定。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定信息披
露报纸和网站刊登公告的方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或电子邮件的
方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或电子邮件的
方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发出时间为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站，但应保证所指定的信息披
露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》上公
告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在四川省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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