上海康德莱企业发展集团股份有限公司
信息披露管理办法
二零二四年十月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本办法。
第二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第三条 本办法适用范围为：公司、公司控股子公司或参股公司及其他信息
披露义务人，部分条款适用于持有公司 5%以上股份的股东。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
第七条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第八条 公司全体董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说
明。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以按照证券交易所相
关规定暂缓披露或者豁免披露该信息：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规以及证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及证券
交易所的有关规定编制并披露定期报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编
制规则，按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向证券交
易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二节 临时报告
第十九条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会
决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。
第二十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事项发生。
第二十二条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事
实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十三条 公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十五条 公司应当根据交易类型，按照证券交易所相关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第二十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上市
规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
第三十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本办法规定的相关重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。
公司的参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十九条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前条第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照前条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第四十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第四十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第四十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第四十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在证券交易所规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告
更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司披露业绩快报
的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第四十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方
案实施公告。方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第五十条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次
一交易日披露股票交易异常波动公告。
第五十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一
交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日
起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照规定及时进行核查，履行相应信息
披露义务。
第五十二条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、证券交易所相关规定披
露情况说明公告或者澄清公告。
第五十三条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十四条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决
议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和公司章程规定，本次回购
股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布
股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
回购股份方案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。
以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回
预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第五十五条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请
财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就相关问题出具专业意见，并
与回购股份方案一并披露。
第五十六条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召
开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件
股东的名称及持股数量、比例。
第五十七条 公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事
会通过，并在首次卖出股份的 15 个交易日前披露出售计划，并至少公告下列内
容：
（一）出售已回购股份的董事会决议；
（二）出售的原因、目的和方式；
（三）拟出售的数量及占总股本的比例；
（四）出售的价格区间；
（五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得超过 6 个月）；
（六）出售所得资金的用途及具体使用安排；
（七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等
情况的说明；
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出出售
股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份期间，应当在下列时间及时披露
出售进展情况公告，并在定期报告中披露出售进展情况：
（一）首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）出售已回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发
生之日起 3 个交易日内予以披露；
（三）每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的出售进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占公司总股本的比
例、出售最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所得资金总额。
公告期间无须停止出售行为。
公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或者出售计划已
实施完毕的，应当停止出售行为，并在 2 个交易日内披露出售结果暨股份变动公
告。
公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出售已回购股份数量、比例、
出售所得资金总额与出售计划相应内容进行对照，就出售执行情况与出售计划的
差异作出解释，并就本次出售对公司的影响作出说明。
公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在 3 年持有期限届满
前注销的，应当经股东会审议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通
知义务。
第五十八条 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。
第五十九条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与董事会或者股东会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，
就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的
影响作出说明。
第六十条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响
的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六十一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内
披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第六十二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日披露实施转
股的公告。
第六十三条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不
行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第六十四条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回
售公告，并在满足回售条件后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第六十五条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过
决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提
示性公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内
至少发布 1 次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布
时间视需要而定。
第六十六条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少
发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个交
易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第六十七条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换
公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起
的股份变动情况。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国
证监会和证券交易所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，逐项在证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在
证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第六十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第七十条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决
定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况
以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主
要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责
任人情况。
第七十一条 公司应当在股票重新上市前 5 个交易日内披露重新上市公告、
重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由证券交易所另行规定）、修订
后的重新上市保荐书和法律意见书。
重新上市公告应当包括以下内容：
（一）重新上市日期；
（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；
（三）证券交易所关于股票重新上市的决定；
（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票
的限售情况（若有）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第七十二条 证券交易所决定对公司股票实施终止上市的，公司应当在收到
证券交易所相关决定后，及时披露股票终止上市公告，公告应当包括终止上市的
日期、终止上市决定的主要内容、终止上市后股票转让安排、公司联系方式等内
容。
第七十三条 公司对证券交易所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终
止上市决定申请复核的，应当在向证券交易所提出复核申请之日后的次一交易日
披露有关内容。公司在收到证券交易所是否受理其复核申请的决定后，以及收到
证券交易所作出的复核决定后，应当及时披露决定的有关内容，并提示相关风险。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第七十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十六条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第七十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上市规则》所述
重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应
当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。
第八十二条 公司应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程召集、
召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。证
券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议
公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方
式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规
发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情
况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按证券交易所要求提
供。
第二节 重大信息的报告
第八十三条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生后及时向董事会秘书报
告。
第八十四条 董事会秘书和董办应就信息披露报告人报告的信息根据《上市
公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法的规定，判断是否需要公告，
如需要公告相关信息，董事会秘书和董办应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第八十五条 定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，
将定期报告全文及摘要在符合中国证监会规定条件的媒体上公告，并将定期报告
和其他相关文件送中国证监会和证券交易所备案。
第八十六条 临时报告的编制与披露：
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披
露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、
监事会决议、股东会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式
披露的临时报告，履行以下审批手续后方可公开披露：
字；
核签字。
第八十七条 公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
《证券日报》中的至少一家和上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，
公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十八条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董办是
投资者关系管理的具体执行部门。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第八十九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人
员履行信息披露职责的相关文件、资料由董办分类保管。
第九十一条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站后及时归档保存。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董
办收到相关文件后及时归档保存。
第五章 保密措施
第九十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六章 附 则
第九十三条 本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本办法
与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性
文件执行，并应及时对本办法进行修订。
第九十四条 本办法由股东会审议通过。公司应在股东会审议通过后及时将
本办法报中国证监会上海监管局和证券交易所备案，并同时在证券交易所网站上
披露。
第九十五条 本办法由公司董事会负责解释。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
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