民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司
控股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海科瑞思科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）首次公开发行股票并在创业板上市
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定，对科瑞思控股子公司减少注册资本暨关
联交易的事项进行核查，具体情况如下：
一、减资暨关联交易概述
（一）交易概况
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日
召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于控
股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，公司根据实际经营需要，为进一步
整合公司资源，优化资源配置，公司拟对控股子公司四川恒纬达机电有限公司（以
下简称“恒纬达”）进行减资。
截至本公告披露日，公司持有恒纬达 50%的股权，公司关联法人四川经纬达
科技集团有限公司（以下简称“经纬达”）持有恒纬达 50%的股权。公司经与经
纬达协商一致，拟对共同投资的恒纬达进行等比例减资，合计减资人民币 1,500
万元。本次减资前，恒纬达注册资本为人民币 3,000 万元，本次减资完成后，恒
纬达的注册资本为人民币 1,500 万元。减资前后各股东对恒纬达的持股比例保持
不变，公司仍为恒纬达的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）关联关系说明
经纬达是公司合作方，持有公司控股子公司恒纬达 50%股权的少数股东，公
司基于“实质重于形式”原则，同时考虑到相关信息对投资者针对公司经营情况
的判断具有一定意义，公司将合作子公司的其他股东以及与公司存在业务往来的
合作方的相关关联方认定为关联方，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等
法律、法规及规范性文件和《关联交易管理制度》的相关规定，将经纬达及与其
的交易比照关联方和关联交易进行披露。
（三）已履行审议程序
根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次减资暨关联交易
事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六
次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次减资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）不构成重大资产重组
本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
售，汽车配件销售，电动汽车充电桩的制造及销售，电子元器件加工、制造、组
装、销售，电子产品、电源适配器、连接线、电源线的研发、制造及销售，货物
运输，货物进出口、技术进出口。
东，公司基于“实质重于形式”原则，将合作子公司的其他股东以及与公司存在
业务往来的合作方的相关关联方认定为关联方。
经查询中国执行信息公开网，经纬达不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 2,832.17 1,693.85
净利润 522.24 132.33
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 4,513.42 4,450.83
负债总额 617.24 422.32
所有者权益 3,896.18 4,028.52
注：上述财务数据 2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）减资前后股份结构
本次减资前 本次减资后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
珠海市恒诺科技有限公司 1,500 50.00% 750 50.00%
四川经纬达科技集团有限公司 1,500 50.00% 750 50.00%
合计 3,000 100.00% 1,500 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次恒纬达减资对价合计 1,500 万元，分别向珠海恒诺支付减资价款共计
应注册资本 750 万元）。
本次减资暨关联交易事项，由公司与经纬达协商一致，进行等比例减资，减
资前后各股东对恒纬达的持股比例保持不变，公司仍为恒纬达的控股股东，该事
项不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次恒纬达减资对价系综合考虑恒纬达截至 2024 年 6 月 30 日净资产及减资
对象的初始投资成本，本次减资对价与恒纬达截至 2024 年 6 月 30 日净资产分别
乘以减资对象持股比例不存在较大差异。本次恒纬达减资暨关联交易事项定价客
观、公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害及股东
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易为恒纬达的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，标的公司董
事和管理人员未发生变化。
六、本次减资的目的和对公司的影响
本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置。
该事项将有利于公司优化资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不会改变
恒纬达的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述减资暨关联交易事项外，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，
公司与经纬达及其关联公司累计已发生的日常关联交易的总金额为
承租的金额为 921,659.01 元。
八、本次审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：本次控股子公司恒纬达减资暨关联交易是公司根据
实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置。本次关联交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及
恒纬达正常的生产经营活动，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意控股子公
司减资暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。
经审议，董事会认为：控股子公司减少注册资本暨关联交易是公司因正常生
产经营需要而发生的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次减资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股子公司恒纬达减资暨关联交易事项，有利于
进一步整合公司资源，优化资源配置，关联交易价格公允、合理，相关审议、决
策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会导致公司合并报
表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于控股子公司减少注册资本暨关联交易
的事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。
本次减资暨关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次减资暨关联交易事项以货币形式等比例减资，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司控股子公司减少注册资本暨
关联交易的事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司控
股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦亚中 李秘
民生证券股份有限公司
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