宁波震裕科技股份有限公司 关联交易管理制度
宁波震裕科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《宁波震裕科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，并
参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开及公允的原则。
第二章 关联人及关联交易
第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
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父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影
响。
第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经有本制度第五条或者第六条情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第十条 公司及其控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联
交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
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（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审核权限
第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定
作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董
事会表决。
第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十四条 公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过，关联股东应当回
避表决：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年，并将该交易提交股东会审
议，本条所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十五条 公司以下关联交易应当经独立董事专门会议审议且独立董事过
半数同意后提交董事会审议，并经过半数非关联董事出席的董事会审议通过，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会所作决议须经非
关联董事过半数通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）依据本制度之规定应经股东会审议通过的交易。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股
东会审议。
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第十六条 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总
经理办公会审批。
第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计
计算，适用本制度的相关规定。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他管理人。
已经按照本制度的相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范
围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
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（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规
定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的表决
第二十五条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应
召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》及本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估。
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公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 董事会就关联交易事项的表决，应当经独立董事专门会议审
议且独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会认为合适的情况之下，可以
聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
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第三十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在董事会
召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开日前向公
司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避
表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易进行表决前，会议主持人应提醒关联股东不得就该关
联交易事项投票。会议主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前
主动向会议主持人申请回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决的要
求，并由主持人向会议宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提
请会议主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主
持人应当众宣布该股东应回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过，形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其
投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所的同意后更改股东会决议，并作更正公告。
第三十一条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回
避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。
若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决
议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履
行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第五章 附则
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第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度中所称总经理与章程中经理具有同等含义。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会制定，报经股东会审议通过后生效，修改时
亦同。
第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
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