宁波震裕科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规、规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原宁波震裕模具有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；
在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现持有统一社会信用代码
为 91330200254385326P 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,327 万股，于 2021 年 3 月 18 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：宁波震裕科技股份有限公司
公司的英文名称为：Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁海县西店
邮政编码：315600
第六条 公司注册资本为人民币 10,278.4211 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：模具、电机的研发、制造、加
工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。最终以公司登记机关核定的经营范
围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分
别为：
（一）蒋震林以其在宁波震裕模具有限公司中的股权所对应的截止 2012 年
出资时间为 2012 年 11 月 18 日；
（二）洪瑞娣以其在宁波震裕模具有限公司中的股权所对应的截止 2012 年
出资时间为 2012 年 11 月 18 日；
（三）宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）以其在宁波震裕模具有限公司
中的股权所对应的截止 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产认购 497.72 万股，占
股份公司股份总额的 9.9544%，出资时间为 2012 年 11 月 18 日；
（四）宁波海达鼎兴创业投资有限公司以其在宁波震裕模具有限公司中的
股权所对应的截止 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产认购 250 万股，占股份公
司股份总额的 5%，出资时间为 2012 年 11 月 18 日。
公司于 2021 年 3 月 18 日正式上市。
第二十条 公司股份总数为 10,278.4211 万股，均为人民币普通股、无类别
股，均为面额股、每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出对应决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会就本事项
进行审议的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十八条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也
可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，按照本章程的规定进
行。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股票在法律、
行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上
公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议并可授权董事会对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十三条 公司担保事项属于下列对外担保行为之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易、法律、法规及规范性法律文件或者本章程规定的其他担
保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序的，公司有权依法追究其责任。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，公司进行本章程第一百一十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通
知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召集临时股东会。对独立董事要求召集临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召集临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召集临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召集股东会的通知；董事会不同意召集临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召集临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召集临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召集临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
集股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召集临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召集临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召集临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召集临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
集股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召集临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召集临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召集临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召集股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召集股东会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东会并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、该股东依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书并加盖公章。
非法人组织股东应由负责人（包括执行事务合伙人、委派代表等）或者负
责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书并加盖公章。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则规定使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向宁波
证监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过，形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，需重新表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独
立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（四）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第九十九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过除
外
（七）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，向董事会或者股东
会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本条规定。
第一百条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。董
事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计
入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百〇一条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前款规定。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生
时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，通过股东会选举产生，设董事长 1
人。其中独立董事 3 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与决策、审计、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易事项由董
事会审议，并应当及时披露：
一的：
（1）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项应当经董事会审议通过后，提交股东会审
议；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于依据本条之规定提交股东会审议。
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为本公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
的，免于适用前述关于财务资助规定。
公司以下关联交易应当经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后
提交董事会审议，并经过半数非关联董事出席的董事会审议通过，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会所作决议须经非关联董
事过半数通过：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含同一标的或同一
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
（2）公司与与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交
股东会审议。
除根据本章程规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保
事项应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（1）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议；
（2）本章程第四十三条规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，提交股东会审批；
（3）董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项；对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
（二）本章程所称“交易”事项包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
（三）公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易除外，包括受赠现金
资产、获得债务减免等）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应
当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务会审
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
公司发生“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述
条件的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（四）董事会授予的其他职权；
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、
邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临
时董事会会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、传真、
电子通信方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。
董事会会议以现场召开为原则，临时董事会在保障董事充分沟通并表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并
由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后
合理期限内将原件送至公司。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明受托董事的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反
对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设经理 1 名，公司设副经理 4 名，由董事会聘任或
解聘。经理对董事会负责，根据本公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理协助经
理开展工作，各副经理的分工和职权由经理决定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表
监事 2 名，通过股东会选举产生，职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人
一票。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司依据前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提
请股东会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司
业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和现金分红政策
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或者
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式
分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金
分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现
金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且
董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式
分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
（六）利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露：公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当
在年度报告中披露原因。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求监
事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审
议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后
的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话
或其他方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电
话或其他方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》中的
至少一家报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）作为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统中公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条一第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“多于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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