宁波震裕科技股份有限公司 募集资金使用管理办法
宁波震裕科技股份有限公司
二〇二四年十月
宁波震裕科技股份有限公司 募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集
资金用途。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内公告。公司通过控股子公司实施募
投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独
立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一） 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（二） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
理制度和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用
部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长
审批同意后由财务部执行（适用于通过下属公司实施的项目）。
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。除公司
开具的 100%保证金的银行承兑汇票外，对于有风险敞口的银行承兑汇票，在银
行承兑汇票（包括自开和背书转让的银行承兑汇票）到期后从募集资金账户中等
额转入公司或子公司一般账户中，并按月汇总报送保荐机构。公司内审部每季度
至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，加强对募集资金补充流动资金后用
途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对
募集资金使用效益的监督，并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。审计委
员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易
日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
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第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投资金用途为开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并在董事会会议后两个交易日内公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正
常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后两个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
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说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后两个交易日内公告，且应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得通过直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
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应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二
个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用，并在董事会会议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于该项目募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。公司仅
变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告（以下简称“《募集资金专项报告》”），并与定期报告同时披露，直至募集
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资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第二十七条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
第二十九条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场的检查。每个会计年度结束后，保荐机构
或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告，应
于年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员工违反本制度规定的，除监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包
括扣减绩效奖金等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附 则
第三十一条 在本办法中，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度中所称总经理与章程中经理具有同等含义。
第三十三条 本办法自公司董事会批准之日起执行。
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第三十四条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章
相抵触，则应根据有关法律、法规、规章的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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