证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2024-106
债券代码：123228 债券简称：震裕转债
宁波震裕科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会
议于 2024 年 10 月 24 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于
事长蒋震林先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
公司董事会在全面审核公司《2024 年第三季度报告》后，一致认为：公司
《2024 年第三季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年
第三季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。
经由公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名蒋震林先生、
洪瑞娣女士、蒋宁先生、梁鹤先生、张刚林先生、周茂伟先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事任期自公司 2024 年度第四
次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届
董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉地履行非独立董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会提名委员对上述候选人任职资格无异议，同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议，并将采取累积投票制对非独立董事候选人进
行逐项投票表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》。
的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。
经由公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名阮殿波先生、
楼百均先生、蒲一苇女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事
会独立董事任期自公司 2024 年度第四次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董
事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会提名委员对上述候选人任职资格无异议，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事候选人阮殿波先生、楼百均先生、蒲一苇女士均已取得了独立
董事资格证书，其中楼百均先生为会计专业人士，上述独立董事候选人需报深圳
证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对独立董
事候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会换届选举的公告》《第四届董事会提名委员会关于第五届董事会独立董事
候选人任职资格的审查意见》。
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升
公司的核心竞争力，公司拟与苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立
合资公司苏州马丁智慧科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，具体以
工商核准为准），目标公司主要从事 IT 软件、硬件业务，目标公司计划总投资
金额约 300 万元人民币，其中公司拟以自有或自筹资金的方式投资人民币 153 万
元，苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）拟投资人民币 147 万元，投资方式包括
但不限于向目标公司出资等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对
外投资暨关联交易的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
经审议，公司董事会认为，公司部分募集资金投资项目延期，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会对募
集资金投资项目的实施产生实质性影响，不会对公司当前的生产经营造成重大影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公
司将部分募集资金投资项目延期。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意将“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏
州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”（以下
简称“新募投项目”），并将剩余募集资金 20,061.85 万元（实际转出金额以转
出当日募集资金专户余额为准）全部变更投入至“新募投项目”。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更部分募集资金用途的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
经审议，董事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在
确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资
金正常周转需要和生产经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
通过适度现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司和股东获取更多的投
资回报。
因此，董事会同意公司及子公司使用不超过 5.5 亿元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，董事会同意公司及公司全资子
公司拟使用不超过人民币 4 亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专
户。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：本次新增募集资金专户有利于提高募集资金使用效
率，保障公司募集资金的存放与使用安全，不存在改变募集资金用途的情形，不
影响公司募集资金投资建设项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情
形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合募集资金存放与使用的监管要求。
因此，全体董事一致同意本次新增募集资金专户事项，并同意后续与公司、保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司全资子公司苏州范斯特机械科技有限公司后续根据实际情
况使用承兑汇票、信用证、商业汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公
司及公司股东利益。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用承兑汇票、信用证、商业汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
登记的议案》
公司发行的可转换公司债券（债券简称：震裕转债）于 2024 年 4 月 26 日开
始进入转股期，2024 年 4 月 26 日-2024 年 9 月 30 日，公司累计转股数量为 1,361
股，公司总股本由 102,782,850 股变更为 102,784,211 股，公司注册资本由
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《宁波震裕科技股份有限公司章程》有关
条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则>》进行修订完善，对部分条
款进行相应修订。
修订后的《股东大会议事规则》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善，对部分条
款进行相应修订。
修订后的《董事会会议事规则》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟对《募集资金使用管理办法》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《募集资金使用管理办法》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《对外担保管理制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《对外担保管理制度》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《对外投资管理制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《对外投资管理制度》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《关联交易管理制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《关联交易管理制度》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订完善，
对部分条款进行相应修订。
修订后的《信息披露管理制度》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波震裕科
技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会秘书工作制度》
进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《董事会秘书工作制度》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波震裕科
技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《总经理工作细则》进行
修订完善，对部分条款进行相应修订。
修订后的《总经理工作细则》公司已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
公司将于 2024 年 11 月 11 日采取现场与通讯相结合的方式在公司会议室召
开“震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开“震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将于 2024 年 11 月 11 日采取现场投票与网络投票相结合的方式在公司
会议室召开 2024 年度第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2024 年度第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
审查意见；
特此公告。
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