北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
限制性股票激励计划
归属及作废相关事项
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
限制性股票激励计划
归属及作废相关事项
之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 10152 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期及
第二期限制性股票激励计划（以下合称“本次激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）《三河同飞制冷股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的
相关规定，现就“第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就”及“第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就”（以下合称“本次归属”）和“作废第一期限制性股票激励计划首次
及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票”及“作废第二期限制性股票激
励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票”
（以下合称“本次作废”）
涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：
同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次归属及作废的批准与授权
(一)第一期限制性股票激励计划的相关授权
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事对第一期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对第一期限制性
股票激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实
施第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限制性
股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办理归
属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。
(二)第二期限制性股票激励计划的相关授权
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，独
立董事就第二期限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于
第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施第二期限制性
股票激励计划。
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限
制性股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办
理归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。
(三)本次归属及作废履行的程序
议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激
励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，
有利害关系的委员已回避表决。
于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，关联董事在相关议
案表决时已回避。
于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。同日，监事会分别
出具了《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划》及《第二期激
励计划》相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的
相关情况
根据公司《第一期激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一期限制性股票激励计划首次授予部
分的授予日为 2022 年 11 月 15 日，因此第一期限制性股票激励计划首次授予部
分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2023 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 14
日。
根据公司《第一期激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第一期限制性股票激励计划预留授予日
为 2023 年 8 月 22 日，因此第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期为 2024 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 21 日。
根据《第一期激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司 2023 年年度审计报告》（天健审[2024]1792 号）《公司 2021 年年度审计报
告》（天健审[2022]2548 号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，
公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 截至本法律意见书出具之日，公
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形，符合归属条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 截至本法律意见书出具之日，公
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 司未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合条件的激励对象在职时间
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
均超过 12 个月，满足归属条件。
足 12 个月以上的任职期限。
第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票（含
预留）归属对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为 根据天健会计师事务所（特殊普
激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次 通合伙）出具的《公司 2021 年
的业绩考核目标如下： 年度审计报告》（天健审
归属安排 业绩考核目标 [2022]2548 号）、《公司 2023 年
第一个归 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业 年度审计报告》（天健审
属期 收入增长率不低于 33%。 [2024]1792 号）：公司 2021 年
第二个归 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业 营业收入 8.29 亿，公司 2023 年
属期 收入增长率不低于 69%。 营业收入 18.45 亿元，营业收入
第三个归 以 2021 年营业收入为基准，2025 年营业 增长率不低于 33%，公司层面业
属期 收入增长率不低于 105%。 绩满足考核要求。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计
算依据。
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的
有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的
归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当
期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效 公司第一期限制性股票激励计
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级， 划首次及预留授予在职的 56 名
具体如下表所示： 激励对象第一个归属期个人层
面考核结果均为“优秀”，个人
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
层面可归属比例均为 100%。
个人层面
可归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第一期限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共 48 名激励对象，可归属 109,620
股限制性股票；预留授予部分第一个归属期共 8 名激励对象，可归属 65,760 股
限制性股票，归属的激励对象共计 56 人，归属的限制性股票共计 175,380 股。
据此，第一期限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计
划》的相关规定。
（二）关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的相关情
况
根据公司《第二期激励计划》的规定，第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予部分的授予日为 2023 年 10 月
个归属期为 2024 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日。
根据《第二期激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司 2023 年年度审计报告》（天健审[2024]1792 号）、《公司 2022 年年度审计报
告》（天健审[2023]3018 号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 截至本法律意见书出具之日，公
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形，符合归属条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 司未发生前述情形，符合归属条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合条件的激励对象在职时间
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
均超过 12 个月，满足归属条件。
足 12 个月以上的任职期限。
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票（含
预留）归属对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为 根据天健会计师事务所（特殊普
激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次 通合伙）出具的《公司 2022 年
的业绩考核目标如下： 年度审计报告》（天健审
归属安排 业绩考核目标 [2023]3018 号）、《公司 2023 年
首次授予的第 以 2022 年营业收入为基准，2023 年 年度审计报告》（天健审
一个归属期 营业收入增长率不低于 29%。 [2024]1792 号）：公司 2022 年
首次授予的第 以 2022 年营业收入为基准，2024 年 营业收入 10.08 亿，公司 2023 年
二个归属期 营业收入增长率不低于 59%。 营业收入 18.45 亿元，营业收入
首次授予的第 以 2022 年营业收入为基准，2025 年 增长率不低于 29%，公司层面业
三个归属期 营业收入增长率不低于 98%。 绩满足考核要求。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计
算依据。
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的
有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的
归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当
期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效 公司第二期限制性股票激励计
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级， 划首次授予在职的 134 名激励对
具体如下表所示： 象第一个归属期个人层面考核
结果均为“优秀”，个人层面可
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例均为 100%。
个人层面
可归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期共 134 名激励对象，可归属 743,500 股限制
性股票。
据此，第二期限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计
划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票
激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人
数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定；公司第二期限制性股票激励计划
首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安
排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《第二期激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
（一）关于第一期限制性股票激励计划
根据《管理办法》《第一期激励计划》的有关规定，鉴于公司第一期限制性
股票激励计划首次授予部分的 9 名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票 57,600 股不得归属并由公司作废；鉴于公司第一期
限制性股票激励计划预留授予部分的 5 名激励对象已离职，不再符合激励资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票 45,700 股不得归属并由公司作废。
同时，由于 102 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期
可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 274,860 股不得归
属并由公司作废；由于 11 名激励对象因个人原因自愿放弃预留授予部分第一个
归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 20,970 股
不得归属并由公司作废。
综上，第一期限制性股票激励计划合计作废失效的股票数量为 399,130 股。
（二）关于第二期限制性股票激励计划
根据《管理办法》《第二期激励计划》的有关规定，鉴于公司第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象已离职，不再符合激励资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票 135,000 股不得归属并由公司作废。
同时，由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可
归属的部分或全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 15,500 股不
得归属并由公司作废。
综上，第二期限制性股票激励计划合计作废失效的股票数量为 150,500 股。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》《第二期激励计划》
的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深
圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次
归属及作废相关事项的文件，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。随着本次激励计划的进
行，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义
务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《第
一期激励计划》及《第二期激励计划》相关规定；公司第一期限制性股票激励计
划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归
属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《第一期激励计划》的相关规定；公司第二期限制性股票激励计划首次
授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符
合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第
二期激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》《第二期激励计划》
的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性
文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制
性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 高 欢
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