海通证券股份有限公司
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
追认关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为实朴检测
技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
如下核查意见：
一、关联交易概述
经友好协商，实朴检测于 2024 年 7 月 8 日与四川恒立环保工程有限公司（以
下简称“恒立环保”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币 550 万元
收购恒立环保持有的四川实朴检测技术服务有限公司（以下简称“四川实朴”）
权。
恒立环保系四川实朴少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定恒立环保为公司关联法人，本次交
易事项构成关联交易。
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，以 5 票同意、
交易的议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项在董
事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方基本情况
技术服务；机电设备安装；生态环境监测服务；工程项目可行性研究报告编制；
大气污染治理；固体废弃物治理；水污染治理；土壤修复；化工产品（不含化学
危险品）、电子产品、五金交电、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不
含无线电发射设备）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,200.00 100.00%
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 17,853,875.55 16,735,352.01
负债总额 2,916,932.73 2,669,337.94
净资产 14,936,942.82 14,066,014.07
项目 2023 年度（未经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 13,767,032.28 3,585,691.49
营业利润 2,205,495.12 -926,684.02
净利润 2,077,387.29 -870,928.75
恒立环保系四川实朴少数股东，持有四川实朴 20%的股权，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定恒立
环保为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
术转让、技术推广；基础地质勘查；节能管理服务；水资源管理；环境保护监测；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；司法鉴定服务；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
实朴检测 760.00 76.00% 910.00 91.00%
恒立环保 200.00 20.00% 50.00 5.00%
成都实朴企业管理中心（有
限合伙）
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
单位：元
项目
审计） 经审计）
资产总额 64,917,790.51 76,364,349.15
负债总额 53,981,868.25 67,932,888.81
应收账款 17,382,150.87 22,727,563.46
净资产 10,935,922.26 8,431,460.34
项目 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 22,072,819.64 19,658,252.67
项目
审计） 经审计）
营业利润 -8,673,623.90 -1,472,245.67
净利润 -7,410,677.07 -2,599,771.63
经营活动产生的现金流量净额 -2,363,219.40 503,051.56
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）
议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。四川实朴的公司章程等文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。四川实朴不属于失信被执行
人。
公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。收购四川实朴 15%
的股权有利于进一步巩固公司对于控股子公司的控制权，提升公司的整体管理效
率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；有利于
实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，
提升公司整体质量，具有重要的战略意义。
四、交易定价政策和依据
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致
的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（下称“受让方”）：实朴检测技术（上海）股份有限公司
乙方（下称“转让方”）：四川恒立环保工程有限公司
（一）标的股权
转让方拟将其持有的标的公司 150 万元出资额计 15%的股权转让给受让方，
受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（二）股权转让价款、支付及工商变更
转让方、受让方同意，本协议项下标的股权的转让价款为 550 万元。
本次股权转让的股权转让价款按照如下方式分两期支付：
第一期：在本协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方指定账户支
付转让价款的 50%，即 275 万元。
第二期：双方按照本协议的约定办理完成工商变更登记手续后十五个工作日
内，受让方向转让方指定账户支付转让价款剩余的 50%，即 275 万元。
本协议生效之日起，受让方即取得标的股权完整的、不存在任何权利负担的
所有权。
本协议签署之日起十个工作日内，双方应签署股权变更登记所需要的全部合
格文件，并积极协助标的公司向登记机关申请股权变更登记。若登记机关要求双
方使用股权转让格式文本的，则双方应积极配合，签署符合登记机关要求的格式
文本以尽快办妥股权转让登记手续。该格式文本由双方签署后，只作向登记机关
办理申请和登记之用，双方的权利义务等均应以本协议为准。
（三）违约与救济
约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中
的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这
种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以
下一种或多种救济措施：
a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复
履行；
b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签
署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时
间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除
通知自发出之日起生效；
c. 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
d. 甲方未按本协议履行付款义务，逾期付款则按照每天未付款金额的 0.1%
计算违约金。
济。
何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（四）争议与解决
双方如就股权转让协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商
解决。
如果在三十（30）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应
依本协议规定提交标的公司所在地人民法院诉讼解决。
（五）生效和变更
本协议在双方签署本协议之日起生效。
对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地
租赁、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或
高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的和对公司、交易对方的影响
（一）本次交易的目的
本次交易为了更好地落实公司发展规划，有利于进一步统一公司和子公司的
经营管理理念，提升公司的管理和运营效率，保障公司的可持续发展，符合公司
整体发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损
害公司和全体股东的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，恒立环保将继续持有四川实朴 5%的股权，本次交易不会
对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
环保累计已发生的各类关联交易的总金额为 28,301.89 元。四川多克特生态环境
技术有限公司（以下简称“四川多克特”）与恒立环保受同一实际控制人控制，
易的总金额为 1,050,786 元。
九、独立董事专门会议审议意见
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，
经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于追认收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完
成后，有利于公司加强对四川实朴的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有
利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易价格由双方
依照市场价格协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在显失公
平、损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利
益。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构在对实朴检测进行 2024 年持续督导工作时发现，公司未就上述关
联交易事项履行必要的审议及披露程序，保荐机构发现上述事项后，督促公司采
取措施积极整改。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司独立董事
专门会议及董事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》
的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有
限公司追认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾军 石冰洁
海通证券股份有限公司
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