中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额
度的议案》
议案二：《关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议
案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
中航沈飞股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为 2024年10月29日上午9:30至11:30、下午
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案一：关于中航沈飞增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案 ....1
中航沈飞股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
议案一
关于中航沈飞增加 2024 年度日常关联交易预计
额度的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2024 年 2 月 5 日召开
第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中航沈飞 2023 年度日常关
联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》
，预计 2024 年
度公司日常关联交易总额 6,106,312.89 万元，其中向关联方销售产品、商
品金额 186,378.70 万元，2024 年 2 月 29 日公司召开的 2024 年第一次临时
股东大会审议通过了该议案。
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务实际开展情况，公司拟增加2024年向关联方销售产品、
商品的日常关联交易预计金额85,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交 2024 年原 本次拟新 新增后预 2023 年实际 增加预计金额
关联人 实际发生额 务比例 务比例
易类别 预计金额 增金额 计金额 发生金额 的原因
（未经审计） （％） （％）
中国航空工
向关联方
业集团有限
销售产 186,378.70 163,865.60 85,000.00 271,387.70 5.42% 568,488.63 12.29% 业务发展需要
公司及其下
品、商品
属公司
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周新民
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
统一社会信用代码：91110000710935732K
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主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%的股权。
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
截至 2024 年 9 月 30 日，航空工业集团直接持有公司 65.84%的股权，
通过下属公司间接持有公司 3.11%的股权，合计持有公司 68.95%的股权，
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
，航空工业集团及
其下属公司为公司关联法人。
（三）履约能力分析
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良
好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器
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设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下
属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、
机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确
定：
价格。
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
立的第三方发生非关联交易价格确定。
的，以合理的构成价格作为定价的依据。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要
确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优
势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的
生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有
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利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严
格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案二
关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的
议案
各位股东：
经中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国航空工业
集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，公司董事
会提名张绍卓先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
以上内容已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大
会进行投票选举。
请各位股东审议。
附件：张绍卓先生简历
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附件：
张绍卓先生简历
张绍卓先生，出生于 1973 年 4 月，中共党员，本科学历，硕士学位，
研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司军品销售部部
长、零件生产部部长、零部件采购部部长、零部件供应链管理部部长、副
总工程师。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、副总经理，沈阳飞机
工业（集团）有限公司党委副书记、副总经理。
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