安徽天禾律师事务所
关于
安徽华恒生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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天禾律师 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
天律意 2024 第 02521 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》)、
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细
则》）等的有关规定，安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或
“华恒生物”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项
法律顾问合同》，委托本所律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身
份，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师作出如下声明：
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件。发行人已向本所承诺，在发行人本次发行项目工作过程中，就发行人向本所
提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内
容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署
取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的
事实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、
法规的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不
表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他
申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行申
请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所及经办律师书面
同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象
相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本法
律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
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于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特
定对象发行股票募集资金总额由“不超过 172,707.09 万元（含本数）”调整为
“不超过 168,857.09 万元（含本数）”。
发行人 2022 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.90 元（含税），以资
本公积向全体股东每股转增 0.45 股。权益分派方案实施后，公司总股本为
不超过 4,715.40 万股，未超过本次发行前总股本的 30%。
五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就的议案》。2023 年 8 月 29 日，前述股份归属登记手续
已完成，公司总股本变更为 15,754.018 万股。本次向特定对象发行股票数量由
不超过 4,715.40 万股调整为不超过 4,726.2054 万股，未超过本次发行前总股本
的 30%。
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就的议案》。2024 年 7 月 3 日，前述股份归属登记工
作已完成，公司总股本由 157,540,180 股增加至 157,810,315 股。
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45
股，共计转增 70,791,172 股，分配后总股本为 228,601,487 股。本次向特定对
象发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 4,726.2054 万股调整为不超过
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特
定对象发行股票募集资金总额由“不超过 168,857.09 万元（含本数）”调整为
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“不超过 70,000.00 万元（含本数）”。
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发
行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关授权
有效期的相关议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对
象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关
授权有效期的相关议案。
（二）监管部门的审核与注册
交易所科创板上市审核中心审核通过。
复》（批复日期为 2024 年 6 月 26 日），同意发行人向特定对象发行股票的注册
申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）
作为本次发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为本次发行的联席
主承销商（兴业证券、中信证券与财通证券以下合称“联席主承销商”）。
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经核查，发行人及联席主承销商于 2024 年 10 月 9 日向上交所报送《安徽华
恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发
行与承销方案》）及《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票
会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
自《发行与承销方案》《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股
票拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后，发行人新增收到 22 名投资者的认
购意向。发行人、联席主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请
书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2024 年 10 月 14 日）前，发行人及联席主承销商以电子
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邮件等方式向发行人前 20 名股东（截至 2024 年 8 月 30 日，不含发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方）、27 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、15 家保险
公司以及 107 名其他投资者，共计 174 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关
附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象及
发送过程均符合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，2024 年 10 月 14 日 9:00-12:00 共有 47 名投资者参与
报价。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，1 名投资者未提
供有效的申购文件、3 名投资者未提供有效的申购文件且未按时缴纳认购保证金，
其余 43 名投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中
对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 27.15 元/股-36.66 元/
股。
投资者申购报价情况如下表：
申购报价
序号 认购对象名称 申购金额（元） 是否有效申购
（元/股）
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申购报价
序号 认购对象名称 申购金额（元） 是否有效申购
（元/股）
苏州苏新股权投资合伙企业（有限
合伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有 28.96 20,000,000.00
投资基金
广州粤凯医健股权投资合伙企业 33.32 20,000,000.00
（有限合伙） 32.22 30,000,000.00
泉果基金桃源
一期 1 号集合
资产管理计划
为无效申购，
其余为有效申
购
西安博成基金管理有限公司-博成 否，未提供有
高新毅成私募证券投资基金 效申购文件
首都大健康产业（北京）基金（有
泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品
合肥市种业之都建设及科技强农发
展基金合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
选资产管理产品”）
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申购报价
序号 认购对象名称 申购金额（元） 是否有效申购
（元/股）
中国建设银行股份有限公司企业年
金计划
泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户
博润多策略（厦门）股权投资合伙 33.10 20,000,000.00
企业（有限合伙） 29.70 30,000,000.00
安徽省农业产业化发展基金有限公
长沙湘江基石创新发展基金合伙企
业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共 27.51 20,000,000.00
同医疗科创私募证券投资基金 27.15 25,000,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金
上海申创产城私募基金合伙企业
（有限合伙）
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申购报价
序号 认购对象名称 申购金额（元） 是否有效申购
（元/股）
上海申创申晖私募基金合伙企业
（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
资基金
瑞众人寿保险有限责任公司-自有
资金 否，未提供有
瑞众人寿保险有限责任公司-万能 效的申购文件
产品 且未按时缴纳
瑞众人寿保险有限责任公司-分红 认购保证金
产品
经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（三）本次发行的定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行股票的发行价
格为 33.14 元/股，发行数量为 21,122,510 股，募集资金总额为 699,999,981.40 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
安徽省农业产业化发展基金有限
公司
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序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
基金合伙企业(有限合伙)
长沙湘江基石创新发展基金合伙
企业(有限合伙)
广州朗润坤合投资中心(有限合
伙)
广州粤凯医健股权投资合伙企业
(有限合伙)
上海申创产城私募基金合伙企业
(有限合伙)
上海申创申晖私募基金合伙企业
(有限合伙)
合计 21,122,510 699,999,981.40 -
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的
发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公
正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议、
《认购邀请书》确定的程序和规则，合法、有效。
（四）本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的各认购对象签署了
《认购协议》，《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项作出
了明确约定。
（五）本次发行缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向确定的发行对象发出了《缴款
通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认购款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 21 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2024]230Z0102 号），经审验，截至 2024 年 10 月 21 日 12
时止，华恒生物本次向 9 名特定对象发行人民币普通股募集资金总额为人民币
贵公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 683,809,059.49 元，其中
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新增注册资本及实收股本为人民币 21,122,510.00 元，增加资本公积为人民币
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请书的发送、投资者申购报
价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知书的发出、缴款及验资等发行过程
符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规的相关规
定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商已对本次发行的获配
对象进行投资者适当性核查，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 获配发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
安徽省农业产业化发展基金有限
公司
创合鑫材(厦门)制造业转型升级
基金合伙企业(有限合伙)
长沙湘江基石创新发展基金合伙
企业(有限合伙)
广州朗润坤合投资中心(有限合
伙)
广州粤凯医健股权投资合伙企业
(有限合伙)
上海申创产城私募基金合伙企业
(有限合伙)
上海申创申晖私募基金合伙企业
(有限合伙)
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经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（二）发行对象与发行人关联关系
经核查，本次发行的发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联
关系，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案
情况进行了核查，相关核查情况如下：
安徽省农业产业化发展基金有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基
金合伙企业（有限合伙）、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、
广州朗润坤合投资中心（有限合伙）、广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合
伙企业（有限合伙）及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国
证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供
登记备案证明文件。
安徽国元基金管理有限公司、湖北文旅资本控股有限公司以自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记
备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
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法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业
协会完成备案。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《注册管理办法》《发
行与承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于上市公司向
特定对象发行股票的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）华恒生物本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）华恒生物本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等有关法律文件均合法、有效；
（三）本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配
售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等相关过程符合《注册管理
办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律法规及华恒生物关于本次发
行相关决议的规定；
（四）本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理
办法》《发行与承销办法》《实施细则》的规定；
（五）本次发行的发行过程和发行结果公正、公平、合法、有效；
（六）华恒生物尚需办理本次发行涉及的股份登记以及增加注册资本、修改
公司章程等手续。
（以下无正文）
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