兴业证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、财通证券股份有限公司
关于
安徽华恒生物科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十月
上海证券交易所：
安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”“发行人”或
“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽华恒
生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为华恒
生物本次发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为本次发行的
联席主承销商（兴业证券、中信证券与财通证券以下合称“联席主承销
商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办
法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和
规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及
《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以
下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程
和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）21,122,510 股，
发行规模为 699,999,981.40 元，全部采取向特定对象发行股票方式发行，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，
且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，发行价格不低于定价基准日
（发行期首日，即 2024 年 10 月 10 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保
留两位小数，向上取整）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行
人和本次发行的联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀
请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价
格为 33.14 元/股，与发行底价的比率为 122.06%。本次发行价格的确定符合中
国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合经上交
所审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 699,999,981.40 元，保荐及承销费、律师费、审计
及验资费、股份登记费等发行费用共计 16,190,921.91 元（不含增值税），扣除
发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为 683,809,059.49 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定
为 9 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
安徽省农业产业化发展
基金有限公司
安徽国元基金管理有限
公司
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
创合鑫材(厦门)制造业
(有限合伙)
湖北文旅资本控股有限
公司
长沙湘江基石创新发展
伙)
广州朗润坤合投资中心
(有限合伙)
广州粤凯医健股权投资
合伙企业(有限合伙)
上海申创产城私募基金
合伙企业(有限合伙)
上海申创申晖私募基金
合伙企业(有限合伙)
合计 21,122,510 699,999,981.40 -
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次
向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规
章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所科创板上市。
二、本次发行所履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本
次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过 172,707.09 万元（含本数）”
调整为“不超过 168,857.09 万元（含本数）”。
发行人 2022 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.90 元（含税），以
资本公积向全体股东每股转增 0.45 股。权益分派方案实施后，公司总股本为
超过 4,715.40 万股，未超过本次发行前总股本的 30%。
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》。2023 年 8 月 29 日，前述股份归属登记
手续已完成，公司总股本变更为 15,754.018 万股。本次向特定对象发行股票数
量由不超过 4,715.40 万股调整为不超过 4,726.2054 万股，未超过本次发行前总
股本的 30%。
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就的议案》。2024 年 7 月 3 日，前述股份归属登记工
作已完成，公司总股本由 157,540,180 股增加至 157,810,315 股。
股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.45 股，共计转增 70,791,172 股，分配后总股本为 228,601,487 股。本次
向特定对象发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 4,726.2054 万股调整为不超
过 6,858.0446 万股，未超过本次发行前总股本的 30%。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本
次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过 168,857.09 万元（含本数）”
调整为“不超过 70,000.00 万元（含本数）”。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特
定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限
及相关授权有效期的相关议案。
了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向
特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期
限及相关授权有效期的相关议案。
（二）监管部门的审核流程
券交易所科创板上市审核中心审核通过。
〔2024〕988 号《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（批复日期为 2024 年 6 月 26 日），同意发行人向特定对象发
行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，获得了上海证券交易所
审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外
部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人及联席主承销商于 2024 年 10 月 9 日向上交所报送《发行与承销方
案》及《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承
诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
自《发行与承销方案》《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后，发行人新增收到 22 名投资者的
认购意向。发行人、联席主承销商在安徽天禾律师事务所的见证下，向新增收
到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请
书》及附件材料的投资者如下：
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2024 年 10 月 14 日）前，在安徽天禾律师事务所的见证
下，发行人及联席主承销商以电子邮件等方式向发行人前 20 名股东（截至
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27 家证券投资
基金管理公司、19 家证券公司、15 家保险公司以及 107 名其他投资者，共计
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发
行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）本次发行申购报价情况
名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，1
名投资者未提供有效的申购文件、3 名投资者未提供有效的申购文件且未按时
缴纳认购保证金，其余 43 名投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及
时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区
间为 27.15 元/股-36.66 元/股。
本次发行申购报价情况如下：
序 申购报价 申购金额
认购对象名称 是否有效申购
号 （元/股） （元）
苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基
金合伙企业（有限合伙）
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限
基金
广州粤凯医健股权投资合伙企业（有 33.32 20,000,000.00
限合伙） 32.22 30,000,000.00
泉果基金桃源一期 1
号集合资产管理计
划为无效申购，其
余为有效申购
序 申购报价 申购金额
认购对象名称 是否有效申购
号 （元/股） （元）
西安博成基金管理有限公司-博成高新 否，未提供有效申
毅成私募证券投资基金 购文件
首都大健康产业（北京）基金（有限
合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红产品
合肥市种业之都建设及科技强农发展
基金合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管
管理产品”）
中国建设银行股份有限公司企业年金
计划
泰康人寿保险有限责任公司投连行业
配置型投资账户
博润多策略（厦门）股权投资合伙企 33.10 20,000,000.00
业（有限合伙） 29.70 30,000,000.00
安徽省农业产业化发展基金有限公司 34.99 200,000,000.00 是
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
（有限合伙）
序 申购报价 申购金额
认购对象名称 是否有效申购
号 （元/股） （元）
深圳市共同基金管理有限公司-共同医 27.51 20,000,000.00
疗科创私募证券投资基金 27.15 25,000,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
私募证券投资基金
上海申创产城私募基金合伙企业（有
限合伙）
上海申创申晖私募基金合伙企业（有
限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金
（三）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对
象、发行价格及获配股数的原则，公司及联席主承销商确定本次发行价格为
超过发行人股东大会决议和《发行与承销方案》规定的上限。
本次发行对象确定为 9 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
安徽省农业产业化发展
基金有限公司
安徽国元基金管理有限
公司
创合鑫材（厦门）制造
业（有限合伙）
湖北文旅资本控股有限
公司
长沙湘江基石创新发展
伙）
广州朗润坤合投资中心
(有限合伙)
广州粤凯医健股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金
合伙企业（有限合伙）
上海申创申晖私募基金
合伙企业（有限合伙）
合计 21,122,510 699,999,981.40 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施
细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名
单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配
发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相
关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募
基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
安徽省农业产业化发展基金有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级
基金合伙企业（有限合伙）、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合
伙）、广州朗润坤合投资中心（有限合伙）、广州粤凯医健股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖
私募基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基
金备案，并已提供登记备案证明文件。
安徽国元基金管理有限公司、湖北文旅资本控股有限公司以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相
关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相
关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者
III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型（最低类
别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，仅专业投资者和普通投资者
C4-相对积极型及以上的投资者按照要求提交相应核查材料，经联席主承销商确
认符合核查要求后可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文
件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
安徽省农业产业化发展
基金有限公司
安徽国元基金管理有限
公司
创合鑫材（厦门）制造
业（有限合伙）
湖北文旅资本控股有限
公司
长沙湘江基石创新发展
伙）
广州朗润坤合投资中心
（有限合伙）
广州粤凯医健股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金
合伙企业（有限合伙）
上海申创申晖私募基金
合伙企业（有限合伙）
经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对
象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿
的情形。不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）募集资金及验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 18 日出具的《验证
报告》（容诚验字[2024]230Z0101 号），截至 2024 年 10 月 18 日 12 时止，兴
业证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 699,999,981.40
元。
销费（不含增值税）后的余额 688,199,981.40 元划转至公司指定的本次募集资
金专项存储账户。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 21 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2024]230Z0102 号），截至 2024 年 10 月 21 日 12 时止，本
次发行募集资金总额人民币 699,999,981.40 元，扣除各项发行费用人民币
资本公积为人民币 662,686,549.49 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴
款本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，
符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
四、保荐人及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）兴业证券及联席主承销商中信证券、财通证
券认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批
准并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合
中国证监会《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2024〕988 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符
合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发
行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所
报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签署页）
保荐代表人：
郭飞腾 饶毅杰
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签署页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签署页）
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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