北京市金杜律师事务所
关于青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下
简称发行人或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就青岛盈康医疗投资有限公司
（以下简称盈康医投或认购人）认购发行人向特定对象发行的股票（以下简称本次认
购）免于发出要约事宜的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次认购有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次认购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。公司
已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。在本法律意见书中，本所仅就盈康医投就本次认购所涉及的免于发出要约
事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 认购人的主体资格
（一） 认购人的基本情况
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和 2023 年年度股东大会决议、《盈康生命
科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称《发
行预案》），本次发行的认购主体为盈康医投。
根据盈康医投最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，盈康医投基本情况如下：
名称 青岛盈康医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000 万元人民币
成立日期 2018 年 12 月 20 日
营业期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管
理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监
管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨
经营范围
询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盈康医投系依据中国境内法律
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规
定需要终止或解散的情形。
（二） 认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《发行预案》、认购人的说明、认购人的信用报告和近三年审计报告，并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.
cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.g
ov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称深交所）（http://www.szse.cn/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信
息，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得
收购上市公司的如下情形：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》
第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、 本次发行的基本情况
（一） 本次发行的基本情况
根据《发行预案》、认购人的证券账户信息、认购人说明和发行人与认购人签订
的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成前，截至 2024 年 10 月 21 日，发行
人总股本为 642,167,010 股股份，盈康医投持有发行人 263,884,885 股股份，占发行人总
股本的 41.09%，系发行人控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行
动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称海创智）控制发行人 11,104,500
股股份，占发行人总股本的 1.73%。海尔集团公司合计控制发行人 274,989,385 股股份，
占发行人总股本的 42.82%，系发行人实际控制人。
本次发行完成后，在不考虑其他情况下，发行人股份总数将增加至 750,064,674 股，
盈康医投持有发行人股份数量将增加至 371,782,549 股股份，占发行人总股本的 49.57%，
仍为发行人控股股东；海尔集团公司通过盈康医投及其一致行动人海创智将合计控制
发行人 382,887,049 股份，占发行人总股本的 51.05%，仍为发行人实际控制人。
经核查，本所认为，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
（二） 本次发行的批准与授权
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司
免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗
投资有限公司免于发出要约的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本
次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1065 号），同意发行人向特定对象发
行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权，符合法
律、法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要
约的情形，具体如下：
持有发行人股份的比例为 51.05%，仍为发行人的控股股东。
经非关联股东审议通过，同意盈康医投认购发行人本次发行的股票，并同意盈康医投
免于发出要约。
综上，本所认为，本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）之规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盈康医投不存在《收购管理
办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；发行人就本次发
行已取得了现阶段必要的批准或授权；本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项之规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛盈康医疗投资有限公司免于发出
要约事宜法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 强
吴 寒
葛娜娜
单位负责人：
王 玲
二〇二四年 月 日
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