武汉港迪技术股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况说明
武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》《股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事
会秘书工作细则》等相关制度，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东大会按照《公
司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权，股东
大会依法规范运行。
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和《公
司章程》；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担
的其他义务。
根据《公司章程》的规定，公司股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司
的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会
报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）
对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（12）审议批准经股东大会审议通过的担保事项；
（13）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）
审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东
大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项作
了明确的规定。
报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法
律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决
程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。公司董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内
部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的
修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事
会议事规则》，对董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行
等事项作出了明确的规定。
报告期内，公司董事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关
法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》
《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》。根据
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司设监事会。公司监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事
会议事规则》，对监事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行
等事项作出了明确的规定。
报告期内，公司监事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建
立了规范的独立董事制度。公司聘任的独立董事中包括 1 名会计专业人士。
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律法规、
《公司章程》及《独
立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事发表意见的事
项发表了独立意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多意
见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书一
名，对董事会负责，履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书是公司的高级管理人员，适用有
关法律、行政法规及《公司章程》对高级管理人员的规定。
截至本招股说明书签署日，公司董事会秘书由周逸君担任。
公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书
工作细则》勤勉尽职，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结
构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与
监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《武汉港迪技术股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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