深圳市锐明技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和健全深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。
第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本议事规则的约束。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数，并且其中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上（包括三分之一）提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董
事中的会计专业人士担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连
选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司
董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快补足新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第八条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责
人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会召集人应依法履行下列职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会的报告；
（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 应当由委员会召集人履行的其他职责。
第十一条 委员会委员应当履行以下义务：
（一） 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三） 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第十三条 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（一） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（三） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正披露财务会计报告；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上
市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一） 口头或书面通知，要求予以纠正；
（二） 要求公司职能部门进行核实；
（三） 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十八条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实
性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
第二十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会日常
运作费用由公司承担。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
第二十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少
召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
第二十七条 召集人原则上应于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要
紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。
第三十条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢
免其职务。
第三十五条 审计委员会委员每人有一票的表决权。审计委员会所作决议应经全
体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第三十六条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可
以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯表决方
式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第四十条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为
十年。
第四十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第五章 附则
第四十二条 本议事规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二四年十月
首页
微信公众号
证券之星APP
