证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2024-049
扬州金泉旅游用品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 107.70 万股，涉及的限
制性股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时扬州金泉旅游用
品股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额 6,700.00 万股的 1.61%。其
中首次 授予 87.70 万 股，约 占本 激励 计划 草案公 告时 公司 股本 总额
司股本总额 6,700 万股的 0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的 18.57%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：扬州金泉旅游用品股份有限公司
注册地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇宝女村内
注册资本：6,700 万元
成立时间：1998 年 2 月
上市时间：2023 年 2 月
经营范围：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、炉具、餐具等
户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 845,601,137.52 1,127,940,898.36 775,665,366.98
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常损 222,131,872.58 237,758,096.30 96,233,986.49
益的净利润
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,740,300,317.48 923,507,095.95 663,683,984.23
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 3.55 4.76 2.01
稀释每股收益（元/股） 3.55 4.76 2.01
扣除非经常损益后的
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 19.90 14.31 9.42
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 18.69 40.09 22.73
率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：非独立董事林明稳、李宏庆、赵
仁萍；独立董事李伯圣、孙荣奎
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席胡明燕，监事周敏，
职工代表监事徐伟。
公司现任高级管理人员 2 名，分别为总经理李宏庆，董事会秘书、财务总监
赵仁萍。
二、股权激励计划目的
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司
有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象发行 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予 107.70 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,700.00 万股的 1.61%。预留授予 20.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,700.00 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总
额的 18.57%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，不包括外籍员工）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 35 人，主要为公司董事、高级管理人
员及核心骨干人员，具体包括以下两类：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司在岗核心骨干人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司具
有聘用或劳动关系。
按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
董事、董事会秘书、财
赵仁萍 4.50 4.18% 0.07%
务总监
核心骨干人员（34 人） 83.20 77.25% 1.24%
预留份额 20.00 18.57% 0.30%
合计 107.70 100.00% 1.61%
注：
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的
限制性股票总数累计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管
理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，
注销其已获授但尚解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.97 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 15.97 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列
价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）31.30 元/股的 50%，为 15.65 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）31.93 元/股的 50%，为 15.97 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 15.97 元/股。
七、限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授
的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予股票第一 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票第二 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票第三 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露前授出，则预留部分限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予股票第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第三 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露后授予，则预留部分限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予股票第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、限制性股票的授予和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，公司分别在
作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限 对应考核时
业绩考核指标
售期 间区间
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第一个解
除限售期
低于 10%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年和 2026 年合计实现的营
第二个解
除限售期
以 2024 年营业收入为基数，2025 年至 2027 年合计实现的营
第三个解
除限售期
注：
利润，下同。
年营业收入）/2024 年营业收入×100%，2025 年和 2026 年合计实现的净利润增长率=
（2025 年净利润+2026 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润×100%；
年营业收入-2024 年营业收入）/2024 年营业收入×100%，2025 年至 2027 年合计实现的净
利润增长率=（2025 年净利润+2026 年净利润+2027 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净
利润×100%，下同。
若预留部分在公司 2025 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2025 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，公司分别在 2026-2027 年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，业
绩考核目标具体如下表所示：
解除限 对应考核时间区
业绩考核指标
售期 间
以 2024 年营业收入为基数，2025 年和 2026 年合计实现
第 一 个
的营业收入增长率不低于 120%；或者以 2024 年净利润为
解 除 限 2025~2026 年
基数，2025 年和 2026 年合计实现的净利润增长率不低于
售期
以 2024 年营业收入为基数，2025 年至 2027 年合计实现
第 二 个
的营业收入增长率不低于 230%；或者以 2024 年净利润为
解 除 限 2025~2027 年
基数，2025 年至 2027 年合计实现的净利润增长率不低于
售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格
×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事
会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股
票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日
（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年
不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两
年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款
利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的
执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格共四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给
公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况
的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率两项指标。净利润增长率指标
反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，
营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授
的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；任期届满前离职的，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将
其持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制
性股票数量不做调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，
限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票股权激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工
作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及
对公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
行授予，并完成登记、公告等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情
况调整激励对象名单及本激励计划。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司对
员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
德，为公司的发展做出应有贡献。
其他方式。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相
应会计处理。
还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制
性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会
应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行，但是：
（1）激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司核心骨干
人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除
限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购并注销。
（2）激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司核心骨
干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继
续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限
售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（1）、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完
毕制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续
有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所
涉的个人所得税。
失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定办法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2024年12月授予限制性股票，2025-2027
年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）
》
《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
（二）
核管理办法》
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
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