证券代码：603307 证券简称：扬州金泉
扬州金泉旅游用品股份有限公司
（草案）
扬州金泉旅游用品股份有限公司
二零二四年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《扬州金泉
旅游用品股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 107.70 万股，涉及的限制性
股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,700 万股的 1.61%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
及所涉及的限制性股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.97元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 35 人，包括公司公告本激励计划时在公
司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公
告、登记等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本
激励计划。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 扬州金泉旅游用品股份有限公司
本激励计划、限制性股票 扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
激励计划 划
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、在岗公司核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 激励计划的目的与原则
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表核查意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不包括外籍员工）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 35 人，主要为公司董事、高级管理人员及核
心骨干人员，具体包括以下两类：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司在岗核心骨干人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或
劳动关系。
按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、激励计划限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予107.70万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额6,700万股的1.61%。预留授予20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额6,700万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的18.57%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟授予激励对象限制性股票的数量为
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
董事、董事会秘书、财
赵仁萍 4.50 4.18% 0.07%
务总监
核心骨干人员（34 人） 83.20 77.25% 1.24%
预留份额 20.00 18.57% 0.30%
合计 107.70 100.00% 1.61%
注：
励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累
计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会
可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制
性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予股票第一个 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票第二个 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票第三个 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露前授出，则预留部分限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予股票第一个 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第二个 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第三个 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露后授予，则预留部分限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予股票第一个 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票第二个 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有
的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.97 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 15.97 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较
高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）31.30 元/股的 50%，为 15.65 元/股；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）31.93 元/股的 50%，为 15.97 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 15.97 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，公司分别在 2025-
的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限 对应考核时间
业绩考核指标
售期 区间
第一个解 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
除限售期 或者以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 10%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年和 2026 年合计实现的营业收入
第二个解
除限售期
年合计实现的净利润增长率不低于 120%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年至 2027 年合计实现的营业收入
第三个解
除限售期
年合计实现的净利润增长率不低于 230%
注：1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下同；
下同；
年净利润增长率=（2025 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润×100%；
入）/2024 年营业收入×100%，2025 年和 2026 年合计实现的净利润增长率=（2025 年净利润+2026
年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润×100%；
入-2024 年营业收入）/2024 年营业收入×100%，2025 年至 2027 年合计实现的净利润增长率=
（2025 年净利润+2026 年净利润+2027 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润×100%，下同。
若预留部分在公司 2025 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核
与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2025 年度三季报披露后授予，
则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，公司分别在 2026-
解除限
对应考核时间区间 业绩考核指标
售期
以 2024 年营业收入为基数，2025 年和 2026 年合计实现的营业
第一个解
除限售期
年和 2026 年合计实现的净利润增长率不低于 120%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年至 2027 年合计实现的营业
第二个解
除限售期
年至 2027 年合计实现的净利润增长率不低于 230%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董
事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含
当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一
年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定
期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按
照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加
上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
（四）个人层面绩效考核要求
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格共四个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售
部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，
回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润增长率和营业收入增长率两项指标。净利润增长率指标反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标
反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价
格不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派送现金红利
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予
价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2024年12月授予限制性股票，2025-2027年限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量（万 需摊销的总费用（万 2025 年 2026 年 2027 年
股） 元） （万元） （万元） （万元）
说明：
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励
对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；公司在发生派
送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整
后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回
购；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（四）派送现金红利
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本激励计划实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注
销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
五、回购注销的利息补偿
除本计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解
除限售条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励
对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期中国人民银行存款基准利率
计算。
第十二章 激励计划的实施程序
一、激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励
对象名单及本激励计划。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会
应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 激励计划的变更、终止程序
一、激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
的，不得降低当年行使权益的条件。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十四章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司
服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司对员工的聘用
关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回
购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）根据国家税收法律法规的规定，公司有权代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金、法律行政法规允许的其他
方式。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它
税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）激励对象承诺，若在本期激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并
不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认
为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票
不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销：
取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行，但是：
激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所
调减的限制性股票将由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购并注销。
激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公
司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，
公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象
返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十六章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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