证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2024-124
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24 渝建 01
重庆建工集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）之全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下
简称“市政一公司”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称
“高速集团”）向项目公司增加投资。其中，市政一公司本次增加投
入项目资本金约 5,849.43 万元，高速集团本次增加投入项目资本金
约 50,869.67 万元。
●由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以
上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
●截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与高速集团的关联
交易，涉及日常关联交易金额合计约为 25,414.56 万元（在股东大会
审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金
额为 41,546.00 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，故
本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、本次关联交易情况概述
公司全资子公司市政一公司与高速集团等 11 家单位共同组建联
合体，中标重庆市开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”
或“本项目”）。市政一公司将按 4.99%的出资比例以现金形式认缴
项目资本金约 14,521.72 万元，高速集团按 43.00%持股比例投入项目
—1—
资本金约 125,137.05 万元。因该事项通过公开招标方式进行，合同定
价公允，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关
联交易方式进行审议和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会
议审议通过，详情请参阅公司于 2022 年 6 月 10 日披露的“临 2022-
因 2023 年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部
〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》
（国
办函〔2023〕115 号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导
意见。国家政策变化，导致开万梁项目部分央企股东退出，并由部分
原有国企股东受让其退出股份。为保障开万梁项目继续顺利实施，本
项目从 PPP 模式调整为按照特许经营模式下的 BOT 方式运作。经各
方股东协商，市政一公司和高速集团拟受让前述股东退出的部分股份，
并对拟设立项目公司增加投资，其中，市政一公司对项目公司的股权
占比从 4.99%增至 7.00%，对应增加投入项目资本金约 5,849.43 万元；
高速集团对其股权占比从 43.00%增至 60.48%，对应增加投入项目资
本金约 50,869.67 万元（具体增加投资金额将根据本项目实际投资总
额进行调整）。
由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以上
股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式
参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议
案》，同意市政一公司与高速集团向投建开万梁项目的项目公司增加
投资事项，其中市政一公司增加投入项目资本金约 5,849.43 万元，并
授权经理层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该
议案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会
—2—
审议通过。
截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与高速集团的关联交
易，涉及日常关联交易金额合计约为 25,414.56 万元（在股东大会审
议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为
联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称 重庆高速公路集团有限公司
统一社会信用代码 91500000202831558M
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 滕英明
注册资本 1,000,000.00 万元
成立日期 1998 年 5 月 8 日
营业期限 1998 年 5 月 8 日至无固定期限
住所 重庆市渝北区银杉路 66 号
在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分
经营范围 公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运
营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
（二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高
速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府
设立的投融资平台公司。
（三）关联关系说明：高速集团持有公司股份 27.69%，为公司
大股东。
（四）最近一年一期的主要财务指标
单位： 万元
主要财务数据
资产总额 23,067,552.61 23,253,205.02
净资产 7,771,891.37 7,955,483.47
—3—
营业收入 2,602,406.34 1,147,527.03
净利润 36,690.81 30,552.49
四、本次关联交易的主要内容
（一）增加投资目的
本次增加投资有利于进一步加快开万梁项目的实施，保障预定进
度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大公路
施工市场份额。
（二）增加投资的资金来源与时间安排
市政一公司本次将增加投入项目资本金约 5,849.43 元，增加投
资的资金来源全部为市政一公司自有货币资金，投入金额按照 4:3:3
的比例分三年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约
五、本次发生关联交易对公司的影响
本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是打通重庆市主
城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接区域国家高速公路网
（G69 银百高速公路、G42 沪蓉高速公路）。根据《重庆市高速公
路网规划（2023—2035 年）》，开万梁高速公路是重庆高速公路网
规划“四环二十二射六十联线”的高速公路网布局中的第二十八联
线高速公路。市政一公司对其增加投资能进一步加快本项目的建设
进度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占
有率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度
逐年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情况。
本次公司全资子公司增加投资事项不会对公司未来财务状况和
经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024 年 10 月 21 日，公司第五届董事会第五次独立董事
专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式参与开州至
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梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，并发表
如下意见：本次关联交易有利于满足开万梁公司的项目投资建设的资
金需求，从而有利于项目的顺利建设和工程款回笼，符合公司发展需
要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
（二）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次
会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他 7 名非关联董事
均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。
七、风险分析
即将设立的项目公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过
程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营
管理等多重因素影响；同时，拟受让股权份额尚未正式转移，交易仍
有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
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