（经 2008 年 7 月 28 日召开的四届六次董事会审议通过第一次修订；经 2013 年 4
月 11 日召开的五届七次董事会审议通过第二次修订；经 2022 年 3 月 23 日召开的八届
九次董事会审议通过第三次修订；经 2024 年 10 月 21 日召开的九届七次董事会审议通
过第四次修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对新疆天业股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规
范公司的信息披露行为，树立并维护公司在资本市场的良好形象，切实保护公司、股
东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披
露事务管理》等法律、法规及《新疆天业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定
的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监
管部门和上海证券交易所。
第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本级各部门及其负责人；
（五）公司直接或间接控股 50％以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司
及其负责人（以下简称：“公司控股子公司”）；
（六）公司参股子公司；
（七）持有公司 5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（八）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。
第四条 本制度所指公司信息报告义务人为公司董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的一般原则和规定
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司除应当
按照强制信息披露要求披露的信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相
关者产生实质性影响的信息，并保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司信息披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密
或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律
法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向上海证券交易所说
明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披
露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘
书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓、豁免披露的原因已
经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因。
暂缓、豁免信息披露应当执行以下审核程序：
（一）公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人或其他信息披露义务人
应当及时将暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会秘书办公室，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）董事会秘书办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁
免披露的条件进行审核，提出处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交董事
会秘书；
（三）董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核；
（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并签署意见。
第十一条 公司信息披露的指定报纸：《上海证券报》或中国证监会指定的其他媒
体。公司相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网
站，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司的正式公告。
在公司网站、微信公众号和内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事
先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、证券事务代表有
权制止。
第三章 信息披露的各方职责
第十二条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领
导和管理，董事会对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调执行信息披露事务管理制
度、组织和管理董事会秘书办公室，具体承担公司信息披露工作，对公司和董事会负
责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书的相应责任；
（三）董事会全体成员负有个别及连带责任；
（四）董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披
露的唯一机构。
（五）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息
报告第一责任人。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、
参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立
有效机制，确保董事会秘书和董事会秘书办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财
务管理部门、对外投资管理部门等应当对董事会秘书办公室履行配合义务。董事会应
当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十三条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露
的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告
的监事会公告部分进行披露。
第十四条 本制度的实施情况由公司监事会和独立董事负责监督。监事会和独立董
事应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司
董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事
会应当向上海证券交易所报告。
第十五条 公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负责协调和组织各自管辖
范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事会秘书报告，并向董
事会秘书办公室报送相关文件。其联络人员名单、通讯方式及其变更情况应及时报备
公司董事会秘书办公室。
第十六条 公司各部门由部门负责人负责各自职责范围内的信息报告工作；公司控
股子公司应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告专人，根据其任职单位的实际
情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证信息报告专人能及时地了解和掌握有关
信息，参股子公司的有关信息报告义务由综合管理部负责联络提供。
第十七条 公司的财务管理部门负有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保公
司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。
第十八条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前应就
可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书或董事会秘书办公室的意见；公司在研究、
决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书列席会议，并向其
提供信息披露所需的资料。
第十九条 公司控股股东、实际控制人和持股 5％以上的大股东出现或发生以下重
大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或董事会秘书办公室，并配合公司履行
相应的信息披露义务：
（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的证券中介服务机构及
其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和经办律师、保荐机构和保荐人、
资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的义务规则、
行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十一条 公司信息披露相关文件、资料的档案由董事会秘书办公室负责保管，
董事会秘书办公室设置明确的档案管理岗位及工作职责；确立董事、监事、高级管理
人员履行职责的记录和保管制度。
第二十二条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开
展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、
控股股东、持股 5%以上的股东。
第四章 重大信息内部报告和审批程序
第二十三条 定期报告公开披露前应履行下列程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按时组织相关
人员编制定期报告草案；
（二）董事会秘书将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员对
定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会主席召集和主持监事会会议审议定期报告，对定期报告进行审核并
以会议决议形式提出书面审核意见。监事对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。定期报告内容应当经公司董事会审
议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十四条 临时报告公开披露前应履行下列程序：
（一）相关信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉与
公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书；
（二）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断审核，确定信息
披露的安排。须经公司董事会、股东大会审议的拟披露事项，应当经公司董事会、股
东大会审议后披露；
（三）董事会秘书对临时报告进行审核，报经董事长批准后履行相关披露程序。
第二十五条 公司信息披露的具体业务操作方法按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定执行。
第二十六条 证券监管部门下发的通知、函件等文件，按以下程序办理：
（一）董事会秘书办公室负责接收和登记相关文件，并转交董事会秘书；
（二）董事会秘书根据文件内容确定需呈报、通知具体的人员、部门，提出办理
意见；
（三）董事会秘书办公室对文件承办结果进行记录，将相关资料归档。
第二十七条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下
任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将
与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会秘书办公室。
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、
终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时；
第二十八条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、董事会秘书办公室报告或
提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包括但不限于以
下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
第二十九条 公司董事会秘书或董事会秘书办公室在收到公司信息报告义务人报
告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规
定，对上报的内部重大信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公
司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第三十条 公开信息文稿的对外披露按以下内部信息报告审批程序进行：
第一步：公司本级各部、控股子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；
第二步：由各信息报告联络人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；
第三步：由董事会秘书办公室负责整编和初审；
第四步：经董事会秘书修改和复核；
第五步：呈董事长或监事会主席审批确认；
第六步：按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东大会审议通过；
第七步：董事会秘书办公室执行对外信息的公告。
第三十一条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。并
在履行以下各自口径的审批程序后披露，披露后及时传董事会和监事会各成员传阅：
（一） 以董事会形式发布的临时公告应提交董事长审批；
（二） 以监事会形式发布的临时公告应提交监事会主席审批；
（三） 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项
的公告应先经公司总经理办公会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长
批准，以董事会公告形式对外披露。
（四） 董事会授权范围内，全资子公司、控股子公司总经理有权审批的经营事项
需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司总经理办公
会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对
外披露。
第五章 定期报告信息披露
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财
务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司应当按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的内容与格
式公开披露的定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。
董事会秘书负责组织董事会秘书办公室按照中国证监会和上海证券交易所关于编
制定期报告的相关最新规定的内容和格式进行编制。定期报告中的财务数据及附注说
明由财务管理部门进行编制，并对其负责。
财务管理部门须在上海证券交易所预先约定的定期报告披露时间的规定时间前，
将相关财务数据及附注说明提交给董事会秘书办公室用于制作定期报告：年度报告为
前 20 天；中期报告为前 20 天；季度报告为前 15 天。财务管理部门在进行财务报表及
附注编制时须与董事会秘书保持沟通，以保证对外披露信息的一致性。
年度报告涉及审计的，正式的审计报告可按照相关规定提交给公司，但应按照本
管理制度要求提交审计报告初稿，同时做好与审计委员会、独立董事等的沟通工作。
定期报告草案编制后，须在上海证券交易所预先约定的披露时间的规定时间前 10
天提交给董事长、总经理、独立董事等相关人员审阅，后由董事长提请召开董事会审
议相关内容。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券
交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第三十四条 公司预计不能在规定时间内披露定期报告，应当向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十五条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后 1 个月内进行预告，且财务管理部门负责人最迟须在年度结束 15 天之内、半年
度结束后 10 天之内、季度结束后 5 天之内书面告知董事会秘书：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束后 15 日内进行预告。
书面告知内容应包括本期预计利润数、上年同期利润数及变化比例。董事会秘书
还应根据《上市规则》披露其他内容。
第三十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降
的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第三十七条 公司内部报刊、微信公众号和电视台可以登载或报告定期报告的有关
数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易
所网站的披露时间。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司财务管理部门负责人应当及时将相关财务数据快报签字确认后
送董事会秘书，以便按照上海证券交易所的要求进行预先披露。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理
人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定
需要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报
告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第六章 临时报告信息披露
第四十二条 临时报告内容包括但不限于以下事项：
（一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；
（二）重大交易金额达到应履行信息披露标准的事项；
（三）关联交易；
（四）其他重大事项和重大情况公告；
第四十三条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议结束后 2 个工作日
内公告。
第四十四条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述发生的交易（发生财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额在 100 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第四十九条 公司控股子公司发生本制度第四十七条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第五十条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后 2 个交易日内
披露，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十一条 其他重大事项和重大情况公告
（一）重大诉讼和仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
（二）股票交易异常波动和传闻澄清；
常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（1）股票交易异常波动情况的说明；
（2）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（3）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（4）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（5）上海证券交易所要求的其他内容。
一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起
停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
事项：
（1）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（3）是否存在重大风险事项；
（4）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
影响的，公司应当及时核实相关情况，及时向上海证券交易所提供消息传播的证据，
并发布情况说明公告或者澄清公告。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（1）传闻内容及其来源；
（2）传闻所涉及事项的真实情况；
（3）相关风险提示（如适用）；
（4）上海证券交易所要求的其他内容。
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露
的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告，方案
实施公告应当包括以下内容：
本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
或者本年半年度每股收益；
（四）变更募集资金投资项目；
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露。
（五）回购股份；
公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。
（六）合并、分立、分拆；
公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（七）权益变动及收购
涉及公司权益变动或收购，公司应按照《上市公司收购管理办法》和《上市规则》
及时履行相关报告、公告义务。
第五十二条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一
的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面影响事项。
第五十三条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的，应当及时披露相关
情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
（六）主要或者全部业务陷入停顿；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在
本所上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第五十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十七条 公司根据上述规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重
大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情
况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书
或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解
除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情
况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过
户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至
完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第七章 可转换公司债券涉及的重大事项
第五十八条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的
重大事项之一时，公司应当及时披露以下内容：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修
正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分
立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具
信用评级结果；
（七）中国证监会和本所规定的其他情形。
第五十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内披露
付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第六十条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日披露实施转股的公
告。
第六十一条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计
可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性公告，向
市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日
披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少披露 1 次
赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，
应当充分说明不赎回的具体原因。
第六十二条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公
告，并在满足回售条件后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。回售期结束后，
公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后 20 个交
易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布 3
次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回售
实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第六十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少发布
交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉
有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第八章 破产重整相关的重大事项
第六十四条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，
应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第六十五条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或
者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
应当参照本章节规定及时履行信息披露义务。
第六十六条 公司出现退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照上海证券交
易所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。
第六十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定
时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对
公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。法院受理重整、
和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基
本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。
重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基
本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其
公允性、股份锁定安排等相关事项。
第六十八条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内
容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议
的全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者
管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。
第六十九条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公
告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内
容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未
获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市
的风险。
公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协
议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和
法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任
归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可
能被终止上市的风险。
第七十条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益
发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。
第七十二条 披露的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第七十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策
的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
第七十四条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计
政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务报告进行
追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露
外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意
见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第七十五条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露
义务。
第七十六条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元
的，应当及时披露。
第十章 控股股东、实际控制人信息问询和管理披露
第七十七条 控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的
股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人或法人。
第七十八条 控股股东、实际控制人的一般原则
（一）控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益
与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
（二）控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
（三）控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或解除。
（四）控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
（五）控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有
损于公司和中小股东合法权益的行为。
（六）控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
（七）控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，
不得通过任何方式影响公司的独立决策。
（八）控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
（九）控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答
上海证券交易所的相关问询。
（十一） 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第七十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，
公司依据第四章相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露：
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，公
司依据第四章相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露。
第八十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的
保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司，公司按程序报告上海证券交易所并立即
公告。
紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。
第八十一条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实
际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第八十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向控股股东、实际控制人问
询时应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。
第八十三条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相
关筹划情况和既定事实：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第八十四条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实
际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第八十五条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向公司提
供专人的有关信息，并及时更新。
第十一章 未公开信息的保密
第八十六条 公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正
式公开披露前负有保密义务。
第八十七条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子公司对拟披露信
息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播、微信、微博、博客等媒介公
开相关信息，不得向无关第三方泄漏。对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必
要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控
制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管，按规定做好内幕信息知情人登记
工作。
第八十九条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信
息等，董事会秘书应及时向上海证券交易所申请豁免相关信息披露义务。
第九十条 当董事会秘书得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司股票
价格已经明显发生异常波动时，应当立即将该信息予以披露。
第十二章 奖惩及考核
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条 公司建立信息披露重大差错责任追究机制（含年报信息披露重大差错
责任追究机制），但信息披露工作出现重大差错时，公司应及时调查追究有关责任人
责任，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九十三条 信息披露的重大差错认定：
第九十四条 信息披露重大差错的责任部门和责任人认定：
以及证监会等的相关规定编制定期报告会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提
供的数据等，或在编制过程中因重大疏忽，导致定期和临时报告信息产生重大差错的；
以及证监会、上海证券交易所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制定期报告
和临时报告内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致信息产生重大差错的；
计部门的要求提供相关信息，或因重大疏忽，提供的信息导致定期报告和临时报告信
息产生重大差错的；
等有关规定进行定期报告或其他专项报告审计，或在审计过程因重大疏忽，导致定期
报告或其他专项报告信息产生重大差错的；
第九十五条 责任追究形式：
对于信息披露中的重大差错，公司将及时更正，并根据差错的性质和程度，对责
任人给予警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动
合同等处罚措施，以上处罚措施可以单处或并处。
示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告的，公司将根据违规性质和程度，
对责任人给予警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；
选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或
解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；
入等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的，公司将根据违规性质和
程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措
施，公司存在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；
根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；
适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘
或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。
其责任，并上报证券监管部门或上海证券交易所予以备案。
公司对有关责任人进行的内部处分，须在 5 个工作日内报证券监管部门或上海证
券交易所备案。
第九十六条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情形之一的，应当从重或
者加重处理：
第九十七条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情形之一，可以从轻、减
轻或免予处罚：
第九十八条 责任追究程序：当出现以上信息披露重大差错或违规行为时，董事会
秘书责成独立部门对差错产生的原因进行调查，初步认定责任部门和责任人，经董事
会秘书审核后提交董事长审批，处理结果报公司董事会备案。
在对相关责任人作出处理决定前，充分听取责任人就其涉及追责行为的意见和说
明，保障其享有陈述和申辩的权利
第九十九条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机
密给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务等处罚措施，并且有权视情形追究相关
责任人的法律责任。
第一百条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法等相关规定处罚。
第十三章 附 则
第一百零一条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、证券规章和《公司章程》
有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。
第一百零二条 本制度所称“以上”、“以内”都含有本数，“少于”、“至少”、
“前”或“以前”不含本数。
第一百零三条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零四条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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