证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2024-040
浙江德创环保科技股份有限公司
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
鉴于浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度公司层
面业绩考核不达标，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期
解除限售条件未成就，还因公司 2 名激励对象被提名为监事，3 名激励对象被动
离职，4 名激励对象主动离职不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，已获授但尚未解除限
售的 251.4 万股限制性股票由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
二十次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于公司 2023 年度公司层面业绩考核不达标，故本激励计划首次
授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，还
因公司 2 名激励对象被提名为监事，3 名激励对象被动离职，4 名激励对象主动
离职不符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的
及公司指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
公司依据相关法律规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的
《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2024-028）。自 2024 年 06 月 29 日起 45 天内，公司未收到相关债
权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及依据
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面的业绩考核要求：”的规定：若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
公司首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期公司层面
业绩考核目标为 2023 年净利润不低于 7,000 万元，根据公司 2023 年度经审计的
财务报告，公司 2023 年净利润低于 7,000 万元，未达到 2023 年度公司层面业绩
考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第二个解除
限售期的限制性股票合计 143.40 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销，以及对激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予第一个
解除限售期的限制性股票合计 65.00 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更”的规定：
若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象被提名为第五届监
事会监事，因此公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 14.40
万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象
合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已主动离职，因此公
司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 21.60 万股限制性股票以
授予价格进行回购注销；本激励计划预留授予的激励对象中有 1 人已主动离职，
公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 1.00 万股限制性股票以授予价格进行
回购注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象
若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已被动离职，因此公
司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.00 万股限制性股票以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
序 数量（万
限制性股票批次 价格（元/股） 回购注销原因
号 股）
首次授予第二个解除限售期
同期存款利息
达标
同期存款利息 提名为监事
首次授予的 3 名激励对象主
动离职
同期存款利息 动离职
首次授予回购注销数量 185.40
预留授予第一个解除限售期
同期存款利息
达标
预留授予的 1 名激励对象主
动离职
预留授予回购注销数量 66.00 - -
回购注销数量合计 251.40 - -
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885914033），并向中登
公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 10 月 24
日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 206,276,000 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,598,000 -2,514,000 2,084,000
无限售条件股份 204,192,000 0 204,192,000
总计 208,790,000 -2,514,000 206,276,000
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、
《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安
排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注
销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述规定
履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
特此公告。
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