景津装备股份有限公司
股东会议事规则
二〇二四年十月
第一章 总则
第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运
作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法
律、行政法规及《景津装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规
定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经
理、副总经理及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集
人邀请的人员有权参加股东会。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程另有规定的从其
规定）；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十四）审议公司以下重大投资、重大交易事项等行为并作出决议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司发生交易应由股东会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，
中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
（十五）审议公司单笔超过最近一期经审计的总资产 30%的融资；
（十六）对公司因公司章程第二十三条第一项、第二项的原因收购本公司
股份作出决议；
（十七）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年
度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润 3%的对外捐赠事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和公司章
程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件规定或者上海证券交易所规定的应
当经股东会审批的其他担保事项。
公司股东会审议前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会及监事会非职工代表监事成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）变更募集资金用途；
（六）交易金额在 3,000 万元（提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会召集，分为年度股东会和临时股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
监事会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四章 出席会议股东资格
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十三条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十六条 股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。
第二十七条 出席股东会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中
华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；
（二）提交的身份证明资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真或者通过网络通讯工具登记的委托书签字样本与实际出席本次
会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东会的提案与通知
第三十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内
容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。前述股东发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第三十二条规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。
第三十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第三十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十四条 公司在中 国证监会认可的报刊 、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及法律法规规定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露
的信息。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，
有权提出董事候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选
人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，
应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在
股东会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制。
第三十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第三十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六章 股东会的召开
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。除本规则第四条所规定的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。
第四十一条 本公司召开股东会的地点可以在公司办公室或其他地点，
并在会议通知中注明。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3：00。
第四十三条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 审议提案
第四十七条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行审议表决，除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释或说明。
第五十条 有下列情形之一时，会议主持人、董事、监事、高级管理人员
可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：
（一）询问事项与会议议题无关；
（二）询问事项有待调查；
（三）询问事项涉及公司商业秘密。
第五十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第八章 会议表决
第五十二条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当
详细记载非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股
东有责任和义务如实作出说明。
股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同
意后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的
特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中
记录并作出相应披露。
第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或
不予表决。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所
有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投
给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东会根据拟选举的董
事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事
（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五十六条 股东会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的投票原则
为：
（一）股东会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥
有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数对于其
拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候
选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
累积投票制下董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董
事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累
积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、
监事在下次股东会上选举填补。
成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进
行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成
员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东会对缺额董事、监事进
行选举。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权重复表决的以第一次投票的结果为准。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，
召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第六十四条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
第九章 会议决议披露
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 如果提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 会议记录
第六十八条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录。股东会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
第十一章 附则
第七十条 本议事规则经股东会审议通过并开始实施，修改亦同。
第七十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的法律、行政法规、
部门规章、证券监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部
门规章、证券监管规定及公司章程执行。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
第七十三条 本规则的解释权归公司董事会。
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二〇二四年十月二十一日
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