证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-092
明阳智慧能源集团股份公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四
期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三
期解除限售条件成就,符合解除限售条件的首次授予激励对象 195 名、预留授予
激励对象 93 名，可解除限售的限制性股票数量分别为 5,287,600 股和 2,111,200
股，合计占公司当前总股本的 0.33%。
? 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
? 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解
除限售之日起未来 6 个月不减持公司股份。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于 2024 年
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期
解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）解除限售条件成就说明如
下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；
（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；
（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116
元/股调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/
股；
（2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制
性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同
意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理
解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股
调整为 7.759 元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励
对象所持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2023
年 9 月 21 日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师
事务所出具了法律意见书。
第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大
会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的
销,上述股份于 2023 年 11 月 23 日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意
见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解
除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共
计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于 2024 年 3 月 12
日上市流通；
（2）将 7 名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的 165,000 股限制性股票进行回购注销,上述股份于 2024 年 6 月 3 日注销
完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律
意见书。
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预
留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 4.591 元/股调整为 4.287 元/股，预留部分的回购价格由 7.759 元/股调整
为 7.455 元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
第九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期
及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性
股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，（1）
为符合解除限售条件的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预留授予的激励对象
所持 5,287,600 股和 2,111,200 股限制性股票办理解除限售相关手续；
（2）将 6
名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
意见书。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
（二）历次限制性股票授予情况
批次
首次授予 预留授予
授予日期 2020 年 5 月 20 日 2021 年 5 月 12 日
授予时价格 5.222 元/股 8.390 元/股
授予股票数量 23,390,000 股 6,000,000 股
授予激励对象人数 220 人 112 人
授予后股票剩余数量 6,000,000 股 0股
注：首次授予在办理缴款的过程中，因个人原因，有 3 名激励对象自愿放弃认购授予的
部分限制性股票，限制性股票首次授予总量由 2,339 万股调整为 2,334.04 万股。预留授予
在签署授予协议书和办理资金认缴过程中，
（1）2 名激励对象自愿放弃被授予的限制性股票
和 1 名激励对象部分放弃；
（2）7 名原激励对象因离职不再符合激励条件，限制性股票预留
部分授予数量由 600 万股调整为 549.80 万股。
（三）首次授予部分历次限制性股票解除限售情况
首次授予第一个解除 首次授予第二个解除 首次授予第三个解除
批次
限售期 限售期 限售期
股票解锁日期 2021.07.09 2022.07.07 2023.09.21
股票解锁数量 5,810,100 股 5,667,600 股 5,582,600 股
剩余未解锁股票数量 17,530,300 股 11,335,200 股 5,682,600 股
取消解锁股票数量及
有的该批次 25,000 该批次全部解禁 的该批次 50,000 股因
原因
股因已离职未解禁 已离职未解禁
是否因分红送转导致
否 否 否
解锁股票数量变化
注：上述“剩余未解锁股票数量”指在解锁日当天剩余的未解锁数量，不包括后期回购
注销的股份。
（四）预留授予部分历次限制性股票解除限售情况
批次 预留授予第一个解除限售期 预留授予第二个解除限售期
股票解锁日期 2022.11.23 2024.03.12
股票解锁数量 1,628,400 股 1,589,400 股
剩余未解锁股票数
量
取消解锁股票数量 1 名激励对象持有的该批次 7,500 4 名激励对象持有的该批次 33,000
及原因 股因已离职未解禁 股因已离职或考核未达标未解禁
是否因分红送转导
否 否
致解锁股票数量
注：上述“剩余未解锁股票数量”指在解锁日当天剩余的未解锁数量，不包括后期回购
注销的股份。
本次解除限售为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除
限售期和预留部分第三个解除限售期的限制性股票。
二、2019 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第四期解除限售条件成就的说明
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激
励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予登记日起 48 个月
后的首个交易日起至首次授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 25%。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记日为 2020 年
条件及成就情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售的条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象均未发生前述情形，满
足解除限售的条件。
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司2018年和2022年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求:
分别为人民币42,596.65万元和
首次授予第四个解除限售期业绩考核目标为以公司
人民币345,460.75万元，增长率
为711.00%，满足解除限售的条
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
个人当年计划解除限售额度。
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数 除4名离职，剩余195名激励对象
优秀 100% 绩效考核结果均为“优秀”，满
良好 85% 足解除限售的条件。
合格 70%
不合格 0
（二）预留部分第三期解除限售条件成就的说明
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激
励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记日起 36 个月
后的首个交易日起至预留授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 30%。公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分登记日为 2021 年
售条件及成就情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售的条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 足解除限售的条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司2018年和2022年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求:
分别为人民币42,596.65万元和
预留部分第三个解除限售期业绩考核目标为以公司
人民币345,460.75万元，增长率
为711.00%，满足解除限售的条
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
个人当年计划解除限售额度。 除1名离职及1名个人层面考核
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数 不合格，剩余93名激励对象绩效
优秀 100% 考核结果均为“优秀”，满足解
良好 85% 除限售的条件。
合格 70%
不合格 0
综上，公司董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
四期和预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，同意为符合解除限售条件的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预留授予
的激励对象所持 5,287,600 股和 2,111,200 股限制性股票办理解除限售相关手
续。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交
股东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分第四期的情况
除 4 名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为 195 人，可解除的限
制性股票数量为 5,287,600 股，占公司当前股本总额的 0.23%。
本次可解除 本次解除限售
职务 （第二届董 职务（第三届 获授的数量
姓名 限售的数量 的数量占已获
监高） 董监高） （万股）
（万股） 授数量的比例
副董事长、首席战
沈忠民 无 120.0 30.0 25%
略官
董事、智造业
董事、首席运营
张启应 务线总裁、首 120.0 30.0 25%
官、首席技术官
席技术官
王金发 董事、首席行政官 董事 120.0 30.0 25%
梁才发 首席财务官 首席财务官 62.0 15.5 25%
程家晚 副总裁 无 60.0 15.0 25%
鱼江涛 副总裁 无 60.0 15.0 25%
杨 璞 副总裁 无 20.0 5.0 25%
张忠海 副总裁 无 50.0 12.5 25%
王冬冬 副总裁 首席运营官 40.0 10.0 25%
易菱娜 副总裁 副总裁 20.0 5.0 25%
刘建军 董事会秘书 首席风控官 60.0 15.0 25%
樊元峰 无 董事 60.0 15.0 25%
韩冰 无 副总裁 40.0 10.0 25%
叶凡 无 副总裁 20.0 5.0 25%
副总裁、董事
潘永乐 无 10.0 2.5 25%
会秘书
小计 862.00 215.50 25%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其
他员工（180 人）
总计 2,115.04 528.76 25%
注：2023 年 9 月 26 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈
忠民先生、程家晚先生、鱼江涛先生、杨璞先生和张忠海先生职务发生变动，仍符合股权
激励计划确定的激励对象范围；樊元峰先生、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为第三届
董事会的董事和高管。
（二）预留部分第三期的情况
除 1 名激励对象因离职和 1 名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解
除限售条件，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激
励对象人数为 93 人，可解除的限制性股票数量为 2,111,200 股，占公司当前股
本总额的 0.09%。
本次可解除 本次解除限售
职务 （第二届董 职务（第三届 获授的数量
姓名 限售的数量 的数量占已获
监高） 董监高） （万股）
（万股） 授数量的比例
副董事长、首席战
沈忠民 无 180.00 72.0 40%
略官
董事、智造业
董事、首席运营
张启应 务线总裁、首 170.00 68.0 40%
官、首席技术官
席技术官
副总裁、董事
潘永乐 无 10.00 4.0 40%
会秘书
小计 360.00 144.00 40%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其
他员工（90 人）
总计 527.80 211.12 40%
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会认为：公司未发生《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；各激励对象限制性股票的解除限售
安排未违反有关法律、法规的规定；本次解除限售有利于强化公司与激励对象
合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。我们一致同意，为符合解
除限售条件的激励对象按规定办理解除限售。
五、监事会意见
售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195 名首次授予的激励
对象和 93 名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解
除限售条件的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预留授予的激励对象所持
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定；
（2）明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》,《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履
行相关公告等义务。
七、其他事项说明
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除
限售之日起未来 6 个月不减持公司股份。
特此公告。
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