北京市天元律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
京天股字（2020）第 173-13 号
致：明阳智慧能源集团股份公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期
及预留部分第三期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规
定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股权激励计划的批准与授权
明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。
《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。
计划（草案修订稿）》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
励计划（草案修订稿）》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》。
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部
分回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。
议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就
的议案》。
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的
议案》。
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格
的议案》。
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价
格的议案》。
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的议案》。
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的议案》。
议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格
的议案》。
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议
案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售的批准与授权
日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售
条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件
的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预留授予的激励对象所持 5,287,600 股和
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售
条件成就的议案》，认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留
部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195
名首次授予的激励对象和 93 名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售
资格合法、有效；根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，同意为符合解除限售条件的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预留授予的
激励对象所持 5,287,600 股和 2,111,200 股限制性股票办理解除限售相关手续。
部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，根据公司 2019 年年度股东
大会的授权，同意为符合解除限售条件的 195 名首次授予的激励对象和 93 名预
留授予的激励对象所持 5,287,600 股和 2,111,200 股限制性股票办理解除限售相关
手续。
经查验上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的
批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（二） 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予
的限制性股票的解除期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个
第一个限售期 交易日起至首次授予登记日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起24个月后的首个
第二个限售期 交易日起至首次授予登记日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个
第三个限售期 交易日起至首次授予登记日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起48个月后的首个
第四个限售期 交易日起至首次授予登记日起60个月 25%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记日起12个月后的首个
第一个限售期 交易日起至预留授予登记日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记日起24个月后的首个
第二个限售期 交易日起至预留授予登记日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记日起36个月后的首个
第三个限售期 交易日起至预留授予登记日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 7 月 9 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》，公司于 2020 年 7 月 7 日完成首次授予部分限制性股票登
记。首次授予部分限制性股票第四个限售期于 2024 年 7 月 6 日届满。
根据公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予结果的公告》，公司于 2021 年 9 月 17 日完成预留部分限制性股
票登记。预留授予部分限制性股票第三个限售期于 2024 年 9 月 16 日届满。
（三） 本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、
《考核管理办法》的相关规定，以及公
司于 2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 23 日公告的《2023 年度审计报告》、
《2023
年年度报告（修订版）》、公司说明并经本所律师适当核查，首次授予部分第四期
解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司《2023年度审计
定意见或者无法表示意见的审计报告； 度报告（修订版） 》
，公司
开承诺进行利润分配的情形； 锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
根据公司说明，激励对象
均未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售的条件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求: 公 司 2018 年 和 2022 年 的
首次授予第四个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净 净 利 润 分 别 为 42,596.65
利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于200%。 万元和345,460.75万元，
增长率为711.00%，满足
解除限售的条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
年计划解除限售额度。
除4名离职，剩余195名激
个人层面上一年度考核结果
个人层面系数 励对象绩效考核结果均
（N）
为“优秀”，满足解除限
优秀 100%
售的条件。
良好 85%
合格 70%
不合格 0
根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司
于 2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 23 日公告的《2023 年度审计报告》和《2023
年年度报告（修订版）》、公司说明并经本所律师适当核查，预留部分第三期解除
限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司《2023年度审计
定意见或者无法表示意见的审计报告； 度报告（修订版） 》
，公司
开承诺进行利润分配的情形； 锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
根据公司说明，激励对象
均未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售的条件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求: 公 司 2018 年 和 2022 年 的
预留授予第三个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净 净 利 润 分 别 为 42,596.65
利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于200%。 万元和345,460.75万元，
增长率为711.00%，满足
解除限售的条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
年计划解除限售额度。 除1名离职及1名个人层
个人层面上一年度考核结果 面考核不合格，剩余93名
个人层面系数
（N） 激励对象绩效考核结果
优秀 100% 均为“优秀”，满足解除
良好 85% 限售的条件。
合格 70%
不合格 0
综上，经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予部分第四期和预留授予
部分第三期解除限售条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的
激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
（四） 本次解除限售股票的来源、数量及对象
人民币 A 股普通股。
除 4 名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为 195 人，可解除
的限制性股票数量为 5,287,600 股，占公司当前股本总额 2,271,594,206 的
本次可解除 本次解除限售
职务 （第二届董 职务（第三届 获授的数量
姓名 限售的数量 的数量占已获
监高） 董监高） （万股）
（万股） 授数量的比例
副董事长、首席战
沈忠民 无 120.00 30.00 25%
略官
董事、智造业
董事、首席运营
张启应 务线总裁、首 120.00 30.00 25%
官、首席技术官
席技术官
王金发 董事、首席行政官 董事 120.00 30.00 25%
梁才发 首席财务官 首席财务官 62.00 15.50 25%
程家晚 副总裁 无 60.00 15.00 25%
鱼江涛 副总裁 无 60.00 15.00 25%
杨 璞 副总裁 无 20.00 5.00 25%
张忠海 副总裁 无 50.00 12.50 25%
王冬冬 副总裁 首席运营官 40.00 10.00 25%
易菱娜 副总裁 副总裁 20.00 5.00 25%
刘建军 董事会秘书 首席风控官 60.00 15.00 25%
樊元峰 无 董事 60.00 15.00 25%
韩冰 无 副总裁 40.00 10.00 25%
叶凡 无 副总裁 20.00 5.00 25%
副总裁、董事
潘永乐 无 10.00 2.50 25%
会秘书
小计 862.00 215.50 25%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其
他员工（180 人）
总计 2,115.04 528.76 25%
注：2023 年 9 月 26 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠
民先生、程家晚先生、鱼江涛先生、杨璞先生和张忠海先生职务发生变动，仍符合股权激励
计划确定的激励对象范围；樊元峰先生、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为第三届董事会
的董事和高管。
除 1 名激励对象因离职和 1 名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解除
限售条件，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激励
对象人数为 93 人，可解除的限制性股票数量为 2,111,200 股，占公司当前股本总
额 2,271,594,206 的 0.09%。
本次可解除 本次解除限售
职务 （第二届董 职务（第三届 获授的数量
姓名 限售的数量 的数量占已获
监高） 董监高） （万股）
（万股） 授数量的比例
副董事长、首席战
沈忠民 无 180.00 72.00 40%
略官
董事、智造业
董事、首席运营
张启应 务线总裁、首 170.00 68.00 40%
官、首席技术官
席技术官
副总裁、董事
潘永乐 无 10.00 4.00 40%
会秘书
小计 360.00 144.00 40%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其
他员工（90 人）
总计 527.80 211.12 40%
综上所述，本所律师认为，首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除
限售条件成就的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1 名激励对象因个
人层面考核不合格，同意将上述 6 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 4 名激励对象和预
留授予的 1 名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的
不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购并注销上述 6 人持有的已获授未解
除限售的 97,500 股限制性股票。
的 4 名激励对象和预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资
格，以及预留授予的 1 名激励对象因个人层面考核不合格，公司将上述 6 名原激
励对象持有的已获授未但尚未解除限售的 97,500 股限制性股票进行回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经查验上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的
批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（二）本次回购注销的原因、依据及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，（1）激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销；
（2）激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和；
（3）激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司确认，本次股权激励计划中首次授予的 4 名激励对象和预留授予的 1
名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1 名激励对
象因个人层面考核不合格而不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司需对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
本次回购注销的限制性股票涉及 6 名激励对象，限制性股票合计 97,500 股，分
别按照首次授予部分 4.287 元/股（调整后）和预留授予部分 7.455 元/股（调整后）
进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司
法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
（以下无正文）
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