证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-044
中远海运控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购 A 股股份数量、金额：拟回购 A 股股份数量总额为 5,000
万股至 1 亿股，依照 A 股回购价格上限人民币 20 元/股测算，预计 A
股回购金额为 10 亿元~20 亿元，实际使用的回购金额以后续实施情况
为准
● 回购 A 股股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简
称“中国银行上海分行”
）提供的专项贷款及自有资金
● 回购 A 股股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资
本
● 回购 A 股股份价格：A 股股份回购价格不超过人民币 20 元/股
（含）
● 回购 A 股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购
● 回购 A 股股份期限：自股东大会批准本次回购股份方案之日起
不超过 6 个月，且受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股
类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般
性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年
度股东大会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会
通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董监高、
控股股东、间接控股股东及持股 5%以上的股东确认，公司董监高、控
股股东、间接控股股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间不
存在减持公司股份的计划；公司持股 5%以上的股东回复其未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股份的计划；若上述人员或股东未来拟实
施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
股东大会审议通过的风险。
格上限，导致回购方案无法实施的风险；
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变
更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
者根据规则变更或终止回购方案的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年10月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议
通过了《关于中远海控以银行专项贷款及自有资金回购公司股份方案
的议案》。
（二）因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据2023年年
度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别
股东大会给予的一般性授权回购公司A股股份并注销的情况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十二条和
《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第
三十四条，因减少注册资本的用途而回购公司股份的，应该提交股东大
会审议，因此，本次A股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照
相关法律法规的规定通知债权人。
二、 回购 A 股股份预案的主要内容
本次回购 A 股股份预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/21
回购方案实施期限 股东大会审议通过后不超过 6 个月，且受限于 2023
年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会
和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的
一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早
的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司
任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别
决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之
日）。
预计回购金额 10 亿元~20 亿元（依照回购价格上限测算，实际回
购金额以后续实施情况为准）
回购资金来源 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金
回购价格上限 20 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 0.5 亿股~1 亿股
回购股份约占总股本 0.31%~0.63%
比例
回购证券账户名称 中远海运控股股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886020706
（一） 回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值
水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少
注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
回购 A 股期限自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过 6
个月，且受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的
授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年度股东大
会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别
决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购 A 股股份
数量总额为 5,000 万股至 1 亿股，约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总股
本的 0.31%至 0.63%。按回购价格上限每股人民币 20 元/股测算，本次
回购 A 股股份的资金总额上限为人民币 20 亿元。具体回购股份数量、
占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调
整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 20 元/股（含）
，未超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财
务状况和经营情况等确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相
关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立
，中国银行上海分行于 2024 年
股票回购增持再贷款有关事宜的通知》
，同意为本公司回购 A 股股份
提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 3 亿元，承诺函有效
期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、
落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，
具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。
除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购 A 股股份数量下限 5,000 万股和上限 1 亿股测算，根据
公司 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预计本次 A 股股份回购前后
公司股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条 - - - - - -
件流通股
份
无限售条
件流通股 15,960,680,120 100.00 15,910,680,120 100.00 15,580,702,120 100.00
份
-A股 12,760,900,120 79.95 12,710,900,120 79.89 12,660,900,120 79.83
-H股 3,199,780,000 20.05 3,199,780,000 20.11 3,199,780,000 20.17
股份总数 15,960,680,120 100.00 15,910,680,120 100.00 15,860,680,120 100.00
注：以上测算数据并未考虑公司 H 股回购情况，仅供参考，具体回购数量及
公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 4,671.18 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 2,104.82 亿元，现金和现金等价
物为人民币 1,723.50 亿元。按照回购 A 股股份数量上限 1 亿股及回购
价格上限人民币 20 元/股计算，回购资金总额不超过人民币 20 亿元，
回购资金约占公司截至 2024 年 6 月 30 日总资产的 0.43%、归属于上
市公司股东净资产的 0.95%、现金和现金等价物的 1.16%。本次回购方
案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和
未来发展产生重大不利影响。
按照 A 股股份回购股份数量下限和上限分别为 5,000 万股及 1 亿
股计算，回购股份比例约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31%
至 0.63%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集
团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市
公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况
仍然符合上市的条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及
在回购期间的增减持计划
经公司自查及向本公司董监高、控股股东及间接控股股东确认，公
司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，本公司董监高、控股股
东及间接控股股东不存在买卖本公司股份的情况（任职前除外），与本
次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持
计划的具体情况
持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划。公司董监高、控股股东、间接控股股东及持股 5%以
上的股东回复其未来 3 个月、
未来 6 个月无减持公司股份的计划情况。
若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法
律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办
理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权任一执行董事签署与本次 A 股股份回购方案相关的融
资文件并实施融资安排；其他授权事项按公司 2023 年年度股东大会暨
授出的一般性授权办理。
三、 回购 A 股股份方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
股东大会审议通过的风险；
格上限，导致回购方案无法实施的风险；
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变
更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
者根据规则变更或终止回购方案的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
四、 H 股回购安排
除回购A股股份外，公司拟同步根据2023年年度股东大会暨2024年
第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授予的回
购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购H股的一般性授权框架下
实施H股回购。
上述回购H股安排无需再次提交公司股东大会审议。
五、 相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》
（以下简称“《收购守
则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，
下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何
股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行
动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。
按回购A股股份数量上限1亿股及一般性授权下H股股份回购数量
上限测算，本次回购A股股份及一般性授权下的H股股份回购不会导致
中远海运集团及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权在12
个月期间内增加2个百分点以上，不会触发中远海运集团及其一致行动
人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
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