湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
法律意见书
二零二四年九月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公
司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度
向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技
股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度
向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如
下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接
取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义
务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、
复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于
本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政
府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区
域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所
在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产
评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求
对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知
识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他
专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管
理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值
之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和证券交
易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
目 录
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
隆 平 高 科/发 行 人/
指 袁隆平农业高科技股份有限公司
上市公司
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司，系发行人控股股东
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司，系发行人控股股东
中信集团 指 中国中信集团有限公司，系发行人实际控制人
隆平巴西 指 LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，系发行人间接控股子公司
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向
指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行 A 股
股票
发行方案 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日
（根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国
《中华人民共和国公司法》
《公司法》 指
人民代表大会常务委员会第七次会议修订）
（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指
人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令
指
法》 第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》
《袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
《募集说明书》 指
书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对隆平高科 2023 年度、2022
年度、2021 年度的财务报表进行审计后出具的天健审[2024]2-280
《审计报告》 指
号、天健审[2023]2-32 号、天健审[2022]2-38 号标准无保留意见的
审计报告
《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司 2024
本法律意见书 指
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司 2024
《律师工作报告》 指
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
报告期/最近三年一
指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
期
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元
第二节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成
立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师
事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳、上海分所。本所的主要业务包括：
证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项
目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的律师事务所从事证
券法律业务的条件。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
邮政编码：410005 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行的签字律师为：许智律师、徐烨律师、彭帆律师。
隆平高科、湘投控股的并购重组提供法律服务，目前担任隆平高科、岳阳林纸、天
舟文化、中南传媒等公司常年法律顾问，并主办若干公司的改制上市及并购重组项
目。
联系电话：0731-82953778 E-mail：xuzhi@qiyuan.com
证券法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、再融资、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：xuye@qiyuan.com
证券法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、再融资、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：pengfan@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》以及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本
所核查了发行人本次发行的有关法律事项，并出具《律师工作报告》和本法律意见
书。本所的具体工作内容和过程如下：
（一）本次发行法律顾问。本所律师参加发行人及中介机构协调会，参与对本
次发行方案、募集资金运用方案及其他有关重要问题的讨论、论证，以书面或口头
形式提供法律意见或建议；为发行人起草有关本次发行的重要合同、协议或其他重
要法律文件。
（二）法律尽职调查。本所律师接受委托后，针对发行人的具体情况，根据相
关的业务规则，制定了法律尽职调查工作计划，向发行人提出了详细的法律尽职调
查提纲，并后续多次向发行人提出补充法律尽职调查清单，本所指派律师进驻发行
人办公现场，向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资
料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所根据法律尽职调查
的进展及有关问题的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
（三）核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、
确认、计算、复核等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，
验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本法律意见书中所述的核查和验证结果均已经发行人确认，并
与本次发行的保荐机构及主承销商、申报会计师进行了充分沟通。
（四）撰写法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根据
相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本
次发行的《律师工作报告》和本法律意见书。
第三节 正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合
法、有效。
有效。
序。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件以及《上市规则》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件中规定的上市公司向特定对象发行股
票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为人民币普通股（A）股，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、一百四十三条及一百五十一
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业
投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公
司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购
买收益波动大且风险较高的金融产品等情况，且本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，符合
《注册管理办法》第九条及《证券期货法律适用意见 18 号》之“一、关于第九条
‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（四）本次发行符合《发行注册管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》规定的相关条件
发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
他法人、自然人或其他合格的投资者。
中信农业认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接或通过利益
相关方向中信农业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在
法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员等违规持股或不当利益输送的情形，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司，符合《发行注册管理办法》第五十五条及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（不含定
价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《发行
注册管理办法》第五十六条、第五十七的规定。
自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限
售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排，符合《发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
本次发行完成后，发行人控股股东仍为中信农业、中信兴业，实际控制人仍为中信
集团，故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》
第八十七条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条件
人未投资金融业务、类金融业务，未新增与公司主营业务无关的股权投资，不存在
投资产业基金、并购基金的情况，不存在属于财务性投资的拆借资金情形，不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，
符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-1 条的规定。
对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》第 7-6 条的规定。
四、发行人的设立
发行人系由袁隆平（自然人）和湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、
中国科学院长沙农业现代化研究所、湖南东方农业产业有限公司、湖南省郴州市种
子公司共同发起，于1999年6月30日注册成立。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中有
关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行
人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
供应、生产、销售系统。
其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
发行人的控股股东为中信农业、中信兴业，实际控制人为中信集团，本次发行
不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）、中国科学院长沙农业
现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南东方农业产业
有限公司和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。
变动合法、合规、真实、有效。
东、控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等情况，亦不存在重
大权属纠纷情况。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
法规、规范性文件的规定。
巴西部分业务资质的缺失对隆平发展和发行人的持续经营不构成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性障碍。
立了子公司，主要从事杂交水稻、玉米种子的研发、制种或者农产品的销售、进出
口。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
经核查，本所认为，发行人主要关联方已完整披露，不存在重大遗漏的情形。
（二）重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳
务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关联方
金融业务等。
经核查，本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或
重大隐瞒的情形。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联
交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业所实际从
事的主营业务不同，不存在实质性同业竞争。发行人控股股东与发行人避免同业竞
争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
行人子公司合法有效存续。
子公司房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷；截至本法律意见书出具日，发
行人部分境内土地使用权租赁合同约定的租赁期限超过 20 年，超过部分存在无效的
风险，但在不超过 20 年的租赁期间内相关合同仍可正常履行，20 年租期届满后双方
可以续订相关合同，该等情形不会对发行人本次发行产生重大不利影响；巴西限制
外国实体持有或租赁农村不动产，根据巴西律师出具的法律意见书，目前隆平巴西
能以不受干扰的方式行使其对不动产的权利。
植物新品种权等无形资产，该等无形资产处于有效期内，不存在重大权属纠纷且不
存在质押等权利受到限制的情形。
备，截至 2024 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值为 100,147.12 万元。
股权提供质押外，发行人及子公司的其他主要财产不存在被查封、扣押或冻结等权
利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
规及规范性文件的强制性规定，相关合同合法、有效。
产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
内历次收购或出售资产及对外投资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
规、规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
文件及发行人《公司章程》的规定。
内容符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人股东
大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定。
签署合法、合规、真实、有效，发行人已按照法律、法规、规范性文件要求履行了
披露程序。
规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
以及《公司章程》的规定。
定，履行了必要的法律程序，报告期内董事、监事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
定。
隆平巴西涉及 1 项重大税务评估，巴西律师认为该税务评估被撤销的概率大于维持原
决定的概率；美国诉讼律师认为如最终税务裁定产生任何经济损失，公司有权依据
相关法律及签署的协议向陶氏相关主体或原关联主体进行索赔。截至本法律意见书
出具日，巴西第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前的税务处罚。根据巴
西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因违反产品质量和技术监督相关法律法规行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人无需编制前次募集资金使用情况报告；本次募集资金投资项目不会导致
与关联方构成同业竞争，不会导致新增显失公平的关联交易；发行人募集资金投资
项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规
范性文件的规定；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
商Valorem Agronegócios Ltda. 的合同纠纷，该项诉讼不会对隆平发展和发行人持续经
营产生重大不利影响。
控股股东、实际控制人以及发行人的董事长、轮值总裁不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处，
本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和本法律意见书的内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票
的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 许 智
经办律师：
徐 烨
经办律师：
彭 帆
签署日期： 年 月 日
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