盛泰智造集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关
法律、行政法规、规范性文件和《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、
《盛泰智造集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《盛泰智造集团股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计
划管理办法》”
）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效
期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股
份，合计不超过1,208.56万股，约占当前公司股本总额55,556.23万股的2.18%。其
中首次受让1066.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的88.20%；预留142.56
万股，占本员工持股计划标的股票总数的11.80%。预留份额暂由公司董事长徐磊
先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金。具体持股数量以员工实际出资
缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股
份。
公司于2024年2月19日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低
于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,500万元（含）回购公司发行的人民
币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币10.66元/股（含）。回购股份的
实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
因公司实施2023年度利润分配，自2024年6月5日起，公司此次回购股份价格
上限由不超过人民币10.66元/股（含）调整为不超过人民币10.57元/股（含），
预计可回购股份数量相应调整为378.43万股至614.94万股。
公司于2024年10月9日发布《盛泰智造集团股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购股份的进展公告》，截止2024年9月30日，公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份12,085,600股，占公司当前总股本
的比例为2.18%，回购成交的最高价为6.00元/股，最低价为4.41元/股，已支付的
资金总额为人民币5,880.96万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
第七条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期
持股计划名下之日起 14 个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第一个解锁期 40%
之日起算满 14 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第二个解锁期 30%
之日起算满 26 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第三个解锁期 30%
之日起算满 38 个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
行，具体规定如下：
（1）自本员工持股计划每批次标的股票锁定期届满之日起 3 个月内，公司
不以任何形式分配当期已解锁的标的股票对应权益份额。
（2）在本员工持股计划的额外锁定期届满后，由管理委员会择机对本员工
持股计划持有份额所对应标的股票进行出售，并按持有人所持份额的比例，分配
给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有
人自行处置。如未来受相关法律法规限制无法过户至持有人个人账户的，由管理
委员会统一在二级市场出售该部分权益份额，并按持有人所持权益份额的比例，
分配给相应持有人。
（3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生“第四章 员工持股计划的
变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不影响每批次标的股票锁
定期届满后其所持有的已满足解锁条件的权益份额的解锁与分配事宜。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计划
的交易限制适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划解锁安排
本员工持股计划首次授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩
考核年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度公司层面业绩考核指标
如下：
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2025 以 2024 年营业收入为基础，2025 年营业收入增长率不低于 10%
以 2024 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 21%
第二个解锁期 2026 或以 2024 年营业收入为基础，2025、2026 两年累计营业收入的
增长率不低于 131.00%
以 2024 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于
第三个解锁期 2027
计营业收入的增长率不低于 264.10%，且 2027 年净利润不低于
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
司全部有效期内员工持股计划和/或股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算
依据。
公司层面业绩考核指标未达成部分所相应的权益不得解锁，相关权益由管理
委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到原定业绩
考核目标，则持有人当期不能解锁的持股计划权益份额由管理委员会收回，择机
出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额返还持
有人，剩余资金（如有）归公司所有。
持有人个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有
人个人的绩效考核结果确定其解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所
示：
考核结果 合格 待改进 不合格
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益份额
=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收
回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会可以根据董
事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额放入预
留份额、重新分配给符合条件的其他员工、由公司回购注销或在二级市场售出。
第九条 公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大
会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延
长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。
第十二条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。预留份额
在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可
举行。
第十三条 员工持股计划管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划收益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人
异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照员工持股计划的规定审议确定预留份额分配方案；
（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 股东大会授权董事会具体事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
的份额、预留授予权益的分配方案（包括时间安排）、解锁方案、剩余份额的处
置等事项；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公
司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
划可提前终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可
实施。
第十七条 员工持股计划股份权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，员工持股计划所对应的权益份
额将分以下情况处理：
（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额
的情形后，管理委员会有权将相关份额放入预留份额或重新分配给符合条件的其
他员工。
（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
法如下：
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司
内任职。锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根
据实际情况调整持有人已获授但尚未解锁的持股计划份额，且有权要求持有人按
变更职务后的考核要求进行考核。
若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司员工持股计划
的职务，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人
届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资
金额。
（2）持有人发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，
收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额；锁定期届满且已完成解锁
条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应
分配金额退出。
①持有人到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
②持有人丧失劳动能力（因工/非因工）而与公司结束劳动/聘用关系的；
③持有人死亡或宣告死亡的（因工/非因工）；
④因公司裁员等原因,持有人被解除劳动关系的；
⑤公司终止或解除与持有人订立的劳动合同或聘用合同；
⑥公司认定的其他未对公司造成负面影响的情况。
（3）持有人发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（“份额已解锁且
相应出售款项已实际支付给持有人个人”的除外），收回价格为该份额所对应标
的股票的原始出资金额。若对公司造成损失，持有人须优先赔偿公司损失，且公
司有权视情节严重性要求持有人返还因本员工持股计划所获得的全部收益。
①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
经济损失；
②持有人因受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规
行为给公司造成损害的；
③持有人恶意离职；
④持有人因在同行业公司任职/兼职、与公司存在同业竞争、违反竞业限制
承诺而损害公司利益的；
⑤持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公
司机密等行为而被公司解除劳动关系的；
⑥持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑦公司认定的其他对公司造成负面影响的情况。
（4）持有人退休后经公司返聘的，其获授的份额完全按照退休返聘前本计
划规定的程序进行。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公
司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人持有人个人账户，由持有人个人自行处置。
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归公司所有。但是，若存在未分配份额由代持人代持的，应返还代持人相应垫
付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的代持人
相应出资金额的利息），如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。
管理委员会确定。
第五章 附则
第十八条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含
分公司、控股子公司）对员工劳动/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或
聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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