凌源钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
转债简称：凌钢转债
转债代码：110070
收购人名称：鞍钢集团有限公司
收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
签署日期：二〇二四年十月十八日
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通
过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其
他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团
收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 .. 14
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划..... 18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 24
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....... 36
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、收购人、鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司（曾用名“鞍钢集团公司”）
上市公司、凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东
国务院国资委 指
及实际控制人
朝阳市国资委 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司
本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
钒钛股份 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司
本次收购、本次划转 指 朝阳市国资委将凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团
本报告书 指 凌源钢铁股份有限公司收购报告书
《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团
《无偿划转协议》 指 有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无
偿划转协议》
标的股权 指 收购人拟受让的朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师 指 北京英舜律师事务所律师
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：
名称 鞍钢集团有限公司
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人 谭成旭
注册资本 6,084,629.264080 万元
统一社会信用代码 91210000558190456G
企业类型及经济性
有限责任公司（国有控股）
质
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延
加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产
业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、
耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，
物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械
经营范围 加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，
软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服
务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐
饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支
机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 7 月 28 日至无固定期限
国务院国资委（64.348%）、中国国新控股有限责任公司（17.826%）、中国
主要股东
诚通控股集团有限公司（17.826%）
通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区五一路 63 号
邮政编码 114000
联系电话 86-0412-6723030
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收购人的股权
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结构如下图所示：
国务院国有资产 中国诚通控股集 中国国新控股有
监督管理委员会 团有限公司 限责任公司
鞍钢集团
有限公司
鞍钢集团设立于 2010 年 7 月 28 日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》，
促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重
组的通知》（国资改革【2010】376 号），鞍山钢铁与攀钢集团实施了联合重组，新设
立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。
复》（国资改革【2017】1207 号），由全民所有制企业改制为国有独资公司并更名为鞍
钢集团有限公司，并以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产出资，改制后的注册资本为
人民币 500.00 亿元整。
本次出资后，本公司实收资本变更为 500.0636 亿元，注册资本 500.00 亿元，同时国务
院国资委将持有本公司 10%的股权无偿划转给全国社会保障基金理事会。本次划转后
国务院国资委享有注册资本 450.00 亿元，持股比例 90%；全国社会保障基金理事会享
有注册资本 50.00 亿元，持股比例 10%。
项的批复》（国资改革【2021】427 号）的要求，国新控股、诚通控股各对本公司现金
增资 75.00 亿元，并增加注册资本 108.463 亿元。同时国务院国资委向国新控股和诚通
控股分别无偿划转 54.231 亿元注册资本。本次增资和无偿划转后，注册资本从 500.00
亿元增加至 608.463 亿元。
截至本报告书签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的 391.537 亿元，持股
比例 64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的 108.463 亿元，持股比
例均为 17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未
发生变化。
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其 64.348%的股权，为鞍钢集团
控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于 2003 年，根据国务院授权代表国家依法
履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革
和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和
监督。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，
危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学
品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一
类机动车维修，公路运输(以上项目下属企业经
营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有
效期至 2027 年 12 月 4 日），工业、民用气体，耐
火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含
专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电
鞍山钢铁 及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械
直接持股
公司 炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘
察、设计，房屋、设备出租，软件开发，技术开
发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建
筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服
务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金
属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和
碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营
贸易管理货物的进出口，房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
本钢集团 直接持股 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
有限公司 51% 钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料销售，供应链
管理服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不含危险
货物），林木种子生产经营，农作物种子质量检
鞍钢资源 直接持股 验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，食品小作
有限公司 100% 坊经营，食品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
金属矿及制品销售，建筑用石加工，固体废物治
理，劳务服务（不含劳务派遣），土地使用权租
赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，建筑
材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产
品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销
售，电子产品销售，软件开发，软件销售，土地整
治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程
施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺
产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，会议及展览服务，洗染服务，通用设备修
理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务
（不含许可类租赁服务），互联网销售（除销售需
要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货
销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销
售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制
品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制
造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供
应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车
配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危
险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；
零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发
行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设
攀钢集团 直接持股 备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋
有限公司 100% 维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻
（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱
花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）
（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放
映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服
务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经
营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的
按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
直接及间接
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
通过鞍钢集
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
团下属上市
鞍钢集团 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
公司鞍钢股
份和钒钛股
责任公司 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借,经批准
份持股，共
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对
计持股比例
金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限
为 100%
于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资
券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
行业监督管理委员会批准的其它业务。一般经营项
目：（无）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企
鞍钢集团 业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定
直接持股
有限公司 方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程、
能源科学、自动控制、环境科学技术研究与试验发
展；质量、硬度、强度、浓度、成分检验检测；技
术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服
直接及通过 务、技术转让、技术检测；经济信息咨询（不含中
鞍山钢铁、 介服务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租商
鞍钢集团 攀钢集团、 业用房；出租办公用房；承办展览展示活动；计算
北京研究 鞍钢资源有 机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；销
院有限公 限公司间接 售机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非
司 持股，共计 金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品
持股比例为 （不含危险化学品）；软件设计；软件开发；计算
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定
和许可审批的商品除外);金属及金属矿批发（国家专
鞍钢联众
营专控类除外）;商品批发贸易（涉及外资准入特别
（广州） 直接持股
不锈钢有 60%
租赁服务（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;节
限公司
镍不锈钢制品的制造;建筑工程机械与设备租赁;金属
制品批发;金属表面处理及热处理加工
经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建筑工
程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备材料
出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；仓
鞍钢集团
储（不含危险品）、商务代理；原燃材料经销（不
国际经济 直接持股
贸易有限 100%
务；金属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；
公司
房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海运、空运
进出口货物的国际运输代理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工程设计
与施工、房屋装饰装修工程设计与施工；销售：钢
材、建筑材料、装饰材料、建筑五金、水暖器材、
合谊地产 直接持股 普通机械、电器机械及器材、日用百货；苗木种
有限公司 100% 植；钢构技术研究及技术推广；文化创作与表演；
酒店管理与酒店经营；在互联网上销售商品、自有
房屋租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属工具、
金属压力容器、金属包装容器、锻件及粉末冶金制
品、建筑装饰及水暖管道零件制造；金属表面处理
及热处理加工；塑料板、管、型材、包装箱及容器
的制造；橡胶零件、再生橡胶制造；金属废料和碎
屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理（专项审
批除外）；房屋建筑业；建筑安装业；建筑装饰
业；工矿工程建筑；其他土木工程建筑；提供施工
设备服务；工程准备活动；房地产开发经营；建筑
工程设备与机械租赁；工程勘察设计；技术推广服
务；工业生产活动咨询、服务；职业培训（仅限鞍
钢内部）；提供劳动力外包服务（国家法律、法规
限制除外）；金属、建材、服装、鞋帽批发；自有
房地产经营活动；设备租赁；汽车租赁；基础化学
鞍钢集团 原料制造（不含危险及监控化学原料）；矿产品、
众元产业 直接持股 砖瓦建筑材料、耐火材料制品、冶金炉料、机械电
发展有限 100% 器设备、冶金机械设备及零部件加工、制造；铁路
公司 运输设备修理；设备检修、普通机械修理；质检技
术服务；机电产品、备件检修；水泥、石灰和石膏
及制品制造；物业管理；企业管理服务；日用百
货、办公用品、文化用品、体育用品及器材零售；
服装、鞋帽、针纺织品、粮、油、果品、蔬菜、
肉、禽、蛋、奶、水产品、烟草、酒水、饮料、冷
饮、茶叶、预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼
儿配方奶粉）保健品、化妆品、药品、厨房用具、
卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、珠宝（不含贵
重金属）、首饰、工艺品、陶瓷制品、装饰材料、
玩具、工量具零售；图文设计制作、食品加工制作;
车辆、家政、干洗、宠物服务；经营场地出租；文
艺演出、广告宣传、体育比赛、会场出租、展览制
作、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
鞍钢香港
直接持股
有限公司
工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；规划
管理；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、
道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆
鞍钢集团 除活动（不含爆破经营）；其他工程准备活动；金
工程技术 直接持股 属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造
发展有限 100% （指起重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备
公司 及备件的设计、制造、安装和服务；通用、专用设
备批发和进出口；房地产开发经营；企业管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
鞍钢集团 劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活动（依
人力资源 直接持股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
服务有限 100% 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
公司 目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
服务），劳务服务（不含劳务派遣），档案整理服
务，信息技术咨询服务，工程管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
鞍钢招标 直接持股 从事国际国内货物、工程、服务项目的招投标、咨
有限公司 100% 询策划等
许可项目：建设工程设计；计算机信息系统安全专
用产品销售；建设工程施工；建筑智能化系统设
计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计
算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零
售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络
设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设
备销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；软
件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信
直接及通过 息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术
鞍山钢铁、 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备
攀钢集团、 销售；电子产品销售；网络技术服务；计算机及通
鞍钢数智
本溪钢铁 讯设备租赁；会议及展览服务；通讯设备修理；通
科技（辽
宁）有限
限责任公司 维修；智能控制系统集成；电气设备销售；电机及
公司
间接持股， 其控制系统研发；在线能源计量技术研发；智能仪
共计持股比 器仪表销售；电气设备修理；智能物料搬运装备销
例为 100% 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网数据服务；智能仓储装备销售；安防设备销
售；普通机械设备安装服务；噪声与振动控制服
务；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；人工
智能行业应用系统集成服务；配电开关控制设备销
售；专业设计服务；工业设计服务；工程和技术研
究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业
管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；园
区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基
地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的
钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备 5,300 万
吨铁、6,400 万吨钢、4.6 万吨钒制品和 50 万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具
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资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、
钛资源，年产铁精矿 5,000 万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基
地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服
务业等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 48,267,391.86 48,100,840.04 49,197,643.95
总负债 33,038,919.07 32,565,005.28 34,099,502.38
净资产 15,228,472.79 15,535,834.75 15,098,141.57
归属于母公司股东权益 9,321,632.66 9,438,059.39 8,602,170.61
资产负债率 68.45% 67.70% 69.31%
注：资产负债率=总负债/总资产×100%
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 28,801,572.01 33,661,615.07 38,345,694.65
利润总额 61,465.08 801,437.00 1,746,266.74
净利润 -178,763.64 581,526.97 1,108,768.97
归属于母公司所有者的净利润 -58,860.14 408,958.99 735,703.59
净资产收益率 -0.63% 4.53% 10.13%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司
股东的权益)/2]×100%
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼
或仲裁事项
截至本报告书签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未
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受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 是否拥有其他国
类型 序号 姓名 性别 职务 国籍
地 家或地区居留权
党委副书记、总经
理、董事
董事 5 王豹 男 外部董事 中国 中国 无
监事
党委常委、总会计
师
党委常委、副总经
理
党委常委、副总经
高级管 14 刘文胜 男 中国 中国 无
理
理人员 党委常委、副总经
理
总法律顾问、首席
合规官
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以
上股份的情况
（一）持有上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过其已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股主体及持股比例 主营业务
主要从事钢压延加工业。公
司拥有焦化、烧结、炼铁、炼
钢、轧钢、铁路运输、能源动
鞍钢股份
鞍钢股份有限公 鞍 山 钢 铁 集 团 有 限 公 力等钢铁生产全工艺流程生
司 司，53.45% 产线及配套设施，以及配套
较为完善的物流、贸易、钢材
加工服务产业链，主体装备
达到当代先进水平。
主营业务包括钒、钛，产品主
攀 钢 集 团 有 限 公 司 要包括钒产品、钛渣、钛白粉
（27.25%）、鞍钢集团有 的生产、销售、技术研发和应
限公司（10.98%）、攀钢 用开发，主要产品包括氧化
攀钢集团钒钛资 钒钛股份 集团江油长城特殊钢有 钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合
源股份有限公司 （000629.SZ） 限公司（6.04%）、攀钢 金、钛白粉、钛渣等。公司是
集团成都钢铁有限责任 国内主要的产钒企业，同时
公司（5.40%），合计持 是 国 内 主 要 的 钛 原 料 供 应
有49.67% 商，国内重要的钛渣、硫酸
法、氯化法钛白粉生产企业。
主要业务有钢铁冶炼、压延
加工、发电、煤化工、特钢棒
材、铁路、进出口贸易、科研、
产品销售等，引入世界先进
装备技术对钢铁主业实施装
本溪钢铁(集团)有限责
备升级改造，基本建成了精
任公司（58.65%）、本钢
本钢板材股份有 本钢板材 品钢材基地，汽车表面板、家
限公司 （000761.SZ） 电板、石油管线钢、集装箱
（17.95%），合计持有
板、船板等主导产品，被广泛
应用于汽车、家电、石油化
工、航空航天、机械制造、能
源交通、建筑装潢和金属制
品等领域，并远销多个国家
和地区。
澳大利亚科达矿业
（CodaMinerals）是一家专
注于铜矿勘探和开发的公
科达矿业有限公 Coda Minerals 鞍钢集团香港（控股）有
司 （ASX:COD） 限公司，6.79%
核心项目位于南澳大利亚的
奥林匹克铜矿带。
科达矿业的业务主要集中在
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序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股主体及持股比例 主营业务
伊丽莎白溪铜、钴项目上，该
项目位于世界领先的铜矿产
地中心，紧邻必和必拓的奥
林匹克坝矿床和新近发现的
橡树坝矿藏。伊丽莎白溪项
目勘探面积超过700平方公
里 ， 包 括 3 个 矿 区 ：
EmmieBluff矿区、MG14矿区
和WINDABO矿区。该项目
的地质结构独特，拥有两种
类型的矿化：较浅的赞比亚
铜带型沉积铜钴矿床以及地
表下深层的IOCG铜矿床，支
持露天开采和地下开采两种
方式。
注：截至本报告书签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团 49%股权外，未直接或间
接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权
（二）持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍
钢集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
在全国区域内(港、澳、台除外)为投保
人拟订投保方案、选择保险人、办理
投保手续;协助被保险人或受益人进
行索赔;再保险经纪业务;为委托人提
北 京鞍汇联 保险经 鞍钢集团资本控股
纪有限公司 有限公司，51%
咨询服务;中国保监会批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
在天津行政辖区及设立分公司的省、
自治区、直辖市内经营下列业务(法定
保险业务除外):一、人寿保险、健康保
光 大永明人 寿保险 险和意外伤害保险业务;二、上述业务 鞍山钢铁集团有限
有限公司 的再保险业务(以上经营范围涉及行 公司，12.505%
业许可的凭许可证件,在有效期内经
营,国家有专项专营规定的按规定办
理)
许可项目:商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询.(依法须经批准的
中 电投先融 期货股 项目,经相关部门批准后方可开展经 鞍钢集团资本控股
份有限公司 营活动,具体经营项目以相关部门批 有限公司，15%
准文件或许可证件为准)一般项目:资
产管理(除依法须经批准的项目外,凭
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序 注册资本
金融机构名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
营业执照依法自主开展经营活动)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与
贴现;发行金融债券;代理发行、代理
兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆借;提供信用证
服务及担保;代理收付款项;提供保管
箱服务;个人黄金理财中间业务;外汇
本 溪银行股 份有限 本钢集团有限公
公司 司，9.99%
换、国际结算、外汇票据的承兑和贴
现、外汇借款、外汇担保;自营外汇买
卖或代客外汇买卖;资信调查、咨询、
见证;同业外汇拆借;经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务.(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动.)
许可项目:证券业务;公募证券投资基
金销售;证券公司为期货公司提供中
中 天证券股 份有限 间介绍业务.(依法须经批准的项目,经 本钢集团有限公
公司 相关部门批准后方可开展经营活动, 司，21.35%
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记 2023 年 9 月 7 日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央
地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝
阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国
资委拟将其所持有的凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，成为凌钢集团控股股东。
鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份 1,054,357,266 股股份，占凌钢股份总股本
的 36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委
变更为鞍钢集团。
鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政治责任、
经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集团央企资源和品
牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产业集群，形成良好的产
业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚战。同时，鞍钢集团将实现“十
四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三极”战略布局，打造新时代高质量
发展“新鞍钢”。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据凌钢股份于 2024 年 8 月 1 日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持
计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投
资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增
强投资者信心，凌钢集团计划自 2024 年 7 月 29 日起 12 个月内，通过集中竞价交易方
式增持公司 A 股股份，增持金额上限为人民币 8,000 万元，增持金额下限为人民币 4,000
万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的 2%。本
次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋
势逐步实施增持计划” 。
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由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计将影响
收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项及
上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司
中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团 49%股权外，未直接或间接
持有上市公司其他股份或对应的表决权。
本次收购前，凌钢集团持有上市公司 1,054,357,266 股股份，占上市公司总股本的
厅持有凌钢集团 10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为上
市公司的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集
团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份 1,054,357,266 股股份，占凌钢股份总股本的
为鞍钢集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
主要内容如下：
划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：鞍钢集团有限公司
本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。
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本次无偿划转的基准日为 2024 年 8 月 31 日。
本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。
（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的
反垄断审查。
（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办理完毕
标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期为本次无偿划
转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及
收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的 1,054,357,266 股
股份中，242,000,000 股处于质押状态。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结
等权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，鞍钢集团获得该等股份
不涉及向划出方支付现金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”
的规定。
本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，
鞍钢集团将直接持有凌钢集团 56%股权，间接控制凌钢股份 36.97%股份，鞍钢集团成
为凌钢股份的实际控制人。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜律师事务所关于
鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主
营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进
行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管
理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，
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收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为凌钢集团，间接控股股东、实际控制
人将变更为鞍钢集团。本次收购完成后，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经
营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东、实际控制
人保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主
要内容如下：
“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与凌钢股份保持分开，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制
人地位干预凌钢股份规范运作、干预凌钢股份经营决策、损害凌钢股份和其他股东的合
法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用凌钢股份及其控
制的下属企业的资金。
行上述所作承诺而给凌钢股份造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司凌钢股份是凌钢集团所属的国有控股以黑色金属冶炼及压延加工为主的
企业，凌钢股份所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、
洗选及深加工，主要产品有优特圆钢、中宽热带、精品建材、焊接钢管等。截至 2024 年
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主要产品 细分品类 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
术有限责任公司、中国交通物资有限公司、北京中铁工业有限公 国家重点工程、地铁、公 HRB400E-TB、MG、HRB500E
螺纹钢
司 路、房地产、采矿等行业 产品，直径为 10-50mm，长短为
优特圆钢类产品包括：优质碳素
棒材 工程机械、矿山机械、汽 结构钢、合金结构钢、齿轮钢，
优特圆钢 特钢有限公司
车、风电、零部件工等行业 直径为 16-260mm，长短为 6 米
定尺或特殊定尺
普碳圆钢 贸易有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司 建筑、零部件加工行业 机械加工，直径为 12-45mm，长
品种线类产品包括：预应力绞线
限公司、建发（天津）有限公司、冀中能源集团有限责任公司销 钢绞线、制钉、焊接、索具
品种线 用钢、冷镦钢、圆环链用钢、焊
售分公司、天津聚鑫发钢材销售有限公司 等行业
条焊丝钢，直径为 6.5-14mm
线材
普线类产品包括：热轧光圆钢筋
限公司、北京中铁建工物资有限公司、赤峰铁发商贸有限公司、
普线 建筑行业 和热轧带肋钢筋，直径为 8-
北京中铁工业有限公司
贸有限公司、天津海钢板材有限公司、天津宝来工贸有限公司、 制管、石油输送、链轮、链 钢、低合金高强度钢、合金结构
中宽热带 中宽热带
沧州市螺旋钢管集团有限公司、衡水京华制管有限公司 条、电机转子、农机等行业 钢、管线钢等，常用厚度为 2.5-
石油天然气输送用管、石
净能源集团有限公司、抚顺矿业集团有限责任公司物资供应分公 送用管、城市集中供热热 螺旋钢管直径 219mm-1820mm,
司、朝阳城发市政建设实业有限公司、江苏速捷模架科技有限公 网用管、汽车传动轴管、建 厚度 4mm-20mm；直缝焊管规
钢管 焊接钢管
司、河北将派模架科技有限公司、唐山兴邦管道工程设备有限公 筑结构用管、升降机导轨 格 21.3mm-355.6mm2.0mm-
司、中国船舶工业物资东北有限公司 标准节用管、塔机用冷弯 16mm 无缝管
用管
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凌钢股份的产品国内销售区域以华北、华东及东北区域为主。2023 年度，华北地区收入占比为 47.29%、华东地区收入占比为 24.36%
以及东北地区收入占比为 20.38%，上述主要销售区域合计占凌钢股份的销售收入的比例为 92.03%，其他单一区域的销售收入占比均
为 2%以下。凌钢股份的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业，截至本报告出具日，其开采的铁
精矿全部销售至其母公司凌钢股份，不存在对外销售。
截至本报告书签署之日，鞍钢集团合并范围内从事钢铁业务的其他企业如下：
主要钢铁业 与凌钢股份的同业
公司名称 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
务 竞争情况
板产品，主要产品情况如下：
钢 股 份 螺 纹钢 已 停
（1）热轧板的主要规格为厚度 1.6-25mm，宽
产，主要产品中线材
度范围 700-2000mm；
品 种 与 凌 钢股 份 存
（2）酸洗板的主要规格为厚度范围 1.6-6.0mm，
在部分同业竞争；
舶 工 业 物 资 东 北 有 限 公 于机械、冶金、（3）冷轧薄板的主要规格为厚度范围 0.25-
钢铁的生产 钢 股 份 线 材主 要 销
热轧板、冷轧板、 司、中兵（上海）有限责 石油、化工、煤 3.0mm，宽度范围 700-1950mm；
及制造、钢 售区域为华东，以及
镀锌板、彩涂板、 任公司、江苏新华昌商贸 炭、电力、铁 （ 4 ） 中 厚 板 产 品 主 要 规 格 为 厚 度 范 围 6-
压延加工、 华北区域。凌钢股份
鞍钢股份 中厚板、大型材、 有限公司、巨龙钢管有限 路、桥梁、船 400mm，宽度范围 900-5200mm；
钢铁生产的 线 材 的 主 要销 售 区
重轨、线材、无缝 公司、中铁物轨道科技服 舶、汽车、建 （5）镀锌板的主要规格为厚度范围 0.3-2.5mm，
副产品生产 域为华北区域，占比
钢管、冷轧硅钢等 务集团有限公司等 筑、家电、航 宽度范围 750-1550mm；
及销售 超过 70%；
华东、华南、华北 等行业 宽度范围 600-1350mm。
综上，鞍钢股份所销
售 的 工 业 线材 产 品
无缝钢管产品，主要产品情况如下：
与 凌 钢 股 份在 华 北
（1）型材主要包括工槽角、球扁钢；
区 域 存 在 一定 同 业
（2）棒材主要包括螺纹钢，规格为直径 Ф12-
竞争。
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主要钢铁业 与凌钢股份的同业
公司名称 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
务 竞争情况
（3）重轨规格主要包括 50、60、60N、75、75N；
（4）线材产品规格为直径 Ф5-25mm；
（ 5 ） 无 缝 钢 管 产 品 主 要 规 格 为 外 径 Ф60-
营 钢 铁 以 工业 线 材
帘线钢、焊丝焊线以
及 钢 绞 线 等产 品 为
主，凌钢股份主要以
（1）线材产品：上海象屿
建筑用线材为主，另
牧盛贸易有限公司、本溪
有少量焊线、钢绞线
市金桥焊接材料有限公
等产品，客户重叠度
司、建发(上海)有限公司、
产品广泛应用 低；北营钢铁螺纹钢
温州市上丰贸易有限公
于汽车、家电、 产线已停产，后期规
司、上海建发金属有限公
北营钢铁 石油、化工、航 1、长材类产品包括棒材、线材产品，主要产 划已不再生产。
司
（本钢集团 钢铁的生产 空航天、机械 品情况如下： 2、销售区域方面：北
线材及螺纹钢 （2）螺纹钢产品：辽宁成
控股子公 及制造 制造、能源交 （1）、线材规格为直径 5.5-16mm；（2）、 营 钢 铁 线 材产 品 主
大钢铁贸易有限公司、上
司） 通、建筑装潢 螺纹钢，直径 12-32mm 规格。 要 投 放 东 北和 华 北
海象屿牧盛贸易有限公
和金属制品等 区域，与凌钢股份主
司、上海欧冶材料技术有
领域 要 销 售 区 域存 在 部
限责任公司、厦门建发金
分重叠。
属有限公司、中铁物资集
团东北有限公司
综上，北营钢铁及凌
钢 股 份 线 材品 种 应
华东
用领域不同，客户重
合度较低，因此，不
存 在 实 质 性同 业 竞
争。
钢铁的生产 热轧板、冷轧酸洗 1、主要客户覆盖：上海本 产品广泛应用 板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷主要产品 1、主要产品方面：本
本钢板材 及制造，钢 板、冷轧板、镀锌 钢冶金科技有限公司、中 于机械、冶金、情况如下： 钢板材热轧板、冷轧
压延加工， 板、电镀锌板、彩 兵（上海）有限责任公司、石油、化工、电 1、热轧板的主要规格为厚度 1.4-25.4mm，宽度 板 等 主 要 产品 与 凌
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主要钢铁业 与凌钢股份的同业
公司名称 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
务 竞争情况
钢铁生产的 涂 板 、 冷 轧 硅 钢 厦 门 建 发 金 属 有 限 公 司 力、铁路、船 范围 850-2100mm； 钢股份重合度较小；
副产品生产 等。 2、主要销售区域为：华东、舶、汽车、建 2、一冷工序板材类产品包括冷轧板卷、热镀锌 2、销售区域方面：本
及销售 东北 筑、家电等行 卷产品、硅钢产品，主要产品情况如下： 钢 板 材 与 凌钢 股 份
业 （1）冷轧薄板的主要规格为厚度 0.4-3.0mm， 主 要 销 售 区域 均 覆
宽度范围 730-1525mm； 盖东北、华东区域。
（2）1#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚度
范围 0.5-2.5mm，宽度范围 700-1500mm； 本 钢 板 材 与凌 钢 股
（3）2#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚度 份产品重合度较小，
范围 0.25-1.6mm，宽度范围 700-1500mm； 故 不 存 在 实质 性 同
（ 4 ） 硅 钢 产 品 的 主 要 规 格 厚 度 范 围 0.35- 业竞争。
卷产品，主要产品情况如下：
（1）2#连退机组生产冷轧薄板的主要规格为厚
度 0.5-2.5mm，宽度范围 1000-2150mm；
（2）3#连退机组生产冷轧薄板的主要规格为厚
度范围 0.3-2.3mm，宽度范围 800-1630mm；
（3）5#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚
度范围 0.4-2.5mm，宽度范围 800-1870mm；
钢 集 团 主 要产 品 中
产品情况如下：
（1）热轧板的主要规格为厚度 1.2-25mm，宽
钢铁的生产 轨道科技服务集团有限公 于机械、冶金、 股份存在一定重合；
度范围 700-1900mm；
及制造，钢 热轧板、冷轧板、 司、宁波美的联合物资供 石油、化工、煤 2、销售区域方面：凌
（2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围 0.2-
压延加工， 镀锌板、彩涂板、 应有限公司、云南交投集 炭、电力、铁 钢 股 份 销 售区 域 主
攀钢集团 2.5mm，宽度范围 700-1870mm；
钢铁生产的 重轨、棒线材、特 团物资有限公司、中铁物 路、船舶、汽 要为东北、华北及华
（ 3 ） 镀 锌 板 的 主 要 规 格 为 厚 度 范 围 0.25-
副产品生产 钢等 资集团西南有限公司等 车、建筑、家 东地区，攀钢集团的
及销售 2、主要销售区域为：西南、电、航空等行 产 品 主 要 集中 在 西
（ 4 ） 彩 涂 板 的 主 要 规 格 为 厚 度 范 围 0.25-
华南 业 南和华南地区，销售
区域重合度小。
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主要钢铁业 与凌钢股份的同业
公司名称 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
务 竞争情况
筑线材、型钢主要为铁路用钢。螺纹钢规格为 不 存 在 实 质性 同 业
直径 12-40mm、线材规格为直径 6-12mm、轨 竞争。
道钢规格包括 37-75kg/m。
钢 股 份 主 要产 品 为
热轧圆钢、螺纹钢、
产品包括钢坯、热轧卷材、冷轧卷材，主要产
中宽热带、线材、焊
品情况如下：
接钢管等，产品与鞍
（1）不锈钢扁钢坯的主要规格为厚度范围 180-
钢联众（广州）不锈
钢 有 限 公 司主 要 产
产品广泛用于 （2）热轧不锈钢黑皮产品的主要规格为厚度范
化工、能源、食 围 2.3-16mm，宽度范围 800-1,600mm；
展有限公司、佛山市尊贤 故 不 存 在 实质 性 同
不锈钢黑皮及白 品、医药、纺织 （3）热轧不锈钢 No.1 产品的主要规格为厚度
鞍钢联众 行不锈钢有限公司、佛山 业竞争；
黑色金属冶 皮 板 卷 、 冷 轧 板 等工业领域及 范围 2.3-11mm，宽度范围 800-1,600mm；
（广州）不 国际贸易有限公司、中兵 2、销售区域方面：凌
炼和压延加 卷；品种包括 200 建 筑 装 潢 材 （4）热轧不锈钢 White 产品的主要规格为厚度
锈钢有限公 (上海)有限责任公司、浦 钢 股 份 的 销售 区 域
工业 系、300 系、400 系 料、汽车零部 范围 2.3-6.0mm，宽度范围 800-1,600mm；
司 项国际有限公司等 主要为东北、华北及
不锈钢 件、厨具刀具、（5）冷轧不锈钢 No.2E 产品的主要规格为厚
家电等民生行 度范围 0.8-4.0mm，宽度范围 800-1,300mm；
华东 的 销 售 区 域主 要 集
业。 （6）冷轧不锈钢 2D/2B 产品的主要规格为厚
中 在 华 南 及华 东 区
度范围 0.3-3.0mm，宽度范围 800-1,600mm；
域，销售区域有一定
（7）冷轧不锈钢 BA/2BA 产品的主要规格为
重合度。
厚度范围 0.3-2.0mm，宽度范围 800-
由于产品没有重合，
所 以 不 存 在实 质 性
同业竞争。
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此外，A 股上市公司钒钛股份也是鞍钢集团控股子公司。钒钛股份主要业务是钒、
钛板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。
钒钛股份与凌钢股份在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与凌钢股份不存在实质
性同业竞争及潜在同业竞争。
综上，对于钢铁主业，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，凌钢股
份与鞍钢集团所控制的鞍钢股份在线材品种上存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份
外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与凌钢股份在主要销售区域、产品种类、
性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
对于采矿业务，凌钢股份全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以开采铁精
矿为主的矿山企业，同时，鞍钢集团控制的企业也存在铁精矿开采业务，但北票保国铁
矿有限公司及鞍钢集团控制的其他采矿企业所开采的矿石均通过自有产能进一步冶炼、
加工为钢铁产品，不直接对外销售，因此不存在实质性同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份间接控股股东、实际控制人。为避免同
业竞争事项，鞍钢集团承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合情况，根据
现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更
短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则
的前提下，本着有利于凌钢股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
前述解决方式包括但不限于：
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与凌钢股份存在
业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应
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用领域与客户群体等方面进行区分；
经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管
部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合问题制定
具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律
法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与凌钢股份的业务可能产生竞争
的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予凌钢股份该类机会的优先发展权和项目的优
先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易
时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《凌源钢铁股份有限公司章程》及其
相关管理制度的规定，不利用凌钢股份间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害
凌钢股份其他股东的权益；
（5）在鞍钢集团拥有凌钢股份控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有效。如
出现违背上述承诺情形而导致凌钢股份权益受损的情形，鞍钢集团愿意承担相应的损害
赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，鞍钢集团持有凌钢股份控股股东凌钢集团 49%的股份，为凌钢股份关
联方，凌钢股份与鞍钢集团之间的关联交易主要为采购铁精矿以及销售钢材等。鞍钢集
团与凌钢股份的关联交易主要基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化
的定价原则，具有必要性及公允性。2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，凌钢股份
与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：
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单位：万元
交易发生金额
公司名称 交易内容描述
鞍钢集团合并范围
采购商品/劳务 8,423.45 22,393.08 1,246.07
内企业
商品/劳务的交易金额占凌钢股份营业总成本的比例分别为 0.06%、1.06%、0.77%，不构
成主要交易行为。
单位：万元
交易发生金额
公司名称 交易内容描述
鞍钢集团合并范围
销售商品/服务 46,532.75 15,825.42 7,298.41
内企业
商品/服务的交易金额占凌钢股份营业总收入的比例分别为 0.34%、0.78%、4.57%，不构
成主要交易行为。
本次交易不会造成新增鞍钢集团与凌钢股份之间的关联交易，对于鞍钢集团与凌钢
股份之间的业务往来，凌钢股份将始终严格按照有关法律法规和章程的规定办理，以公
平、公允的价格和条款从事相关交易。
本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份的间接控股股东、实际控制人，为规范
和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：
“1、鞍钢集团将确保凌钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、
销以及其他辅助配套的系统。
股份及其下属企业优先达成交易。
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间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他
企业将与凌钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《凌源钢铁股份有限公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与凌钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害凌钢股份及凌钢股份其他股东合法权益的行为。
偿因此给凌钢股份造成的损失。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、
本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的日常关联交易外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
购事实发生之日前 6 个月的时间区间为 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 10 月 10 日。
经核查，鞍钢集团在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
经核查，本次收购事实发生之日前 6 个月，即 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 10 月
交易所买卖凌钢股份的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
鞍钢集团 2021 年和 2022 年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了编号为 XYZH/2022BJAA150204 和 XYZH/2023BJAA15B0230 的标
准无保留意见《审计报告》。
鞍钢集团 2023 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了编号为信会师报字[2024]第 ZG214261 号的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,690,556.14 2,714,097.44 4,124,195.41
拆出资金 - - -
交易性金融资产 692,160.55 601,082.64 648,554.17
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 254.38 3,697.95 322.55
应收票据 502,475.60 554,348.29 600,166.73
应收账款 556,586.86 668,258.95 591,206.77
应收款项融资 304,075.90 194,012.02 252,595.68
预付账款 741,727.63 970,464.40 888,702.93
其他应收款 765,587.49 881,819.06 849,273.71
存货 4,839,986.37 4,852,317.35 5,764,570.85
合同资产 209,382.56 144,651.28 134,377.80
一年内到期的非流动资产 103,797.20 1,419,541.35 3,552.54
其他流动资产 490,903.06 285,058.82 536,262.65
流动资产合计 11,897,493.75 13,289,349.54 14,393,781.78
非流动资产：
发放贷款及垫款 169,050.64 40,248.00 126,994.18
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
债权投资 29,719.59 112,987.75 30,544.91
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 182,687.91 130,529.90 109,385.82
长期股权投资 1,627,286.74 1,346,756.24 1,356,620.46
其他权益工具投资 393,782.33 453,165.74 433,472.63
其他非流动金融资产 48,468.68 45,845.52 47,329.77
投资性房地产 508,485.97 455,490.50 482,399.47
固定资产 18,573,770.06 19,825,686.50 19,523,941.39
在建工程 2,700,211.59 2,185,966.83 1,588,929.34
生产性生物资产 1,243.35 1,036.08 939.79
使用权资产 55,886.40 111,435.44 270,477.94
无形资产 9,240,559.43 7,400,924.02 7,019,931.03
开发支出 2,328.23 1,738.04 1,896.83
商誉 - -
长期待摊费用 1,527,264.72 1,468,301.94 1,362,988.33
递延所得税资产 569,785.21 468,074.29 386,461.55
其他非流动资产 739,367.26 763,303.69 2,061,548.74
非流动资产合计 36,369,898.11 34,811,490.49 34,803,862.17
资产总计 48,267,391.86 48,100,840.04 49,197,643.95
流动负债：
短期借款 4,626,589.45 5,478,178.98 8,059,372.89
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - 309.18
衍生金融负债 623.09 4,140.84 12,580.14
应付票据 4,061,750.77 2,930,441.71 4,534,251.30
应付账款 3,112,220.84 3,341,941.96 3,151,710.84
预收账款 8,177.22 7,884.39 13,992.34
合同负债 1,598,026.31 2,008,387.44 2,480,858.02
卖出回购金融资产款 21,083.62 29,555.91 7,366.02
吸收存款及同业存放 80,041.44 67,418.89 97,024.17
应付职工薪酬 127,222.66 253,988.48 329,272.36
应交税费 220,506.33 204,724.51 293,876.33
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应付款 1,888,555.66 1,635,160.70 1,893,667.67
一年内到期的非流动负债 2,212,665.71 3,001,371.78 2,676,938.47
其他流动负债 230,462.21 48,390.50 114,314.18
流动负债合计 18,187,925.30 19,011,586.08 23,665,533.91
非流动负债：
长期借款 11,498,294.59 10,273,347.25 7,158,077.92
应付债券 1,291,594.25 1,239,805.21 1,350,267.56
租赁负债 45,911.61 45,589.76 227,272.82
长期应付款 1,184,007.59 1,244,162.73 1,119,031.07
长期应付职工薪酬 103,624.58 117,009.43 34,730.31
预计负债 266,587.29 250,003.83 180,423.70
递延收益 249,906.87 215,336.67 211,931.61
递延所得税负债 200,442.93 133,337.75 124,046.82
其他非流动负债 10,624.05 34,826.57 28,186.66
非流动负债合计 14,850,993.76 13,553,419.20 10,433,968.47
负债合计 33,038,919.07 32,565,005.28 34,099,502.38
所有者权益:
实收资本 6,109,762.21 6,109,762.21 6,109,762.21
其他权益工具 340,000.00 449,520.00 449,520.00
资本公积 7,953,232.73 7,841,839.14 7,412,854.83
其他综合收益 -74,367.97 -7,763.20 11,371.62
盈余公积 173,210.15 145,861.74 61,069.49
专项储备 68,534.69 65,955.55 176,726.15
未分配利润 -5,248,739.15 -5,167,116.05 -5,619,133.70
归属于母公司所有者权益 9,321,632.66 9,438,059.39 8,602,170.61
少数股东权益 5,906,840.13 6,097,775.36 6,495,970.97
所有者权益合计 15,228,472.79 15,535,834.75 15,098,141.57
负债和所有者权益总计 48,267,391.86 48,100,840.04 49,197,643.95
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（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 28,801,572.01 33,661,615.07 38,345,694.65
其中：营业收入 28,760,085.37 33,616,580.02 38,305,695.90
利息收入 39,412.17 42,565.24 37,481.75
手续费及佣金收入 2,074.47 2,469.81 2,516.99
二、营业总成本 28,953,247.68 33,217,322.34 35,747,199.59
其中：营业成本 26,395,407.29 30,218,161.94 32,096,500.28
利息支出 4,362.13 4,278.58 3,394.63
佣金及手续费支出 393.65 428.97 361.31
税金及附加 497,412.90 506,680.81 562,108.70
销售费用 177,480.49 172,634.54 186,978.12
管理费用 837,205.11 913,815.01 1,319,098.86
研发费用 336,980.96 534,289.09 500,353.35
财务费用 704,005.15 867,033.41 1,078,404.35
加：其他收益 70,857.10 57,884.27 52,955.31
投资收益 102,823.41 159,828.76 134,650.84
汇兑收益 66.96 975.64 -6,846.67
公允价值变动收益 37,827.47 -69,470.56 94,391.97
信用减值损失 56,447.40 198,297.40 -209,377.67
资产减值损失 -21,265.64 19,301.69 -647,604.54
资产处置收益 40,110.50 34,715.92 21,274.15
三、营业利润 135,191.53 845,825.85 2,037,938.44
加：营业外收入 41,852.50 87,683.24 171,144.82
减：营业外支出 115,578.95 132,072.09 462,816.51
四、利润总额 61,465.08 801,437.00 1,746,266.74
减：所得税费用 240,228.72 219,910.03 637,497.77
五、净利润 -178,763.64 581,526.97 1,108,768.97
归属于母公司所有者的净利润 -58,860.14 408,958.99 735,703.59
少数股东损益 -119,903.50 172,567.97 373,065.38
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,736,941.14 32,355,090.24 37,137,821.38
客户存款和同业存放款项净增加额 12,622.55 -29,605.28 82,541.75
向中央银行借款净增加额 - -
处置以公允价值计量且其变动计入
- -12,665.40
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 43,084.78 44,610.79 47,747.14
拆入资金净增加额 - 25,000.00
回购业务资金净增加额 - 22,189.89 -2,533.98
收到的税费返还 65,795.46 300,846.14 66,565.18
收到其他与经营活动有关的现金 832,554.99 754,824.90 637,729.69
经营活动现金流入小计 32,690,998.91 33,447,956.69 37,982,205.76
购买商品、接受劳务支付的现金 26,229,657.77 25,209,278.44 27,238,895.29
客户贷款及垫款净增加额 -101,582.60 1,856.23 -100,716.51
存放中央银行和同业款项净增加额 316.26 -16,851.10 -51,359.31
支付利息、手续费及佣金的现金 3,909.92 4,510.19 2,216.29
支付给职工以及为职工支付的现金 2,628,837.02 2,738,890.68 2,666,350.02
支付的各项税费 1,387,313.53 1,669,003.25 2,203,305.03
支付其他与经营活动有关的现金 897,428.22 1,168,677.47 1,428,182.92
经营活动现金流出小计 31,045,880.12 30,775,365.16 33,386,873.72
经营活动产生的现金流量净额 1,645,118.79 2,672,591.52 4,595,332.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,003,115.82 702,281.42 989,427.17
取得投资收益收到的现金 160,182.35 151,311.57 105,427.27
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,241.29 17,265.02 30,186.91
投资活动现金流入小计 2,242,923.92 902,439.94 1,163,677.35
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 935,000.87 841,970.14 2,129,508.93
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 23,575.20 18,425.08 1,391,033.00
投资活动现金流出小计 2,666,050.01 2,240,812.27 4,832,504.58
投资活动产生的现金流量净额 -423,126.09 -1,338,372.33 -3,668,827.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,392,448.34 892,885.58 2,014,607.50
取得借款收到的现金 15,329,381.85 20,427,582.09 18,831,918.45
收到其他与筹资活动有关的现金 182,938.09 985,274.13 757,422.45
筹资活动现金流入小计 17,904,768.29 22,305,741.80 21,603,948.41
偿还债务支付的现金 15,750,050.33 19,899,628.44 20,189,363.90
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,597,323.57 3,503,586.28 1,624,983.93
筹资活动现金流出小计 19,242,451.22 24,460,908.93 23,082,419.96
筹资活动产生的现金流量净额 -1,337,682.94 -2,155,167.13 -1,478,471.56
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -107,785.28 -814,525.86 -593,350.07
加：期初现金及现金等价物余额 2,212,701.20 3,027,227.06 3,620,577.14
六、期末现金及现金等价物余额 2,104,915.92 2,212,701.20 3,027,227.06
三、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团有限公司 2023 年度财务数据进行
了审计，并出具了编号为信会师报字[2024]第 ZG214261 号的标准无保留意见《审计报
告》。审计意见的主要内容如下：“我们审计了鞍钢集团财务报表，包括 2023 年 12 月
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了鞍钢集团 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。”
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四、重要会计制度和会计政策
收购人 2023 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、
以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次收购的
有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重
大信息。
鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
签署日期：2024 年 10 月 18 日
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
律师事务所负责人：
马晓炜
经办律师：
景影 徐瑞
北京英舜律师事务所
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第十三节 备查文件
一、备查文件
生的相关交易的说明；
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
的说明；
业务、关于其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况说明；
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
签署日期：2024 年 10 月 18 日
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基 本情 况
上 市公 司名 称 凌源钢铁股份有限公司 上 市公 司所 在 地 辽宁省凌源市
股 票简 称 凌钢股份 股 票代 码 600231
辽宁省鞍山市铁东区
收 购人 名称 鞍钢集团有限公司 收 购人 注册 地
东山街 77 号
拥有 权益的股 份 数增加 √ 有 □
有 无一 致行 动 人
量 变化 不 变，但 持 股 人 发 生变 化□ 无 √
收购人是否为上市公是 □ 收 购 人 是 否 为 上市 是 □
司第一大 股东 否 √ 公 司 实 际 控 制人 否 √
收购人是否对境 内 、 收 购 人 是 否 拥 有境
是 √，4 家 是 √，3 家
境 外 其 他上 市公 司 内 、 外 两 个 以上 上
否 □ 否 □
持股 5%以 上 市 公 司 的 控制 权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □ 协 议转 让 □
收 购方 式 国 有股 行政 划 转或 变更 √ 间 接方 式转 让 √
（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股 □ 执 行法 院裁 定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 请注 明）
股票种 类： 流 通 A 股
收购人披露前拥有权
持股数 量： 0 股
益的股份数量及占上
持股比 例： 0.00%
市公司已发行股 份
注 ： 本 次 收 购 前 ， 收 购 人 除 持 有 上 市 公 司 控 股 股 东 凌 钢 集 团 49%股 权
比例
外 ， 未 直接 或 间接 持 有上 市 公 司其 他 股份 或 对应 的 表 决权
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数量
持 股 数 量 ： 1,054,357,266 股
及变动比例
持 股 比 例 ： 36.97%
在上市公司中拥有权
时间：尚未执行
益的股份变动的时间
方式：国有股权无偿划转、间接方式转让
及方式
是 √ 否 □
注：经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变
是否免于发出要约
更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行 股 份 的 比 例 超 过 30%， 收 购 人 投 资 者 可 以 免 于 发 出 要 约
是 √ 否 □
与上市公司之间是否
注：具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购
存在持续关联交易
对上市公司关联交易的影响”及“第九节 与上市公司之间的重大交易”
与上市公司之间是否是 √ 否 □
存在同业竞争或潜在注：具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购
同业竞争 对上市公司同业竞争的影响”
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来注：除凌钢集团按照 2024 年 8 月 1 日公告的《关于控股股东增持公司股份暨
的变动外，收购人未有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上是 □ 否 √
市公司股票
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 √ 否
注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第
是否聘请财务顾问
一款（一）的规定，收购人可免于聘请财务顾问。本次收购属于国有
股行政划转，无需财务顾问发表意见
是 √ 否 □
本次收购是否需取得
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节
批准及批准进展情况
“收 购 决 定 及 收 购 目 的 ”之 “三 、 收 购 履 行 的 程 序 ”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是 □ 否 √
权
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《<凌源钢铁股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
签署日期：2024 年 10 月 18 日
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