证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：2024-31 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”
或“公司”或“上市公司”或“本公司”
）于 2024 年 10 月 13 日以
电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十次（临时）
会议通知和会议材料。本次会议于 2024 年 10 月 18 日上午 9:30 以
现场方式在公司本部 12 楼会议室召开，会议应到董事 11 人，实到
董事 11 人，委托出席 0 人。会议由公司董事长陈斌先生主持，所有
董事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事
项进行认真自查，经分析论证后，认为公司本次交易暨关联交易事
项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条
— 1 —
件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”
）
派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公
司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国
电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”
）购买其持有五凌电
力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投
资有限公司（以下简称“湘投国际”
）购买其持有五凌电力 37%股权
以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”
）购
买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长
洲水电”
）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
— 2 —
君回避表决。
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为五凌电力 100%股权
和长洲水电 64.93%股权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘
投国际、广西公司。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（3）作价依据及交易作价
截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司五
凌电力和长洲水电的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法
规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或
其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交
— 3 —
易价格等将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（4）对价支付方式
支付方式 向该交易
交易 交易标的名称
序号 可转债 对方支付
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
中国 五凌电力 63%的
电力 股权 标的资产
湘投 五凌电力 37%的 最终交易
国际 股权 价格尚未
广西 长洲水电 确定
公司 64.93%的股权
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人
民币普通股（A 股）。
每股面值为人民币 1.00 元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”
）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
— 4 —
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 6.55
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的
本预案披露前最近一期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于母公
司股东的每股净资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审
核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）同
— 5 —
意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发
行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）
；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（7）发行股份数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照
向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐
赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
— 6 —
最终发行的股份数量以经上市公司股东大会审议通过、上交所
审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述
发行数量将根据相关规定进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（8）锁定期安排
交易对方中国电力、广西公司已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至 36 个月内，不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过
本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易
前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月
内将不以任何方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受
上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不
相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，
— 7 —
限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至 12 个月内，不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受
上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不
相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，
限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如
有）
，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（10）股份上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下全部新增发行的股份将
— 8 —
在上交所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（11）过渡期损益安排
鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交
易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。若有关安排与
相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意
见进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》第六条本次交易的实施约定了交割义务，协议规定的生效条
件全部成就后，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织
文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市
公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，应尽
快将上市公司记载于标的公司股东名册、公司章程及办理完成本次
交易的工商变更登记；交易对方应配合办理上市公司股权变动相关
手续，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、
股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）
。除协议另有约定外，标
— 9 —
的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即
成为标的公司股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风
险自交割日起由上市公司承担。
根据各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》第九条违约责任，各方一致同意，本协议任何一方（
“违
约方”
）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违
反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取一种
或多种救济措施。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他
条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违
约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股）
。
每股面值为人民币 1.00 元。
上市地点为上交所。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
— 10 —
君回避表决。
（2）发行对象
在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）
。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套
资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
— 11 —
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞
价结果协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募
集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发
行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的
主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募
集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
— 12 —
君回避表决。
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市
公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦
应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的资产在
建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用
等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集
配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
— 13 —
君回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润
（如有）
，将由发行后新老股东按照在登记结算公司登记的股份比例
共同享有。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与
投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及
— 14 —
其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的有关规定编制了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《国家电投集团远达环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与
投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》
同意公司与国家电投集团广西电力有限公司签订附条件生效的
《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有
— 15 —
限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
、同意公司与中国
电力国际发展有限公司和湖南湘投国际投资有限公司签订附生效条
件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有
限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资
产框架协议》
，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、发
行方案、标的资产、对价及支付方式、锁定期安排、过渡期损益安
排、债权债务和人员安排、协议的生效、变更、补充和终止、违约
责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与
投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力
和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有
限公司控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付
现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成
后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过 5%，将构成上市公
— 16 —
司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》
截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次标的资
产的交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，
但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际
控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
— 17 —
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条
件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商
— 18 —
后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于公司减少关联交易，避免重大不利影响的同
业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他
条件的情形。
— 19 —
综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条、第四十三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）
。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定
的议案》
力 63%股权、湘投国际持有的五凌电力 37%股权、广西公司持有的长
洲水电 64.93%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
《国家电投集团远达环保股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作了特别提示。
— 20 —
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》与本公
告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格波动情况的议案》
— 21 —
剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨 6.26%，
剔除万得环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响后上涨 2.60%。
在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本
次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波
动的情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
《关于公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波
动情况的说明》与本公告同日发布，详见上海 证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
— 22 —
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情
形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于本次交易是否符合〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
— 23 —
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十
一条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
— 24 —
（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款之规
定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前 12 个月内，不存在与本次交易相关的资产购
买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情
况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
《关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的说
明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
— 25 —
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用
该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交
易的情形。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告
同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司
— 26 —
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易提交并披露的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易
的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与
本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独
— 27 —
立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜。
册情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
切协议和文件。
署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。
现金购买资产、重大资产重组、向特定对象发行等的规定和政策发
生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜。
注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的
相关事宜，包括签署相关法律文件。
切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
— 28 —
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃
君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关
事项的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《国家电投集
团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等议案后，暂不提请股东大会对董事会通过
的本次交易相关议案进行审议。待本次交易相关的审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依
法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审
议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任 4 名独立董事参加会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
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《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》与本
公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
（十七）审议通过《关于公司 2024 年三季度报告的议案》
根据中国证监会及上交所的要求，公司在 10 月 19 日披露 2024
年三季度报告。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
备查文件：
第十届董事会第二十次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
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