北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二四年十月
目 录
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）
委托，作为其 2021 股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
（以下简称“《深交所上市公司自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政
业务办理》
法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简
《惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
称“《公司章程》”）、
划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）、
《惠州市华阳集团股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年激励计划注销部分股
票期权、第三个行权期行权条件成就所涉相关事项（以下简称“本次注销和行权
事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销和行权事项的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
未披露的任何有关重要事实。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次注销和行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已履行
的批准、授权情况如下：
(一) 2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，
公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期
权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
(二) 2021 年 9 月 11 日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示时间为自 2021 年 9 月 11 日起至 2021 年 9 月 20 日止，在
公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反
馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查。
(三) 2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(四) 2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(五) 2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。
(六) 2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
(七) 2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了核查意见。
(八) 2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
(九) 2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议
案》。公司监事会发表了核查意见。
(十) 2024 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和行权
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021 年激励计划》及《管理办
法》的相关规定。
二、 2021 年激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司《2021 年激励计划》的相关规定，激励对象与公司/下属公司解除
雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象因退休不再在公司/下属公司任职的，自
离开公司之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部
/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行
权系数（M），激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销；股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司提供的资料，公司授予股票期权的 13 名激励对象因离职已不具备
激励对象资格，1 名激励对象因退休已不具备激励对象资格，前述人员已获授但
尚未行权的股票期权合计 93,700 份将予以注销；两家下属公司未达成 2021 年激
励计划第三个行权期绩效考核指标，不得行权，任职于前述两家下属公司的 25
名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 66,880 份将予以注
销；截至 2021 年激励计划股票期权第二个行权期实际可行权期限届满之日，共
有 273 名激励对象持有的 762,840 份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期
未行权的股票期权进行注销。
根据《2021 年激励计划》的上述规定，公司第四届董事会第十七次会议同意
对上述情况所涉共计 923,420 份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励
计划股票期权数量由 2,151,590 份调整为 1,228,170 份。根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后
无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司注销上述股票期权符合《2021 年激励计划》及
《管理办法》的相关规定。
三、 2021 年激励计划第三个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 2021 年激励计划第三个等待期即将届满
根据《2021 年激励计划》的相关规定，授予的股票期权自授予日起满 12
个月后可以开始行权，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。第三个
行权期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 40%。
根据公司公告，2021 年激励计划股票期权的授予日为 2021 年 10 月 18
日，因此第三个等待期于 2024 年 10 月 17 日届满。
(二) 2021 年激励计划第三个行权期行权条件成就情况
需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经查公司的公告及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
（德师报（审）字（24）第 P03263 号）、
计报告》 《内部控制审计报告》
（德师报（审）字（24）第 S00248 号），并经公司确认，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生上述情形。
需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
（6）中国证监会认定的其他情形。
规定不得参与上市公司股权激励的；
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述
情形。
行权期行权，公司需满足下列考核要求：
（1） 业绩要求
以公司 2020 年净利润为基数，考核年度
对应考核年度 的净利润增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
考核指标 业绩完成度 公司可行权比例 Y
以公司 2020 年净利润 A≥Am Y=100%
为基数，考核年度的净 An≤A＜Am Y=80%
利润增长率 A
A＜An Y=0
注：上述“净利润”指标计算指未扣除本次激励计划成本前的归属于上
市公司股东的净利润。
（2） 绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所属总部/下
属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系
数（M）确定。
业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目
标值）×绩效指标权重
总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：
a）在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司业绩目标达
成率 R≥100%，则行权系数 M=1；在公司可行权比例 80%的
前提下，若下属公司业绩目标达成率 R≥100%，则行权系数
M=0.8；
b）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率 80%
≤R<100%，则行权系数 M 值由公司总裁办公会决定；
c）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率
R<80%，则行权系数 M=0；
d）在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，
总部方可行权，具体行权系数 M 值届时由公司总裁办公会确
定。
根据公司公告、提供的资料并经公司确认，公司 2023 年未扣
除本次激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润为
可行权比例 Y=100%；除两家下属公司未达成第三个行权期绩
效考核指标，不得行权外，其他下属公司及总部均满足激励计
划规定的第三个行权期行权条件，可行权系数 M=1。
激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表确定激
励对象行权的比例：
个人年底考核得分
X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
（X）
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/系数
（N）
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行
权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司确认的考核结果，除 13 名激励对象离职，1 名激励对象退
休及 25 名激励对象因所在下属公司绩效考核不达标，不得行权外，
其余 277 名激励对象考核结果均为 B 级及以上，个人可行权系数 N=1。
(三) 综上，本所律师认为，公司 2021 年激励计划的第三个等待期已于 2024
年 10 月 17 日届满，《2021 年激励计划》规定的第三个行权期行权条件
已经成就。
四、 2021 年激励计划第三个行权期行权的具体安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
股票。
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
行权的激励对象名单及可行权数量如下：
获授的股票 本次可行权 剩余尚未行 本次可行权数量 本次可行权数量
姓名 职务 期权数量 的股票期权 权的数量 占授予的股票期 占公司总股本的
（份） 数量（份） （份） 权数量比例 比例
刘斌 常务副总裁 120,000 48,000 0 40.00% 0.009%
韩继军 副总裁 45,000 18,000 0 40.00% 0.003%
李翠翠 董事会秘书 30,000 12,000 0 40.00% 0.002%
彭子彬 财务负责人 10,000 4,000 0 40.00% 0.001%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 2,381,800 952,720 0 40.00% 0.182%
（273 人）
合计（277 人） 2,586,800 1,034,720 0 40.00% 0.197%
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司上述行权的数量和价格符合《2021 年激励计
划》及《管理办法》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021 年激励计划》及《管理办法》
的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合《2021 年激励计划》及
《管理办法》的相关规定；公司 2021 年激励计划的第三个等待期已于 2024 年 10
月 17 日届满，《2021 年激励计划》规定的第三个行权期行权条件已经成就，行
权的数量和价格符合《2021 年激励计划》和《管理办法》的相关规定；公司尚需
就本次注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成
就的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
刘问
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