中信建投证券股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意拓尔思信
（证监许可〔2024〕790 号）
息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 ，
同意拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、
“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐人”或“主
承销商”）作为拓尔思 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”
、
“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人和主承销商，
对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为拓尔思本次发行过
程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》
”）《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文
件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合拓尔思及其全体股东的利益。现将
有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585 股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深交所报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业
板向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“发行方案”）
，本次向特定对象拟
发行股票数量 79,716,563 股（为本次募集资金上限 90,000.00 万元除以本次发行
底价 11.29 元/股和 238,587,585 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行 数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 9
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.29 元/股。
北京天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程 进行见
证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 11.49 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
协议。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
青岛惠鑫投资合伙企业（有 限合
伙）
常州霜叶宏远一号股权投资 基金
合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-中汇人寿
合
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
上海睿亿投资发展中心（有 限合
投资基金
合计 78,328,981 899,999,991.69 -
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所
取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交
易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市
规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的
相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司 2023 年度向特定
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司
司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
《关于公司 2023 年度向特定
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司
《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两
项议案。2024 年 8 月 9 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本
次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕790 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及
外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2024 年 9 月 24 日向深交所报送《拓尔思信息技术股份
有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包
括截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方），30 家基金
公司、24 家证券公司、11 家保险机构和 80 家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有 9 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《拓尔思信息
技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》的基础之上增加该 9 名
投资者。具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
截至发行 T 日（2024 年 10 月 11 日）前，发行人、主承销商以电子邮件、
邮寄的方式向 174 名符合相关条件的投资者发出了《拓尔思信息技术股份有限公
司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《拓
尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称
”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 174 名投
“《申购报价单》
资者中具体包括基金公司 31 家、证券公司 26 家、保险机构 11 家、已表达认购
意向的投资者 86 家以及截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名无关联关
系的股东 20 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行
方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构 化产品
等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、
主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 10 月 11 日（T 日）上午 9:00
至 12:00，在北京天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 20 名认
购对象的申购报价，其中 20 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、
足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 11.29 元/股-14.03 元/股。具体申
购报价情况如下表所示：
申购价格（元 申购金额（万 是否为有效申
序号 认购对象名称
/股） 元） 购
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
伙） 11.80
常州霜叶宏远一号股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 12.00
华泰资产管理有限公司-华泰优
选三号股票型养老金产品 12.08
华泰资产管理有限公司-华泰资
产稳赢优选资产管理产品 12.08
华泰资产管理有限公司-中汇人
产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资
产宏利价值成长资产管理产品 12.08
华泰资产管理有限公司-华泰优
颐股票专项型养老金产品 12.08
申购价格（元 申购金额（万 是否为有效申
序号 认购对象名称
/股） 元） 购
上海睿亿投资发展中心（有限合
募投资基金
（三）确定的投资者股份配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和主承销商确定本次发行价格为 11.49 元/股，本次发行对象最终确定为 19 家，
本次发行股票数量为 78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元。最终确
定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
青岛惠鑫投资合伙企业（有 限合
伙）
常州霜叶宏远一号股权投资 基金
合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-中汇人寿
合
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
上海睿亿投资发展中心（有 限合
投资基金
合计 78,328,981 899,999,991.69 -
（四）认购对象关联方核查情况
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和
普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 认购对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
产品风险等级与风
序号 认购对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
常州霜叶宏远一号股权投资 基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-中汇人寿保
险股份有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏
利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
票专项型养老金产品
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
金
经核查，上述 19 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基
金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投
资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京天元律师事务所对本次发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
司、易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，
其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国 证券投
资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规
定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会 办理了
资产管理计划备案。
展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资
基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理
人均已履行私募基金管理人登记手续。
股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、
华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产
管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华
泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按
照前述规定履行私募基金备案登记手续。
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金
管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案
手续。
发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成
了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
截至 2024 年 10 月 15 日，本次发行的发行对象已分别将认购资 金共计
所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票
申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12074 号）。
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024 年 10 月 17 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 17 日出具的《拓尔
思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号），截至
股 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，扣
除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44 元，减除其他与发行权益性
证券直接相关的不含税发行费用人民币 1,992,494.32 元，募集资金净额为人民币
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票
的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本
次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的主承销商中信建投证券认为：
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及
中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与
承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本
次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意拓尔思信息技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕790 号）和发行人
履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等
法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资
金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖
章页）
项目协办人签名： ________________
姜 贺
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 苏 黄亚颖
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
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