兖矿能源集团股份有限公司
会议材料
二○二四年十月二十五日
兖矿能源集团股份有限公司
会议时间：2024 年 10 月 25 日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：公司董事会
会议主席：公司董事长 李伟
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
议案；
案；
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、 会议主席宣读股东大会决议
五、 签署股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 会议闭幕
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于审议批准公司
《2024 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事
会第十次会议决议，现将公司《2024 年半年度利润分配方案》
提交本次会议讨论审议。
一、分红依据
（一）
《公司章程》规定，经董事会和股东大会审议批准，
公司可以进行中期现金分红。
（二）中国证券监督管理委员会（
“中国证监会”）
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定，鼓励上
市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。
（三）中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》规定，上市公司进行中期现金分红，财务会计报
告可以不经会计师事务所审计。
二、分红方案说明
亿元（未经审计）
，按国际财务报告准则实现的净利润 74.06
亿元（未经审计），以按中国会计准则实现净利润为分配基
础，派发 2024 年半年度现金股利。
公司拟以分红比例 30%实施本次现金分红，按截至 2024
年 9 月 30 日总股本约 100.40 亿股计算，2024 年半年度现金
股利为 0.23 元/股。
三、权益派发
公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册
的 A 股股东、H 股股东派发现金股利，股权登记日为 2024 年
A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以港币支付。
现金股利将在 2024 年度第一次临时股东大会结束后两个月
内在境内外派发。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准公司《2024 年半年度利润分配方案》
。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限
的议案
各位股东：
根据公司上市地监管规定，为适应公司业务发展需要，
现拟修订公司与控股股东——山东能源集团有限公司（“山
东能源”）间《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，
并重新厘定《劳务及服务互供协议》
《保险金管理协议》
《大
宗商品购销协议》所限定交易(“现行持续性关联交易”)于
一、持续性关联交易情况介绍
（一）现行持续性关联交易情况
现行持续性关联交易及其 2024-2025 年度交易上限金额
已经公司股东大会审议批准，约定公司及其附属公司（“本
集团”
）与山东能源及其附属公司（不包含本集团）、香港联
合交易所有限公司（“香港联交所”）《上市规则》定义的关
联附属公司等（“山东能源集团”）互供劳务及服务、大宗商
品，并接受山东能源集团免费提供保险金管理及转缴服务，
其中 2024 年度交易上限金额及实际执行情况如下表所示：
单位：千元
序 2024 年交易上 2024 年上半年
关联交易协议 关联交易内容
号 限金额 实际执行额
接受山东能源集团劳务
《劳务及服务互供协 及服务
议》 向山东能源集团提供劳
务及服务
山东能源集团无偿向本
费用转缴服务
向山东能源集团采购大
宗商品
向山东能源集团销售大
宗商品
（二）本次调整内容
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与控股子公
司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新
疆能化有限公司（“新疆能化”
）的内部交易范围和金额进一
步扩大，由于鲁西矿业和新疆能化属于香港联交所规则下的
关联附属公司（在上海证券交易所规则下，鲁西矿业和新疆
能化为公司控股子公司，不构成关联方），公司需修订《劳
务及服务互供协议》
《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务
及服务互供协议》《保险金管理协议》
《大宗商品购销协议》
所限定交易于 2024-2025 年度交易上限金额（“本次调整”
），
具体如下：
（1）协议修改情况
新增山东能源集团向本集团提供培训、矿山救护、劳务
输出相关内容，将食堂运营服务扩展为后勤服务（包括食堂
运营、物业保洁、餐饮等）
。
新增本集团向山东能源集团提供矿山救护、工程施工、
劳务输出。
（2）调整后协议主要内容
①山东能源集团向本集团提供以下劳务及服务：
维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产
租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务（包括保安服
务及煤炭火车押运服务）、劳务输出、后勤服务、信息化及
技术服务、矿山救护服务、ERP 及相关系统运维服务和医疗
服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、
疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、
重大公共卫生事件应急维护等）等。
②本集团向山东能源集团提供以下劳务及服务：
运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、
劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代
理销售服务等。
本次签署的《劳务及服务互供协议》生效条件满足后，
追溯自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为二年（自 2024 年
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
执行依据
限金额 限金额 限金额 限金额
（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
接受山东能源集
《劳务及服务 团劳务及服务
互供协议》 向山东能源集团
提供劳务及服务
上调 2024-2025 年本集团接受山东能源集团劳务及服务
预测金额，主要是由于：新疆能化新增煤矿、煤化工项目进
入建设期，工程施工、资产租赁服务需求增多；鲁西矿业聘
请山东能源集团专业人员，负责煤炭洗选等业务服务，接受
山东能源集团劳务金额随之增加。
上调 2024-2025 年本集团向山东能源集团提供劳务及服
务预测金额，主要是由于：端信供应链业务规模扩大，向关
联方提供运输服务运量增加；本集团扩展矿山救护业务辐射
范围，向山东能源集团提供矿山救护服务；本集团拓展业务
范围，向关联方提供工程施工及劳务输出服务。
（1）协议修改情况
新增本集团向山东能源集团提供保险金管理及转缴服务
相关内容。
（2）调整后协议主要内容
为保障员工利益，公司与山东能源集团根据社保缴纳需
要，互为对方转缴社会保险费用，转缴主体不就此收取费用，
也不垫付任何资金。
本次签署的《保险金管理协议》生效条件满足后，追溯
自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为二年（自 2024 年 1 月
。
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
执行依据 年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
限金额 限金额 限金额 限金额
（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
山东能源集团向
公司提供保险金 270 648 300 709
《保险金管理 管理及转缴服务
协议》 公司向山东能源
集团提供保险金 - 296 - 315
管理及转缴服务
上调 2024-2025 年本集团接受山东能源集团保险金管理
及转缴服务预测金额，主要是由于：根据社会保险管理相关
要求，鲁西矿业、新疆能化部分员工社会保险金需通过山东
能源集团代为缴纳。
（1）协议修改情况
现行《大宗商品购销协议》将继续执行，内容不变。
（2）年度交易上限金额调整情况
单位：百万元
年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
执行依据
限金额 限金额 限金额 限金额
（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
向山东能源集团
《大宗商品购 采购大宗商品
销协议》 向山东能源集团
销售大宗商品
上调 2024-2025 年公司向山东能源集团采购大宗商品预
测金额，主要是由于：为统一附属公司销售流程，鲁西矿业
购买临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”
）所产煤
炭并对外销售，由于菏泽煤电于联交所规管下为公司关联附
属公司，采购关联附属公司煤炭金额随之增加。
二、持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山东能
源的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提
高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公
司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利
益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，
定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产
生影响，公司业务没有因持续性关联交易而对控股股东形成
依赖。
三、董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 30 日召开第九届董事会第十次会议，
审议通过了本次调整事项，公司董事会成员共 11 人，出席
董事会会议的董事 11 人，4 名关联董事回避表决，其他 7 名
非关联董事（包括 4 名独立董事）一致同意该事项。
四、审批事项
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，山东能源须
回避本议案表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次持
续性关联交易投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人
所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，
请批准本次调整及其所限定交易于 2024－2025 年度交易上
限金额。
附件一：《劳务及服务互供协议》
附件二：《保险金管理协议》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于公司向控股子公司提供内部借款的议案
各位股东：
为保障控股子公司新疆能化生产经营资金有序衔接，及
时偿还到期借款，公司拟向新疆能化提供 50 亿元内部借款。
现将有关情况汇报如下：
一、基本情况
截至 2024 年 7 月末，新疆能化资产总额 177.15 亿元、
负债总额 154.7 亿元、所有者权益 22.45 亿元、资产负债率
新疆能化累计实现营业收入 28.89
亿元、利润总额 4.8 亿元。
二、资金需求情况
截至 2024 年 7 月末，新疆能化可用资金 12.99 亿元，
由于伊犁区域煤价持续低迷，煤化工原材料采购价格上涨，
目前销售收入及存量资金仅能满足日常生产经营需求；
亿元。
建议公司向新疆能化提供 50 亿元内部借款，期限不超
过 3 年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，
每年调整一次，且不得低于公司资金成本。新疆能化以净值
不低于借款金额的资产向公司办理抵质押手续。
三、审批程序及事项
根据上交所上市规则，上述内部借款事项不构成关联交
易，属于财务资助，因资助对象其他股东包含公司关联方，
且其资产负债率超过 70%，故该事项属于股东大会审批权限，
且概无股东需回避表决。
根据香港联交所上市规则，上述内部借款事项属于公司
与控股股东间的关联交易，根据交易金额测算，属董事会审
批权限并且关联董事回避表决。
综上所述，该内部借款事项在董事会审议通过后，需提
交公司股东大会审议批准，且概无股东回避表决。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会
议讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准公司向新疆能化提供 50 亿元内部借款，期限不超过 3 年，
利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整
一次，且不得低于公司资金成本。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案
各位股东：
为保障矿井水治理项目工程建设，公司于 2023 年 3 月向
烟台金正环保科技有限公司（“金正环保”，公司间接持股 45%）
提供 1.37 亿元银行借款担保，期限三年，由金正环保股东
李越彪、张卓提供反担保。目前，公司拟出售所持金正环保
股权，出售完成后，公司不再与金正环保存在股权关系，上
述担保将被动转化为向无产权关系公司提供的对外担保。现
将有关事项汇报如下：
一、被担保方基本情况
金正环保成立于 2012 年 7 月，注册资本 1 亿元人民币，
主要从事反渗透纯净水和污水处理设备的设计研发、生产、销
售、安装及技术咨询业务。
截至 2024 年 6 月末，金正环保资产总额 28.28 亿元、负
债总额 30.09 亿元、净资产-1.81 亿元、资产负债率 106.4%，
亿元。
二、担保事项概述
（一）背景介绍
其股东李越彪、张卓等签署《投资协议》
，由兖煤国际（控股）
有限公司出资 1,775 万美元，间接认购金正环保 45%股权。
经公司 2021 年度股东周年大会审议批准，授权兖矿能源
及控股公司向控股/参股公司提供总额不超过等值 50 亿美元
的融资担保。根据上述授权，公司于 2023 年 3 月为金正环保
的 1.37 亿元银行借款提供担保，担保期间为债务履行期限届
满日起三年，李越彪、张卓按出资比例向公司提供反担保。
截至 2024 年 7 月末，此笔担保余额为 1.23 亿元，相关主
债务将于 2026 年 3 月至 2026 年 5 月分批到期。
（二）被动担保
经公司总经理办公会审议批准，公司拟转让持有的金正环
保 45%股权，目前已签订转让协议。转让完成后，公司将不再
与金正环保存在股权关系，上述担保将被动转化为公司向无产
权关系公司提供的对外担保。
本次被动担保不存在新增额度的情况，不会对公司的正常
生产经营产生不利影响。
（三）风险防范措施
金正环保已制定还款方案，同时书面承诺在借款到期后按
期清偿，否则将对公司承担赔偿责任。
公司与李越彪、张卓签订协议，自完成股权变更登记之日
起，其两人以个人全部财产向公司提供担保余额 100%的连带
责任保证。
三、审批程序及事项
根据公司上市地监管规定，本次被动担保事项需履行董
事会审议程序并予以披露；鉴于金正环保资产负债率超过 70%，
该事项还需提交股东大会讨论审议。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会
议讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准公司因出售金正环保 45%股权而被动形成的对外担保。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为优化中期分红程序，提高决策效率，根据公司运营实
际，拟修改《公司章程》关于中期分红的相关条款。现将有
关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
授权董事会分配中期股利，具体修改如下：
“第一百七十四条 利润分配政策
……经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期
现金分红，具体实施方式为由董事会拟订中期分红方案，提
交股东大会批准后实施，或者由股东周年大会授权董事会，
由董事会制定并实施中期分红方案。
……”
修改为：
“第一百七十四条 利润分配政策
……除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配
中期股利。
……”
二、《公司章程》修改程序
根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，修改《公司章
程》须遵循下列程序：
（一）经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
（二）将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
（三）
《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更
登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
（四）报香港联交所备案。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会
议讨论审议。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准对《公司章程》进行修改。
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