证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-047
美埃（中国）环境科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024 年 10 月 17 日
? 限制性股票预留授予数量：10.80 万股，占目前公司股本总额 13,440.00 万
股的 0.08%
? 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计 80.64 万股，本
次授予 10.80 万股，本次授予后剩余 69.84 万股尚未授予
? 股权激励方式：第二类限制性股票
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《2024 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性
股票预留授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公
司于 2024 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定
以 2024 年 10 月 17 日为预留授予日，以 15.60 元/股的授予价格向 14 名激励对
象授予 10.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 6 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 9
月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次股权激励计划授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划本次授予
条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；激励计划本次预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股
票激励计划本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定激励计划的本次预留授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司激励计划的本次预留授予日为 2024 年 10 月 17 日，
授予价格为 15.60 元/股，向 14 名激励对象授予 10.80 万股限制性股票。
（四）本次预留授予限制性股票的具体情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以修改后
的相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
（3）激励计划本次预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 34.00%
第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 33.00%
第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 33.00%
第三个归属期
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
占本激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 案公告时公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（13 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（1 人）
合计 10.80 2.68% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
二、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况
（一）激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励计划本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（三）激励计划本次授予的激励对象名单与公司 2024 年第二次临时股东大
会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）激励计划本次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围。
综上所述，我们一致同意公司激励计划本次预留授予的激励对象名单，同意
公司激励计划本次预留的授予日为 2024 年 10 月 17 日，以 15.60 元/股的授予价
格向符合授予条件的 14 名激励对象授予 10.80 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
激励计划本次预留授予无董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2024 年 10 月 17 日对本次预留授予的 10.80 万股限制性股票的公
允价值进行测算。具体参数选取如下：
价）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票授予对各期会计成本的影
响如下表所示：
本次授予的限制性 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价
格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股
票的情形，
《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本独立财务顾问报告出具日，美埃（中国）环境科技股份有限公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
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