证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易事项 交易对方
石药集团维生药业（石家庄）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司
石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十月
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公
司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在
违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深
交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药
（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，
本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意石药创新制药股份有限公司
在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对
本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本
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四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情
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三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、
十二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第
十三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
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公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 311
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........ 344
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自
第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明354
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
报告书、本报告书、重
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
组报告书、报告书草案
书（草案）》
公司、本公司、上市公
指 石药创新制药股份有限公司
司、新诺威、石药创新
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交
石药集团 指 所上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中
国制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有
石药控股 指
限公司，2013年2月更名为石药集团有限责任公
司，2016年3月更为现名，曾系百克有限股东
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药
维生药业 指
百克股东
石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股
恩必普药业 指
股东，石药百克股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商
石药上海 指 贸有限公司，2020年9月更为现名，石药百克股
东
石药百克、标的公司 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
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石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标
的公司前身，其于1994年1月设立时的名称为
“济南金鲁生物工程有限公司”，1999年6月更
名为“ 山东 格兰 百克 生物制 药有 限公 司” ，
百克有限 指 2010年11月更名为“石药集团百克（济南）生
物制药有限公司”，2013年3月更名为“石药集
团百克（山东）生物制药有限公司”，2019年
集团百克（山东）生物制药股份有限公司”
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾
烟台百克 指 系百克有限股东，于2018年12月被百克有限吸
收合并后注销
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药圣雪 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资
欧意药业 指
子公司，公司的直接股东
中文名称：美国基因技术生物医学公司，英文
美国基因 指 名称：GeneTech Biomedical Inc.，其前身为美国
金泰高科技生物医学公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁
山东鲁泉 指 泉集团总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系石药
百克股东
山东九发食用菌股份有限公司，曾系石药百克
山东九发 指
股东，现名瑞茂通供应链管理股份有限公司
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust
康日控股 指 Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群
岛，公司的间接股东
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中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon
佳曦控股 指 Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的
间接股东
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，
中奇制药 指
石药集团的全资子公司
石药集团河北中诚医药有限公司，石药控股的
河北中诚医药 指
控股子公司
石家庄石药中诺进出口有限公司，石药集团的
中诺进出口 指
控股子公司
北京抗创联生物制药技术研究有限公司，恩必
北京抗创联 指
普药业的全资子公司
石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买资产的方式购买石药百克100%股权并
募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药百克100%股权
石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、
交易对方、补偿义务人 指
石药上海、恩必普药业
审计基准日 指 2024年6月30日
评估基准日 指 2024年6月30日
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年6月末
如本次收购交割日早于2024年12月31日，则业
绩承诺期间为2024年、2025年和2026年；如本
业绩承诺期 指 次收购交割日推迟至2024年12月31日之后，则
前 述 业 绩 承 诺 期 间 顺 延 至 2025 年 、 2026 年 和
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药创新制药股份有限公司章程》
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公
独立财务顾问 指
司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师
指 北京市君泽君律师事务所
事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的
或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵
生物药 指 工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动
物和人源组织和液体等生物材料制备的用于人
类疾病预防、治疗和诊断的药品
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抗体偶联药物(antibody-drugconjugate，ADC)由
靶向特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒
性药物通过连接子链接而成，单抗作为载体将
ADC 指
小分子药物靶向运输到目标细胞中，兼具传统
小分子化疗的强大杀伤效应及抗体药物的肿瘤
靶向性
信使核 糖核 酸疫 苗， 将含有 编码 抗原 蛋白 的
mRNA导入人体，直接进行翻译，形成相应的
mRNA疫苗 指
抗原蛋 白， 从而 诱导 机体产 生特 异性 免疫 应
答，达到预防免疫的作用
利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修
长效蛋白药物 指 饰技术等延长药物半衰期、达到长效目的的蛋
白药物
聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液
（ Pegylated Recombinant Human Granulocyte
Colony Stimulating Factor (PEG-rhG-CSF) for
津优力® 指 Injection），我国第一个长效重组人粒细胞集落
刺激因子注射液。用于有效降低非髓性恶性肿
瘤患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发热
性中性粒细胞减少引起的感染发生率
胰 高 血 糖 素 样 肽 -1 （ glucagon-like peptide-1 ，
GLP-1）是一种主要由肠道L细胞分泌所产生的
肠促激素，具有以葡萄糖依赖方式作用于胰岛
GLP-1类药物 指 β细胞，抑制食欲与摄食延缓胃排空等作用。
通过各类机制作用于胰高血糖素样肽-1实现临床
治 疗 效 果 的 药 物 统 称 为 胰 高 血 糖 素 样 肽 -1
（GLP-1）类药物
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药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为
确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研
究。药品上市前的药物临床试验分为Ⅰ期临床
试验（初步的临床药理学及人体安全性评价试
临床试验 指
验）、Ⅱ临床试验（治疗作用初步评价阶
段）、 Ⅲ期临床试验（治疗作用确证阶段），
新药上市后应用研究阶段通常被称为IV期临床
试验
Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理
CDE 指
局药品审评中心
National Medical Products Administration，国家
NMPA 指 药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总
局（CFDA）
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能
的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病
功能食品 指
的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食
品、延缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质
为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有
保健食品 指 调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对
人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的
食品
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健
康管理药品等健康产品有效性的基础原料，对
功能性原料 指
功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产
品的质量和有效性起着至关重要的作用
注 1：本报告书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
注 2：若无特殊备注说明，本报告书中计算的对公司持股比例为未剔除公
司回购专用账户中股份数量的影响。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交
易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年
及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重
新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
发行股份及支付现 发行股份及支付现金购买资产的发
发行股份及支付现金
金购买资产的发行 行价格为 25.45 元/股，不低于定价
购买资产的发行价格
发行股份购 价 格 为 20.91 元 / 基准日前 20 个交易日上市公司股票
为 20.95 元/股，不低
买资产的发 股，不低于定价基 交易均价的 80%。因公司 2023 年年
于定价基准日前 20 个
行价格 准日前 120 个交易 度权益分派已实施完成，本次发行
交易日上市公司股票
日上市公司股票交 股份及支付现金购买资产的发行价
交易均价的 80%。
易均价的 80%。 格相应调整为 20.95 元/股。
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（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交
易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次
交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核
及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价
格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上
回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议
案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审
议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董
事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上
海、恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权；同时，拟向其他
交易方案简介
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成
后，上市公司将持有石药百克 100%股权。
交易价格（不含募集配套 760,000.00 万元
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金金额）
名称 石药百克 100%股权
主营业务 长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化
所属行业 C2761 生物药品制造
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 ?否
大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
标的公 评估或估 评估或估 增值率/溢价 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
司名称 值方法 值结果 率 的权益比例 说明
石药百 2024 年 6
收益法 762,171.89 78.25% 100% 760,000.00 无
克 月 30 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价
合计 76,000.00 684,000.00 - 760,000.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
公司第六届董事会第十六
定价基准日 次会议决议公告日（2024 发行价格
交易日的上市公司股票交易均价的 80%
年 7 月 25 日）
发行数量 326,491,646 股，占发行后上市公司总股本的比例为 18.86%
是否设置发行 ?是 ?否
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价格调整方案
交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由
上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如
发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果
审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
锁定期安排 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方恩必普药业还针对本次交易前持有的上市公司股份作出如下承诺：
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收
购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该
等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交
易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致上述
锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁
定期相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 178,000.00 万元
发行可转债（如有） -
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） -
合计 不超过 178,000.00 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金额 使用金额占募集配套
项目名称
募集配套资金用途 （万元） 资金总额的比例
支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70%
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42%
生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54%
补充流动资金 38,000.00 21.35%
合计 178,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均价
套资金的发行期首日
的 80%
募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
发行数量 购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公
司总股本的 30%。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市
锁定期安排 公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现
金购买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有
较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局
进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份
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购买资产拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份
占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净
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利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈
利水平和抗风险能力。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》及相关议案；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关
于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案；
金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交
易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。”
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司
董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司
聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
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上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发
表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备考 交易后（备考
交易前 交易前
数） 数）
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79
扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次
交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效
益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
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标的公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标
的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进
而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募
集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，
以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周
密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合
法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并
制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报
规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广
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大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
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补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出
相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券、
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中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十
九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多
项的交易条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产评估的相关风险
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本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权账面价值为 427,577.14 万元，评估值为 762,171.89 万元，增
值率为 78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募
集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易
及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药
业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业
绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投
资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
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近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，
产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去
领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加
大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，
如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进
度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，
以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能
采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，
标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
（三）新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新
药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格
规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成
药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审
批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市
销售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的
自建营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，
若标的公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广
不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果
与经济效益。
（四）单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力
外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发
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成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改
变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销
策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展
前景造成不利影响。
（五）业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 223,490.44 万元、231,550.35 万
元、92,247.49 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,345.80 万元、
性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集
采中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力®降
价的影响。标的公司的津优力®虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集
采政策的持续推进，如果津优力®在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导
致标的公司业绩出现下滑的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，
也是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来
全球竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作
为国家战略，加速抢占生物经济制高点。
近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国
生物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略
规划纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基
因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着
力做大做强生物经济，到 2025 年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发
展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，
完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上
市新药和医疗器械尽快在境内上市。
展期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若
斯特沙利文数据，2018 年至 2022 年，全球生物药市场规模由 2,611 亿美元增长
至 3,638 亿美元，复合年增长率为 8.6%，预计 2026 年和 2030 年全球生物药市
场规模将分别达到 5,809 亿美元、7,832 亿美元，2022 年至 2026 年的复合年增
长率为 12.4%，2026 年至 2030 年的复合年增长率为 7.8%。
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担
能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
着超过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗
若斯特沙利文数据，2018 年至 2022 年，我国生物药市场规模由 2,622 亿元增长
至 4,210 亿元，复合年增长率为 12.6%，预计 2026 年和 2030 年我国生物药市场
规模将分别达到 7,698 亿元和 11,491 亿元，2022 年至 2026 年的复合年增长率
为 16.3%，2026 年至 2030 年的复合年增长率为 10.5%。
组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司
通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创
新生物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、
中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场
创造了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新
生物医药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他
前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高
度契合上市公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符
合国家政策鼓励方向。
（二）本次交易的目的
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提
升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药
创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于 ADC、mRNA 疫苗以及
抗体类药物。标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东
省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质
鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业
创新 100 强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科
研队伍，自主研发的产品津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人
粒细胞刺激因子注射液，“聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立
及产业化”荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰
奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，
具备产业化和大规模生产的能力。
通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市
公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，
上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有
力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
增厚股东长期回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发
实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个具
有市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利
于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，增强公司的新药研发能力、产业
化和大规模生产能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期
回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必
普药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的
比例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万
元，现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石
药百克 100%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩
必普药业。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股
份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足
一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所
审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩
必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应
调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普
药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日
早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；如
本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
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低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024
年 12 月 31 日之后，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润分别不
低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资
金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专
户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关
借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的
配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入
募投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金
投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
业绩承诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用
费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以
公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺
方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份
进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及
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实施方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股
份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项
审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补
偿的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务
人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本
次收购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价
格）－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以补偿义务人基于本次收购从上市公司收取的
现金对价金额为限。
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若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公
司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市
公司指定的银行账户。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行
补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价
的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额
已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应
相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
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方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上
市公司股份。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，
则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归
属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数
额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的专项审核意见为准）。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万
元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发
行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买
资产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
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调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交
易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年
及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重
新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
本次发行股份及支 本次发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付
付现金购买资产的 的发行价格为 25.45 元/股，不低于 现金购买资产的发行
发行股份购 发 行 价 格 为 20.91 定价基准日前 20 个交易日上市公司 价格为 20.95 元/股，
买资产的发 元/股，不低于定价 股票交易均价的 80%。因公司 2023 不低于定价基准日前
行价格 基准日前 120 个交 年年度权益分派已实施完成，本次 20 个交易日上市公司
易日上市公司股票 发行股份及支付现金购买资产的发 股 票 交 易 均 价 的
交易均价的 80%。 行价格相应调整为 20.95 元/股。 80%。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交
易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次
交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核
及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
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（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价
格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上
回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议
案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审
议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董
事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交
易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司
持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27
日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已
办理完工商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
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根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计
算范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本
次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财
务比例如下：
单位：万元
资产总额与交易/增资 资产净额与交易/增资
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股权 760,000.00 760,000.00 223,490.44
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2022
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司
和石药百克的资产总额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资
产净额为 2023 年 7 月末经审计财务数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导
致 2023 年 7 月末的资产总额和净资产较 2022 年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物 2023
年 7 月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩
必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东
的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》
的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股
股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现
金购买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有
较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局
进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份
及支付现金购买资产的拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，
本次交易完成后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公
众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所
的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净
利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈
利水平和抗风险能力。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》及相关议案；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关
于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案；
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案；
金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
上市公司 真实、准确和
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
完整的承诺
真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
关于不存在泄 为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近
露本次交易内 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
上市公司 幕信息或进行 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
诺 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资
产重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
的情形；
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
关于无违法违
上市公司 受到刑事处罚的情形；
规行为的承诺
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
重大违法行为；
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
关于保证不影
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
上市公司 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
的承诺
交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为
本公司或者他人谋取不正当利益。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于提供信息
的董事、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
真实性、准确
监事、高 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
性和完整性的
级管理人 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
承诺
员 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以
下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规
或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿
安排。
庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次
交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外；
上市公司 关于不存在泄 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以
的董事、 露本次交易内 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息
监事、高 幕信息或进行 建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
级管理人 内幕交易的承 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕
员 诺 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重
组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
上市公司
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
的董事、
关于无违法违 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
监事、高
规行为的承诺 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
级管理人
调查的情形；
员
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
利益的其他情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
上市公司
割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份
的董事、 关于本次交易
的计划；
监事、高 期间股份减持
级管理人 计划的承诺
违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔
员
责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
上市公司
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
的董事、 关于保证不影
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
监事、高 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
级管理人 的承诺
交易；
员
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作；
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
人或者他人谋取不正当利益；
为，本人愿意承担相应的法律责任
上市公司 合法权益；
关于摊薄即期
的董事、 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
回报采取填补
高级管理 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
措施的承诺
人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
费活动；
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施
或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时
提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
关于提供信息
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 真实性、准确
重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
控股股东 性和完整性的
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
承诺
责任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下
简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法
规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证
露本次交易内 券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
上市公司
幕信息或进行 案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
控股股东
内幕交易的承 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
司及其控制的企业之间的关联交易。
法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交
易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
关于减少与规
上市公司 司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项
范关联交易的
控股股东 等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。
承诺
业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优
于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司
及其子公司达成交易的优先权利。
等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东
的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
上市公司 关于避免同业 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或
控股股东 竞争的承诺 间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，
保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现
在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司
及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直
接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及
其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等
条件下的优先受让权；
在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及
其子公司；
偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出
补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公
司所有。
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不
存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
上市公司 关于无违法违
控股股东 规行为的承诺
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
承诺未履行的情形；
投资者合法权益的重大违法行为；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
上市公司 关于保证上市 1、保证上市公司资产独立
控股股东 公司独立性的 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺 该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公
司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业的债务提供担保。
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上
市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交
易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易
事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其
他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司
及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公
司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满
足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证
上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本
公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保
证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法
人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的
组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分
开。
控股股东 关于摊薄即期 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
回报采取填补 公司利益；
措施的承诺 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将
依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审
核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会
（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情
形时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家
库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
关于保证不影
就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
控股股东 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
的承诺
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
说情、干扰审核工作。
交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未
公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
为本公司或者他人谋取不正当利益。
的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司
控股股东 关于本次交易
股份的计划；
及一致行 期间股份减持
动人 计划的承诺
意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
实际控制 关于提供信息 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人 真实性、准确 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
承诺 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券
露本次交易内 或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
实际控制
幕信息或进行 侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
人
内幕交易的承 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重
组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
联交易。
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关
关于减少与规
实际控制 规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信
范关联交易的
人 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控
承诺
制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益。
市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企
业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
地向上市公司作出补偿或赔偿。
与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；
式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产
经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与和上市公司的
生产经营相竞争的任何业务；
实际控制 关于避免同业
人 竞争的承诺
或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即
将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合
理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供
给上市公司；
地向上市公司作出补偿或赔偿。
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
实际控制 关于无违法违
人 规行为的承诺
诺未履行的情形；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司
及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
关于保证上市 不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的
实际控制
公司独立性的 债务提供担保。
人
承诺 2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本
人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控
制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的
公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息
披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在
与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；
保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本
人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独
立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公
司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或
间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市
公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或
间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制
的公司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织
机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股
关于本次交易
实际控制 份的计划；
期间股份减持
人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
计划的承诺
违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
司利益；
关于摊薄即期
实际控制 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
回报采取填补
人 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
措施的承诺
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
关于保证不影
实际控制 就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
响和干扰审核
人 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
的承诺
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为
本人或者他人谋取不正当利益。
行为，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
真实性、准确 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
交易对方
性和完整性的 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
承诺 真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简
称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规
或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排。
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
露本次交易内 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内
交易对方 幕信息或进行 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
内幕交易的承 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
诺 法追究刑事责任的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
维生药 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于无违法违
业、石药 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
规行为的承诺
上海 政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
诺未履行的情形；
他情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依
法设立并有效存续的股份有限公司。
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
情形。
关于拟注入资
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
交易对方 产权属清晰完
限制转让的承诺或安排。
整的承诺
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
维生药
关于股份锁定 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
业、石药
期的承诺 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
上海
价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守
前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规
定或监管意见对锁定期进行调整。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
恩必普药 关于股份锁定
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守
业 期的承诺
前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规
定或监管意见对锁定期进行调整。
法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求
设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述
情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公
司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中
国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相
应调整。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
关于股份锁定
欧意药业 公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
期的承诺
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中
国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
应调整；
如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
年：如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度；如本次收购交割日推迟至
关于业绩承诺
交易对方 及优先履行补
偿义务的承诺
以各方最终签署的业绩补偿协议约定为准；
质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不
质押通过本次交易所获上市公司股份。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。
关于提供信息
误导性陈述和重大遗漏。
真实性、准确
标的公司 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性和完整性的
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
承诺
经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
行为本公司愿意承担相应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于无违法违 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
标的公司
规行为的承诺 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重组的情形。
行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券
或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
关于不存在泄
侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
露本次交易内
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
标的公司 幕信息或进行
内幕交易的承
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
诺
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
名称 石药创新制药股份有限公司
公司英文名称 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 新诺威（300765）
统一社会信用代码 91130100787019708G
注册资本 140,459.29 万元
股票上市地 深圳证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
办公地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
法定代表人 姚兵
成立日期 2006 年 4 月 5 日
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多
索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生
产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产
销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食
经营范围 品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产
品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口
的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不
得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出口共
同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50 万元，
占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资本的
有限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字
[2006]10005 号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、
银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器
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设备、车辆等固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产
业经河北永正得会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀
永正得评字[2006]第 060011 号）。
并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
整体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起
人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审
计报告》（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29
日经审计的账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，
余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股
比例不变。
股份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第 107
号），截至 2008 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计
设立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，公
司本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票
简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年
年度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年
年度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 54,600
万股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意以发行股份购买资产的方式
收购石药圣雪 100%股权并募集配套资金。上述事项已经新诺威 2022 年第一次
临时股东大会审议通过。
份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可[2022]2365 号）。证监会同意了新诺威以发行股份的
方式购买石药圣雪 100%的股权并募集配套资金事项。
开发行股份购买石药圣雪 100%股权对应的 72,926,162 股新增股份登记申请材料。
非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股，该批股份的上市日期为 2022 年
对象发行股票对应的 31,486,146 股新增股份登记申请材料。本次向特定对象发
行股票后新诺威总股本为 650,412,308 股，该批股份的上市日期为 2023 年 3 月
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司于 2023 年 4 月 7 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年年
度权益分配方案，以截至 2023 年 4 月 7 日公司总股本 650,412,308 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
公司于 2024 年 4 月 9 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年年
度权益分配方案，以截至 2024 年 4 月 9 日公司总股本 1,170,742,154 股剔除公
司回购专用证券账户中已回购股份 1,488,200 股后的股本 1,169,253,954 为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本将增加至
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，
实际控制人为蔡东晨先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。功
能性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等，保健食品主要系果维
康维生素 C 含片、B 族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医
学用途配方食品。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新
药领域，目前在研管线包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。
公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地，产品主要销往美国、
德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料
公司的全球供应商。公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部
分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系。公司
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”维生素 C 含片单品销量全国领先，
行业地位不断巩固。公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平
台，在研项目丰富，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
（二）公司主要财务指标
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 588,555.58 563,212.39 458,403.55 374,120.90
负债总计 96,834.40 54,496.14 63,984.14 44,357.89
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益 101,199.39 835.38 859.35 825.97
股东权益合计 491,721.18 508,716.24 394,419.41 329,763.00
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业总收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88 184,967.70
营业利润 6,699.63 89,134.66 85,558.80 48,736.49
利润总额 6,701.57 89,178.73 85,137.23 47,799.06
净利润 2,839.86 75,531.76 72,661.17 39,270.06
归属于母公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -94,144.33 92,724.12 64,071.75 29,208.60
投资活动产生的现金流量净额 -76,109.12 -9,298.63 31,187.81 -15,535.53
筹资活动产生的现金流量净额 -59,733.58 36,520.63 -6,300.64 -4,286.39
现金及现金等价物净增加额 -229,470.02 123,062.66 94,713.87 8,698.38
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要财务指标
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
每股净资产（元） 3.50 4.35 3.36 2.81
加权平均净资产收益率 2.64% 16.23% 20.11% 13.41%
毛利率 43.79% 45.33% 43.21% 43.71%
资产负债率 16.45% 9.68% 13.96% 11.86%
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本报告书签署日，恩必普药业直接持有
上市公司 73.60%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.82%的
股份，合计控制上市公司 74.42%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅
料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器
经营范围
械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，蔡东晨先生为石药集
团的实际控制人，截至 2024 年 6 月 30 日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石
药集团 23.83%的股权。
蔡东晨先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区
生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北
制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席、石药控股集团有限公司董事长。
七、上市公司合法合规情况
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中
国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不
存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药
业、石药上海、恩必普药业。
（一）维生药业
企业名称 石药集团维生药业（石家庄）有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人 翁喜军
注册资本 10,634.79 万美元
办公地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
注册地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
成立日期 1995 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91130000601002132E
生产、销售维生素 C 原料药（维生素 C、维生素 C 钠、维生素 C 钙）、2-
酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素 C）、L－
抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素 A 乙酸酯微粒 50 万、维生
经营范围 素 D3 微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素 E 粉 50%）、2%d-生物素｝、混
合型饲料添加剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收
购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（1）1995 年 4 月，维生药业设立
维生药业系经石家庄市对外贸易经济合作局出具的石外经贸外资字〔1995〕
贸冀石市字〔1995〕025 号）。
照》。
出具验资报告（〔1995〕石会外验字第 027 号）。
设立时，维生药业的股权结构如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,200.00 100.00
（2）1999 年 4 月，第一次增资
元增至 1,489.90 万美元，本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
药业（石家庄）有限公司增资、修改章程的批复》（〔1998〕外经贸资二函字
第 491 号），同意维生药业注册资本由 1,200.00 万美元增至 1,489.90 万美元，
本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
验资报告（石会审字〔1998〕第 32014 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,489.90 100.00
（3）2005 年 3 月，第一次吸收合并
合并石药集团全资持有的维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注
册资本为 2,016.90 万美元。
协议》，维生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的
注册资本为 2,016.90 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方
的一切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维达药业
（石家庄）有限公司注销独立法人地位。
生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债
权债务均由合并后的维生药业承继。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业（石家庄）有限公司吸收合并维达药业（石家庄）有限公司的批复》（商资
批〔2004〕828 号），同意本次吸收合并。
外资冀字〔2004〕0033 号）。
照》。
出具验资报告（中喜石审验字〔2005〕10018 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 2,016.90 100.00
（4）2005 年 5 月，名称变更
家庄）有限公司”变更为“石药集团维生药业（石家庄）有限公司”。
限公司变更公司名称的批复》（冀商外资字〔2005〕47 号）。
外资冀字〔2004〕0033 号）。
照》。
（5）2009 年 3 月，第二次吸收合并
合并石药集团全资持有的维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注
册资本为 2,734.55 万美元。
协议》，维生药业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的
注册资本为 2,734.55 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的一切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维泰化工
（石家庄）有限公司注销独立法人地位。
业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债
务均由合并后的维生药业承继。
维生药业（石家庄）有限公司吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司的批复》
（商资批〔2008〕590 号）。中华人民共和国商务部出具台港澳侨投资企业批
准证书（商外资资审 A 字〔2008〕0093 号）。
照》。
行了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字〔2009〕第 6001 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 2,734.55 100.00
（6）2022 年 4 月，第二次增资
万元折合 7,401.80 万美元全部转增注册资本，以盈余公积 3,165.00 万元折合
元。
照》。
次增资进行了审验，并出具验资报告（中喜石验资 2022Y00001 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 10,634.79 100.00
元。除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。
维生药业是中国最早生产维生素 C 的厂家之一,主要生产维生素 C 及其系列
产品 Vc 钠、Vc 钙、Vc 包衣和 Vc 颗粒等二十几个品种，广泛应用于医药、食
品、饲料及保健品中。
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 658,687.12 489,268.78
负债总额 289,036.67 319,339.85
所有者权益 369,650.45 169,928.93
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 188,819.19 238,173.87
净利润 -8,133.35 41,362.89
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 270,145.63
非流动资产 388,541.49
总资产 658,687.12
流动负债 281,859.20
非流动负债 7,177.47
总负债 289,036.67
净资产 369,650.45
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度
营业收入 188,819.19
营业利润 -9,055.19
利润总额 -8,115.70
净利润 -8,133.35
注：上述财务数据业经审计。
截至 2024 年 6 月 30 日，维生药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有维生药业 100%股权，是维生药业的控股股东；蔡东晨先
生通过石药集团控制维生药业，为维生药业的实际控制人。
截至本报告书签署日，除直接持有石药百克 60.84%股权外，维生药业的主
要下属企业情况如下：
单位：万元、%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
生物制品、生物技术的研发、技术咨
石家庄鹏润生物
技术有限公司
械、电子产品、保健器材的销售。
（二）石药上海
企业名称 石药（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张翠龙
注册资本 80,000.00 万元
办公地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
成立日期 2017 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91310115MA1K3YJX7W
许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:国内贸易代理,金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首
经营范围 饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的
销售,自有设备租赁,房地产经纪,住房租赁,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游
咨询,健康管理咨询,生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发
和应用）领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2017 年 12 月，上海仟众设立
石药上海系经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予
设立/开业登记通知书》（41000001201712060020）批准设立，成立时公司注册
资本为 500.00 万元，由石药集团中诺药业（石家庄）有限公司（以下简称“中
诺药业”）出资认缴。石药上海成立时名称为“上海仟众商贸有限公司”（以
下简称“上海仟众”）。
仟众核发《营业执照》。
设立时，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 500.00 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
业将其持有的上海仟众 80.00%及 20.00%股份分别转让给恩必普药业和欧意药
业，并同意上海仟众注册资本由 500 万元增加至 80,000 万元，由恩必普药业、
欧意药业分别认缴 64,000 万元和 16,000 万元，股东均以货币出资。
议》，就本次股权事项进行约定。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仟众换发了新的营业执照。
本次股权转让及出资完成后，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 80,000.00 100.00
（3）2020 年 9 月，上海仟众名称变更
贸有限公司”变更为“石药（上海）有限公司”。
《营业执照》。
最近三年，石药上海注册资本未发生变化。
石药上海为恩必普药业及欧意药业控制的持股平台，除持有石药百克 23.78%
股权外，无实际经营业务。
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 102,572.97 105,612.13
负债总额 84.34 20.38
所有者权益 102,488.63 105,591.75
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 75.69 901.59
净利润 -3,103.12 -456.30
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 54,146.60
非流动资产 48,426.36
总资产 102,572.97
流动负债 84.34
非流动负债 -
总负债 84.34
净资产 102,488.63
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 75.69
营业利润 -3,104.12
利润总额 -3,103.12
净利润 -3,103.12
注：上述财务数据业经审计。
截至 2024 年 6 月 30 日，石药上海的产权控制关系如下：
恩必普药业直接持有石药上海 80.00%股权，通过欧意药业间接持有石药上
海 20.00%股权，合计控制石药上海 100.00%股权，是石药上海的控股股东；蔡
东晨先生通过石药集团控制石药上海，为石药上海的实际控制人。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除直接持有石药百克 23.78%股权外，石药上海无控
制其他下属企业。
（三）恩必普药业
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅
料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器
经营范围
械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2003 年 4 月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33 号文
批准设立，成立时注册资本为 6,000 万元。其中，石药集团出资 4,459.72 万元，
石药控股出资 1,000 万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前
身，以下简称“欧意药业”）出资 540.28 万元。
经贸冀石市字[2003]0012 号）。
照》。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 6,000.00 100.00
（2）2003 年 8 月，第一次股权转让
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78 号），同意：石药控股、
欧意药业将其分别持有恩必普药业的 16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必
普药业注册资本仍为 6,000 万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润
出资。三方就本次股权转让签署了协议。
业执照。
出资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第 449 号）。
本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 6,000.00 100.00
（3）2003 年 10 月，第一次增资
限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字
[2003]194 号），同意恩必普药业注册资本由 6,000 万元增加至 12,000 万元，本
次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第 01001 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 12,000.00 100.00
（4）2007 年 10 月，第二次增资
公司增加投资的批复》（石商外资[2007]115 号），同意恩必普药业本次增加注
册资本至 16,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团河北中润制药有限公司的税后利润出资。
行了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第 07004 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 16,000.00 100.00
（5）2008 年 11 月，第三次增资
必普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31 号），
同意恩必普药业注册资本增加至 19,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集
团以境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。
审验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第 227 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（6）2009 年 6 月，第二次股权转让
药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业 100%股权以港币
必普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20 号），
同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）2009 年 6 月，第三次股权转让
制药将持有恩必普药业 75%股权以港币 9,375 万元的价格转让给欧意药业。
必普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开
管[2009]22 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000 100.00
（8）2012 年 4 月，第四次股权转让
药业将持有的恩必普药业 75%股权以 12,607.13 万元的价格转让给诗薇制药。
集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3 号），同意本次
股权转让。
业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（9）2012 年 5 月，第五次股权转让
制药将持有恩必普药业 100%股权以 16,809.52 万元人民币的价格转让给佳曦控
股。
集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5 号），同意本次
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让。
业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（10）2013 年 9 月，第四次增资
药集团，同意恩必普药业注册资本由 19,000 万元增加至 38,000 万元，其中佳曦
控股出资 19,000 万元，石药集团出资 19,000 万元。
团恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8 号），同意
本次增资和增加股东。
出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第 4007 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 38,000.00 100.00
（11）2016 年 6 月，吸收合并
石药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；
吸收合并完成后恩必普注册资本变更为 41,359.43 万元，其中佳曦控股出资
有限公司签订了合并协议。
恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
物技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外
[2016]4 号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企
业批准证书（商外资冀石市字[2003]0012 号）。
执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 41,359.43 100.00
最近三年，恩必普药业注册资本未发生变化。
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企
业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主
知识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的
空白。丁苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,526,839.81 1,283,515.66
负债总额 373,198.19 405,345.62
所有者权益 1,153,641.62 878,170.04
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 810,683.04 708,969.18
净利润 484,890.65 346,771.39
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 858,566.89
非流动资产 668,272.92
总资产 1,526,839.81
流动负债 370,390.90
非流动负债 2,807.29
总负债 373,198.19
净资产 1,153,641.62
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 810,683.04
营业利润 546,887.07
利润总额 549,781.33
净利润 484,890.65
注：上述财务数据业经审计。
截至 2024 年 6 月 30 日，恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接
持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制恩必普药业，为恩必普药业的实
际控制人。
截至本报告书签署日，除直接持有新诺威 73.60%股权以及持有石药百克
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事生物科技、医药科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术
上海翊石医药科
技有限公司
医疗器械经营，从事货物及技术的进
出口业务。
药品生产、技术研发、技术转让、技
术咨询、技术推广服务；自营和代理
石药集团江苏中
诚制药有限公司
限定企业经营或者禁止进出口的商品
及技术除外）。
许可项目：货物进出口；技术进出
口。一般项目：国内贸易代理，金属
制品、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、矿产品、家居用品、
珠宝首饰、电子产品、石油制品（除
石药（上海）有 危险品）、化妆品、机械设备、日用
限公司 百货的销售，自有设备租赁，房地产
经纪，住房租赁，商务信息咨询，企
业管理咨询，旅游咨询，健康管理咨
询，生物科技（除人体干细胞、基因
诊断与诊疗技术的开发和应用）领域
内技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。
物业管理，建材、装饰物品、日用百
上海联寅物业管
理有限公司
车场信息系统服务。
许可项目：职业卫生技术服务；技术
海南石药中奇制
进出口；药品进出口。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司
交流、技术转让、技术推广；信息系
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
统集成服务；信息技术咨询服务；销
售代理；技术推广服务；科技推广和
应用服务。
房屋建筑工程、装饰装修工程、网络
工程、市政工程、园林绿化工程、公
路工程、桥梁工程、建筑智能化工
程、钢结构工程、消防工程、机电设
备安装工程、化工设备安装工程、管
道工程、电梯安装工程、环保工程、
防腐保温工程的设计、施工及技术服
务；工程设计；工程管理服务；工程
监理服务；电力工程、环境工程的技
石家庄世耀工程 术研发、技术咨询、技术转让、技术
有限公司 服务；编制项目可行性研究报告；防
雷设备检测技术服务；管道设备检测
服务；建筑工程劳务分包（劳务派遣
除外）；电力设备、防雷设备、机械
设备、净水设备、电子产品、仪器仪
表、五金产品、消防器材、水处理设
备、给排水设备及配套产品、非压力
容器、锅炉的销售、安装及技术服
务；设备租赁、维护、及保养；质检
技术服务。
北京抗创联生物
医学研究与试验发展；技术开发、转
让、咨询、服务。
限公司
I 类、II 类、III 类医疗器械（含体外诊
断试剂）技术研发、技术转让、技术
咨询、技术推广服务及生产、销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及
石药集团江苏恩 行政审批的货物和技术进出口除
公司 的生产、销售；药品包装材料生产、
销售。特种劳动防护用品生产；特种
劳动防护用品销售；日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非医用）销
售。
从事电脑、通讯、消费电子产品相关
组件内新型高分子功能材料及金属材
苏州久富电子有
限公司
电脑、手机、电视及电视盒、电子产
品的销售；机器设备的租赁；物业服
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
务；保洁服务；自有房屋租赁；药品
技术研发、技术转让、技术服务、技
术咨询；医药中间体、药品（不含危
险化学品）的销售；商务信息咨询；
会议及展览服务；从事上述商品和技
术的进出口业务。
药品的生产、销售（按药品生产许可
证许可经营）；化工原料（不含危险
化学品及其他前置性行政许可项目）
的销售；医药技术开发；经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务、本
石药集团欧意药
业有限公司
表机械设备零配件及相关技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；市场推广
服务；道路货物运输（不含危险
品）。
药品、生物制品的研究开发、技术咨
新石生物制药有 询、技术转让、技术服务，自营和代
限公司 理各类商品和技术的进出口业务，国
家限制和禁止的除外。
一般项目：医学研究和试验发展。
石家庄欧意医药
科技有限公司
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：细胞技术研发和应用；医
学研究和试验发展；人体干细胞技术
开发和应用；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
秦皇岛巨石生物 广；医学研究和试验发展（除人体干
科技有限公司 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；化妆品批发；化妆品零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：医院管理；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；企业管理；企业
河北石药康民医 管理咨询；信息咨询服务（不含许可
院管理有限公司 类信息咨询服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
从事医药科技领域内的技术开发、技
上海润石医药科 术转让、技术咨询、技术服务，日用
技有限公司 百货、电子设备、医疗器械的销售，
从事货物及技术的进出口业务。
许可项目：医疗服务；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
石药潮鸣（海 广；健康咨询服务（不含诊疗服
限公司 览服务；养生保健服务（非医疗）；
体育健康服务；残疾康复训练服务
（非医疗）；中医养生保健服务（非
医疗）；护理机构服务（不含医疗服
务）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
哈尔滨恩维生物 许可项目：兽药生产；兽药经营。一
制药有限公司 般项目：非居住房地产租赁。
药品批发零售（凭许可证经营）；服
装鞋帽、日用百货、化妆品、预包装
食品（凭许可证经营）、特殊食品
（凭许可证经营）、未经加工的初级
农产品、个人卫生用品、消杀用品
（剧毒除外）批发、零售；医疗器械
河北佳领医药有 （凭许可证经营）批发；塑料制品批
限公司 发、销售；计算机软硬件技术开发；
健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；
医药中间体、化工产品（危险化学品
及易制毒化学品除外）的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限制或禁止的除外）；会议及
展览服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；卫生用品和一次
石药健康生命研 性使用医疗用品销售；医疗设备租
限公司 养生保健服务（非医疗）；护理机构
服务（不含医疗服务）；医护人员防
护用品零售；医护人员防护用品批
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
发；医用口罩零售；化妆品批发；化
妆品零售；人体基因诊断与治疗技术
开发；人体干细胞技术开发和应用；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；医学
研究和试验发展；日用品销售；远程
健康管理服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；体育健康服务
生物类药品的研发、生产和销售；生
物技术的研发、技术转让及技术咨询
石药集团巨石生 服务；自营和代理各类商品及技术的
物制药有限公司 进出口业务，国家限制和禁止的除
外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：医院管理；医学研究和试
验发展（除人体干细胞、基因诊断与
河北石药泰和医 治疗技术开发和应用）；技术服务、
公司 术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
生物技术的研发、技术转让及技术咨
询服务、生物类药品的批发和零售
武汉友芝友生物 （国家专营专控商品除外）（不含人
司 发和应用）；货物进出口、技术进出
口 （不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。
知识产权服务（专利代理服务除外）;
科技中介服务;生物化工产品技术研发;
新材料技术推广服务;电子测量仪器制
造;信息技术咨询服务;创业投资（限投
资未上市企业）;电子真空器件制造;电
子元器件制造;生态环境材料制造;企业
广东纳米智造产
总部管理;生物基材料技术研发;自然科
学研究和试验发展;园区管理服务;实验
公司
分析仪器制造;以自有资金从事投资活
动;光电子器件制造;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;新材料技术研发;信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）;
检验检测服务;专利代理;药物临床试验
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务;
珠海至凡企业管 一般项目：企业管理咨询。（除依法
限合伙） 自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须
青岛清池创业投
在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。（除依
（有限合伙）
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案
青岛石药仙瞳新
登记后方可从事经营活动）；自有资
金投资的资产管理服务；私募基金管
（有限合伙）
理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成备案登记后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动。
南京才智二号企
一般项目：企业管理咨询；企业管
理；信息技术咨询服务。
（有限合伙）
石家庄高新区普
恩国新股权投资 从事对未上市企业的投资以及相关咨
中心（有限合 询服务。
伙）
台州华睿石药丰 一般项目：创业投资（限投资未上市
收股权投资合伙 企业）；股权投资(除依法须经批准的
企业（有限合 项目外，凭营业执照依法自主开展经
伙） 营活动)。
一般项目：创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；
以私募基金从事股权投资、投资管
河北普恩丰石创
理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可
（有限合伙）
从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市
宁波汇桥弘甲创
企业）；【未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客
（有限合伙）
理财、向社会公众集（融）资等金融
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
业务】(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：以私募基金从事股权投
青岛普恩泽瑞私 资、投资管理、资产管理等活动（须
募股权投资基金 在中国证券投资基金业协会完成登记
合伙企业（有限 备案后方可从事经营活动）。（除依
合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
宁波汇桥弘博股
股权投资；股权投资管理；股权投资
咨询。
（有限合伙）
烟台蓝色药谷股 一般项目：以自有资金从事投资活
（有限合伙） 营业执照依法自主开展经营活动）
广州铭瑞企业管
伙）
生物科技领域内的技术研发、技术咨
询、技术推广、技术转让；药品、实
验耗材、化工产品（不含危险化学
品）、疫苗、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
（含体外诊断试剂）的研发、批发兼
零售；药品、实验耗材、医疗器械
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的生
武汉凯德维斯生
物技术有限公司
修；货物进出口、技术进出口、代理
进出口（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）；企业营销策划；商
务信息咨询（不含商务调查）；企业
形象策划；广告设计、制作、发布、
代理；仓储服务（不含危化品）；货
运代理。
注：恩必普药业对石药上海直接持股 80%，通过欧意药业间接持股 20%。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
维生药业、石药上海、恩必普药业均为石药集团控制的主体，石药上海系
恩必普药业的全资下属公司。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说
明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药
上海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为恩必普药
业的全资下属公司，维生药业为石药集团的全资子公司。维生药业、石药上海
和恩必普药业属于上市公司关联方。本次配套募集资金的交易对方将由公司股
东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申
购报价情况确定。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事或者高级管理人员在股东单位任职的
情况如下：
序号 姓名 所属单位 所属单位任职 上市公司任职
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁
情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上
海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上
海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药百克 100%股权，石药百克的基本信息如下：
企业名称 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王文本
注册资本 73,470.00 万元
办公地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
注册地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
成立日期 1994 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91370612613203660U
许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用
及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营
销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、历史沿革
（一）石药百克历史沿革情况
根据标的公司提供的工商档案、补充资料、网络查询以及标的公司的说明，
标的公司的历史沿革情况如下：
（1）1994 年 1 月，设立
《协议书》，双方同意在山东省济南市合资兴办企业，约定百克有限的注册资本
为 154 万美元，其中山东鲁泉以现金与设备出资，占 65%；美国基因以技术等
出资，占 35%。
工程项目建议书的批复》（济经贸投〔1993〕871 号），批复同意百克有限注册
资本为 154.00 万美元，山东鲁泉提供现金与设备共 100.00 万美元，占注册资本
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 65%，美国基因提供技术等共 54.00 万美元，占注册资本的 35%。
登记核准通知书》（（1993）工商企外准字第 291 号），核准公司名称为“济南金
鲁生物工程有限公司”。
书》。
行政管理局向百克有限核发《营业执照》。
（NO.JP96070）。经鉴定，重组 DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌
摇床等 23 项财产于当日的市场价值为 261,518.50 美元。
书》（（1994）鲁济二会外字第 235-3 号）。经审验，百克有限注册资本已全部实
缴到位，其中美国基因以无形资产（即重组人粒细胞集落刺激因子生产工艺）
出资 30.80 万美元，以重组 DNA 制药设备出资 261,518.50 美元，合计出资
克有限公司账户 80.00 万美元和人民币 172.80 万元，折合为 1,005,421.98 美元，
超出注册资本部分转其他应付款处理。
百克有限设立时的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 154.00 100.00
（2）1996 年 9 月，第一次增资
本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，追加投资后山东鲁泉持股比例占 32%、
美国基因占 68%。
限注册资本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，山东鲁泉以现金、厂房等出资，
认缴注册资本增至 160.91 万美元；美国基因以技术、现金、设备等方式出资，
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴注册资本增至 341.94 万美元。
工程有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外企建〔1996〕49 号）。同日，
山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 502.85 100.00
（3）1999 年 6 月，名称变更暨第二次增资
由“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”；
同意百克有限注册资本由 502.85 万美元（折合人民币 4,223.90 万元）增至
以现金和实物认缴注册资本 2,270.20 万元，新增股东山东九发以现金认缴注册
资本 2,818.18 万元。
企业合同》，就本次名称变更及增资进行约定：（1）百克有限的名称变更为山
东格兰百克生物制药有限公司；（2）山东九发提供现金 2,818.18 万元，占百克
有限的 36%股权。美国基因提供全部技术等作价 2,739.90 万元，占百克有限的
的 29%股权。
工程有限公司增资及变更的批复》（济外经贸外资字〔1999〕135 号）。次日，
山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
手续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一次新增的注册资本一并完成实缴，具体过程如下：
美国基因用于出资的技术为重组人粒细胞集落刺激因子（第二代 G-CSF）
注射液生产技术。1999 年 5 月 21 日，山东省科学技术委员会出具《出资入股
高新技术成果认定书》（鲁科高认字 1999 第 1 号），认定美国基因的出资技术
系高新技术。1999 年 5 月 28 日，山东天元会计师事务所有限公司出具《资产
评估报告书》（鲁天元评报字〔1999〕第 15 号）。经评估，截止 1999 年 3 月
山东鲁泉以实物出资的资产包括房产、设备和土地使用权，具体如下：（1）
房产作价 260.15 万元。房产位于济南市历下区浆水泉路中段 2#楼，建筑面积为
水泉路，使用权面积为 26,499.00 平方米。（3）设备作价 261,518.50 美元。
书》（鲁天元评报〔2000〕第 78 号）。经评估，截止 2000 年 6 月 15 日，房屋
建筑物评估值为 278.32 万元，土地使用权评估值为 1,399.58 万元。1996 年 9 月
设备于当日的市场价值为 261,518.50 美元。
（鲁天元外验字〔2000〕第 012 号）。经审验，截至 2000 年 6 月 28 日止，百
克有限注册资本已全部实缴到位。其中，山东九发以现金出资 2,818.18 万元，
美国基因以技术出资 2,739.90 万元；山东鲁泉分别以现金出资 1,004.07 万元、
以厂房和设备出资 486.13 万元、以土地使用权出资 780.00 万元，合计出资
上述山东鲁泉出资的 261,518.50 美元设备，于百克有限设立时被作为美国
基因的出资。该等设备实际由山东鲁泉用于出资，本次增资一并调整至山东鲁
泉对百克有限的出资，具体过程如下：
认山东鲁泉将价值 261,518.50 美元的 DNA 制药设备向百克有限出资，1996 年
月 24 日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），鉴定
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等 23 项财产于当日的市场
价值为 261,518.50 美元。1997 年 12 月 1 日，GYL Enterprises (USA). Corp.出具
《证明书》，证明其于 1996 年 2 月收到山东鲁泉的美元汇款，用于采购进口设
备，并作为山东鲁泉对百克有限的投资，共计 261,518.50 美元。1998 年 2 月 4
日，百克有限作出董事会决议，同意山东鲁泉通过 GYL Enterprises (USA). Corp.
采购进口生产设备，作为投资作价入股。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,828.28 100.00
（4）2000 年 5 月，第一次股权转让
美国基因持有百克有限的 5.00%股权（对应出资额 391.38 万元）和山东鲁泉持
有百克有限的 9.00%股权（对应出资额 704.56 万元）。
企业合同》，就本次股权转让进行约定。
生物制药有限公司股权转让等事项的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第 117
号）
。同日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,828.28 100.00
（5）2002 年 8 月，第三次增资
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分别签署《合同书》《增资扩股之补充协议书》，约定百克有限注册资本由
资本由 7,828.28 万元增至 20,938.28 万元，新增注册资本分别由山东九发以现金
认缴 9,880.00 万元，美国基因以技术认缴 3,230.00 万元。
美国基因用于出资的技术为长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤
溶酶原激活因子产业化开发技术与产权。2002 年 8 月 13 日，山东天元有限责
任会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁天元评报字〔2002〕第 69 号）。
经评估，截止 2002 年 8 月 10 日，长效型重组人粒细胞集落刺激因子生产技术
的 评 估值为 795.00 万元，重组人 纤溶酶 原激活因子生 产技术 的评估值为
有限责任会计师事务所出具《高新技术成果出资入股认定审核结果报告单》，
确认美国基因的“长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤溶酶原激活因
子产业化开发技术与产权”出资入股，材料齐全，权益清晰，评估结果可信。
出资技术作价金额为 3,230.00 万元。
生物制药有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外经贸外资字〔2002〕225
号）。次日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（乾聚验字〔2002〕35 号）。经审验，截至 2002 年 12 月 25 日，百克有限已
收到山东九发、美国基因缴纳的新增注册资本合计 11,580.00 万元，其中，山东
九发缴纳出资 8,350.00 万元；美国基因以无形资产缴纳出资 3,230.00 万元。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
聚验字〔2003〕3 号）。经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，百克有限已收到山东
九发缴纳的出资 1,530.00 万元。百克有限本次增资已经全部实缴到位。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 20,938.28 100.00
（6）2008 年 12 月，减资暨第二次股权转让
序受让美国基因持有百克有限的 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）股权，
美国基因退出投资。
因减少其持有百克有限 22.85%股权（对应出资额 4,783.52 万元）；（2）美国基
因将其持有的百克有限 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）转让给第三人赛
万序。山东鲁泉、山东九发分别出具《放弃优先购买权的声明》，同意无条件放
弃对转让股权所享有的优先购买权。
生物制药有限公司减少投资等事项的批复》（济外经贸外资字〔2008〕232 号）。
大华会验字〔2008〕第 41056 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 4 日止，百克有
限已减少注册资本 4,783.52 万元，变更后的注册资本和实缴资本均为 16,154.76
万元。
手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次减资及股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（7）2009 年 1 月，第三次股权转让
东鲁泉持有百克有限的 9.69%股权（对应出资额 1,565.64 万元）。
序受让山东鲁泉持有百克有限的 9.69%股权，山东鲁泉退出公司投资。
济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（8）2010 年 7 月，第四次股权转让
（（2008）烟民破字第 6-1 号），准许山东九发进入破产重整程序，并指定清
算组担任山东九发的管理人。
根据山东九发管理人于 2009 年 3 月 3 日发布的《拍卖成交公告》，2009
年 2 月 28 日，北京元利产权经纪有限公司竞得包括百克有限股权在内的山东九
发所属股权债权包。根据石药控股与北京四季荣归有限责任公司授权代表等相
关方于 2010 年 6 月 29 日签署的《股权债权包转让框架协议》的约定，（1）
内的股权债权包转让给北京四季荣归有限责任公司，且北京四季荣归有限责任
公司已向山东九发管理人支付相应价款；（2）北京四季荣归有限责任公司将持
有的百克有限 85.39%股权转让给石药控股。
北京元利产权经纪有限公司、北京四季荣归有限责任公司未就上述百克有
限股权的转让过程办理相应的工商变更登记手续。
鉴于上述情形，为完成百克有限控股股东在工商层面的变更登记手续，
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发管理人持有百克有限全部 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），赛万
序同意放弃优先购买权。同日，山东九发管理人出具决议，同意本次股权转让
事项，山东九发管理人与石药控股签署了《股权转让合同》。
济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（9）2010 年 11 月，名称变更
由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制
药有限公司”。
市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（10）2012 年 5 月，第五次股权转让
赛万序持有百克有限的 8.77%股权（对应出资额 1,416.38 万元）。
百克受让赛万序持有百克有限的 8.77%股权，其他股东放弃优先购买权。
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（11）2013 年 3 月，名称及住所变更
址及生产地址由“济南市历下区浆水泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩
国工业园金埠大街 212 号”，百克有限名称由“石药集团百克（济南）生物制
药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”。
市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（12）2013 年 6 月，第六次股权转让
石药控股持有百克有限的 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），其他股
东放弃优先购买权。
台百克受让石药控股持有百克有限的 85.39%股权。
台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（13）2015 年 9 月，第七次股权转让
百克受让赛万序持有百克有限的 5.84%股权。其中，该协议确认赛万序向烟台
百克转让所持有百克有限的 944.26 万元出资额中，由其自身实际持有 273.56 万
元出资额，接受其他实际出资人委托持有 670.70 万元出资额，委托代持情况因
本次股权转让而解除。
的百克有限 5.84%股份（即 944.26 万元出资额）全部转让给烟台百克，转让后，
烟台百克为百克有限的唯一股东。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
烟台市工商行政管理局向公司核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（14）2018 年 12 月，吸收合并
烟台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务由百克有限承继。
署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为 22,300.00 万元，
石药集团持有百克有限 68.61%股权（对应出资额 15,300.00 万元），恩必普药
业持有百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
告。
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百
克注销登记。
烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，因烟台百克注销，烟台百克的股东成为百克有限的
直接股东，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 22,300.00 100.00
（1）2019 年 10 月，股份制改造
限公司，百克有限名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司”，全体股东作为发起人签署
了《发起人协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9
月 9 日出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 104008 号），以截
至 2019 年 7 月 31 日 经 审 计 的 百 克 有 限 净 资 产 791,828,875.96 元 中 的
持股比例保持不变。同日，中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中
水致远评报字〔2019〕第 070025 号）。经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，百克
有限经评估的净资产为 87,493.59 万元。
资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104001 号）。经审验，截至 2019 年
面值一元，余额部分 431,828,875.96 元计入资本公积。
百克有限整体变更为股份有限公司。
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
股份公司设立时，各发起人股东的持股数量和持股比例如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 36,000.0000 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次增资
《增资协议》，约定石药上海认购石药百克新增注册资本 37,470.00 万元，并在
本次增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
册资本由 36,000.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药上海以
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104003 号）。经审验，截至 2019 年
认缴新增注册资本 37,470.00 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（3）2021 年 11 月，减资
缴注册资本减少 20,000.00 万元，石药百克注册资本由 73,470.00 万元减少至
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次减资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 53,470.0000 100.00
（4）2021 年 11 月，第二次增资
《增资协议》，约定石药集团认购石药百克新增注册资本 20,000.00 万元，并在
本次增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资本由 53,470.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药集团以
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
（烟天罡所验字〔2021〕第 21 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 25 日止，石
药百克注册资本已全部实缴到位，石药集团以 49,000.00 万元认缴新增注册资本
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（5）2023 年 12 月，股权转让
团按照石药百克截至 2023 年 11 月 30 日的净资产账面价值 256,107.37 万元将其
持有石药百克的 60.84%股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克 60.84%
股份。
出，石药百克类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）改为其他股
份有限公司（未上市）。
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（二）烟台百克历史沿革情况
书》（（烟）登记内名预核字（2010）第 0223 号），核准烟台百克公司名称为“石
药集团烟台百克生物制药有限公司”。
中会内验字（2010）第 42 号）。经审验，截至 2010 年 8 月 19 日止，石药控股
以现金出资 7,000.00 万元，烟台百克注册资本实缴到位。
商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
烟台百克设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,000.00 100.00
“石药集团烟台百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（烟台）生物
制药有限公司”。
市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
资本由 7,000.00 万元增至 10,000.00 万元，新增注册资本由诗薇制药以现金认缴。
资经营石药集团百克（烟台）生物制药有限公司合同》，就本次增资进行约定。
生物制药有限公司通过增资并购变更为中外合资企业的批复》（烟商务〔2011〕
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书》（商外资鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
天罡所验字〔2011〕第 93 号）。经审验，截至 2011 年 6 月 28 日止，烟台百克
注册资本已全部实缴到位。其中，诗薇制药以港币 3,610.00 万元出资，折合人
民币 3,000.27 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
行政审批服务局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 10,000.00 100.00
让石药控股持有烟台百克的 70.00%股权（对应出资额 7,000.00 万元），同意石
药集团以 3,610.00 万港元受让诗薇制药持有烟台百克的 30.00%股权（对应出资
额 3,000.00 万元）。
药集团和诗薇制药签署《股权转让合同书》，就本次股权转让进行约定。
（烟台）生物制药有限公司股权转让的批复》（烟牟商务〔2013〕45 号）。同
日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
烟台市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 10,000.00 100.00
资本由 10,000.00 万元增至 22,300.00 万元，新增注册资本由石药集团以现金认
缴。
（烟台）生物制药有限公司增资及重组董事会的批复》（烟牟商务〔2014〕58
号）。次日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
天罡所验字〔2015〕第 01 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日止，石药集
团以现金增资 12,300.00 万元，烟台百克注册资本已全部实缴到位。
工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 22,300.00 100.00
烟台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务由百克有限承继。同日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必
普药业共同签署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为
元），恩必普药业持有百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
告。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百
克注销登记。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，石药百克共发生 1 次减资、1 次增资、1 次股权转让，详见本节
“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、
资金来源等情况如下：
原因和必 是否支付
时间 事项 作价依据及合理性 资金来源
要性 到位
基于集团内 集团内部组织结构
石药集团将其直接持
部组织结构 调整，以账面价值
有 的 60.84% 股 份 划
管理的调整 作为作价依据，具
和优化 有合理性
药业取得石药百克
上述增减资及股权转让的相关方为石药集团及其控制的子公司，均为标的
公司的关联方。上述增减资及股权转让事项均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）标的公司出资及合法存续情况
石药百克不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况
石药百克不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克的股权结构如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东和实际控制人
维生药业持有石药百克 60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通
过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，石药百克现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，石药百克不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响石药百克独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、
或有负债情况
（一）主要资产权属状况
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主
要资产情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 138,610.86 41.01
交易性金融资产 77,796.36 23.02
应收票据 14,582.09 4.31
应收账款 24,864.49 7.36
应收款项融资 28,673.80 8.48
预付款项 840.35 0.25
其他应收款 106.73 0.03
存货 10,166.11 3.01
其他流动资产 42,378.43 12.54
小计 338,019.22 100.00
非流动资产：
投资性房地产 5,277.06 4.36
固定资产 49,738.43 41.05
在建工程 7,970.78 6.58
无形资产 8,443.90 6.97
递延所得税资产 1,681.52 1.39
其他非流动资产 48,043.43 39.65
小计 121,155.12 100.00
标的公司主要资产产权清晰，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无所有权
或使用权受到限制的资产。
（二）对外担保状况
截至本报告书签署日，石药百克不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主
要负债情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 4,539.63 18.62
合同负债 5,212.63 21.38
应付职工薪酬 1,510.14 6.19
应交税费 519.81 2.13
其他应付款 11,913.32 48.86
其他流动负债 686.37 2.82
小计 24,381.89 100.00
非流动负债：
递延收益 6,474.30 89.73
递延所得税负债 741.01 10.27
小计 7,215.30 100.00
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临
床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建有山东省长
效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，为国家级高新技
术企业、山东省专精特新中小企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省
“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新 100 强等。
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力®，化疗、放疗和其他
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，
升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力®于 2011 年获
批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，
打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成
果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力®核心技术聚乙二
醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的
酶法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越
式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、
中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®
上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验
证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力®自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用
情况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于
短效，津优力®IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著
优于短效。津优力®的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、
共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力®主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力®为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力®外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力®（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克最近三年主营业务未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》，石药百克最近两年一期经审计的财务
报表主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计 459,174.34 439,314.69 358,224.68
负债总计 31,597.20 50,775.44 48,182.29
归属于母公司所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
营业利润 45,184.86 90,152.76 73,512.03
利润总额 44,736.94 89,120.90 72,020.86
净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
归属于母公司所有者的净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 5.63 -5.63
现金及现金等价物净增加额 48,847.02 29,200.00 32,172.23
（四）主要财务指标
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 6.88 11.56 13.45
综合毛利率（%） 95.36 95.08 95.22
加权平均净资产收益率（%） 9.57 22.47 22.26
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，石药百克无下属子公司、分公司。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司所处行业为医药制造业，行业主管部门及职能如下所示：
序号 行业主管部门 主要管理职责和内容
负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安全监督管
理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规
章，并监督实施。研究拟订鼓励药品、医疗器械和化妆品新技术新产
品的管理与服务政策；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理。组织
制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，
配合实施国家基本药物制度；负责药品、医疗器械和化妆品注册管
理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利
化措施，并组织实施；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理。制定
国家药品监 督 研制质量管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督
管理局 实施。制定经营、使用质量管理规范并指导实施；负责药品、医疗器
械和化妆品上市后风险管理。组织开展药品不良反应、医疗器械不良
事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作。依法承担药品、医
疗器械和化妆品安全应急管理工作；负责执业药师资格准入管理。制
定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；负责组织指
导药品、医疗器械和化妆品监督检查。制定检查制度，依法查处药
品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生
产环节的违法行为；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外
交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自
治区、直辖市药品监督管理部门工作
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家
国家卫生健 康 基本药物制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，
委员会 建立医疗服务评价和监督管理体系，负责计划生育管理和服务工作，
拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等
国家发展和 改 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运
革委员会 行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理
统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、
人力资源和 社 规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点
会保障部 医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支
付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、
标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管
国家医疗保 障
局
准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入
医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等
方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监
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管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生
产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：
（1）临床试验申请制度
根据《药品注册管理办法》规定，药物临床试验应当经批准，其中生物等
效性试验应当备案。申请人在药物临床试验申请前、药物临床试验过程中以及
药品上市许可申请前等关键阶段，可以就重大问题与 CDE 等专业技术机构进行
沟通交流。
申请人完成支持药物临床试验的药学、药理毒理学等临床前研究后，提出
药物临床试验申请的，应当按照申报资料要求提交相关研究资料。CDE 应当组
织药学、医学和其他技术人员对已受理的药物临床试验申请进行审评，对药物
临床试验申请应当自受理之日起六十个工作日内决定是否同意开展，并通过国
家药品审评中心网站通知申请人审批结果，逾期未通知的，视为同意，申请人
可以按照提交的方案开展药物临床试验。药物临床试验应当在符合相关规定的
药物临床试验机构开展，并遵守《药物临床试验质量管理规范》。
（2）药物临床试验质量管理制度
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2020 年 4 月 23 日颁布并于 2020
年 7 月 1 日施行《药物临床试验质量管理规范（2020 修订）》（GCP），旨在保
证药物临床试验过程规范，数据和结果的科学、真实、可靠，以及保护受试者
的权益和安全。GCP 是药物临床全过程的质量标准，包括方案设计、组织实施、
监查、稽查、记录、分析、总结和报告等各方面。
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2019 年 11 月 29 日颁布并于
在我国境内开展经国家药品监督管理局批准的药物临床试验（包括备案后开展
的生物等效性试验），应当在药物临床试验机构中进行。药物临床试验机构实行
备案管理。
（3）药品审评审批/注册制度
①药品上市注册的一般性程序
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试
验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律
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法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意
其申请的活动。
②药品加快上市注册程序
现行有效的《药品注册管理办法》支持以临床价值为导向的药物创新，其
重要修改内容包括优化审评审批工作流程，做好药品注册受理、审评、核查和
检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立
突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快上市注册程
序，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
（4）药品知识产权制度
根据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产
工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发
明专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实
用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起
计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知
识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括
中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。
（5）药品上市许可持有人制度
根据现行有效的《中华人民共和国药品管理法》，国家对药品管理实行药品
上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使
用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人应
当依照法律规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、
不良反应监测及报告与处理等承担责任。药品上市许可持有人可以自行生产药
品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人可以自行销售其取得
药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。
（6）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》，开办药品生
产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准
并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5 年，
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证书持有人应于证书到期前 6 个月至前 2 个月期间根据国务院药品监管部门之
规定申请换发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理
部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。
《中华人民共和国药品管理法》明确了药品上市许可持有人自行生产药品
的，应当依法取得药品生产许可证；委托生产药品，应当委托符合条件的药品
生产企业。药品上市许可持有人和委托生产企业应当签订委托协议和质量协议，
并严格履行协议约定的义务。《药品生产监督管理办法（2020 修订）》及《中华
人民共和国药品管理法》均规定，受托生产企业不得将接受委托生产的药品再
次委托第三方生产。此外，《药品生产监督管理办法（2020 修订）》进一步明确
经批准或者通过关联审评审批的原料药不得再行委托生产。
《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知》夯实了委托生
产药品上市许可持有人主体责任，鼓励生物制品（疫苗、血液制品除外）持有
人具备自行生产能力，督促持有人主动履行和落实委托生产、产品上市放行、
药品上市后变更等管理职责，切实强化了药品全链条、全生命周期质量监管。
（7）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，
国务院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗
机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药
品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
（8）药品标准及药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品应当符合国家药品标准。
经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经
核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量
标准。药品按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产，
不符合国家药品标准的，不得出厂。
根据《中华人民共和国药品管理法》和国家发展和改革委员会等部门联合
发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）的
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规定，中国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第
一类精神药品仍暂时由国家发展和改革委员会实行最高出厂价格和最高零售价
格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按
照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
国家对药品价格进行监测，开展成本价格调查，加强药品价格监督检查，
依法查处价格垄断、哄抬价格等药品价格违法行为，维护药品价格秩序。依法
实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业
和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用
药者提供价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企
业和医疗机构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制
定和标明药品零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
（9）药品集中采购制度
明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接
管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
用试点方案的通知》，选择了北京、天津、上海等 11 个城市，作为国家组织药
品集中采购的试点；2019 年 9 月，联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布
《联盟地区药品集中采购文件》，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨
区域联盟药品集中采购，全国药品集中采购扩面正式启动。
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
全 国 人 民 代 我国药品管理的基本法，对在我国境内进
《中华人民共和国
药品管理法》
委员会 都做出规定
药典包括凡例、品种正文和通用技术要
求，是药品研制、生产、经营、使用和监
《中华人民共和国 国家药典委
药典》（2020 版） 员会
药品标准应当符合中国药典凡例及附录的
相关要求
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（2）药品研发、注册、生产、销售、流通相关政策法规
序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
为了最大限度地降低药品生产过程中污
染、交叉污染以及混淆、差错等风险，
《 药 品 生 产质 量 管理 确保持续稳定地生产出符合预定用途和
规范》 注册要求的药品，规范药品生产的全过
程以及对药品企业建立质量管理体系的
要求
《 涉 及 人 的生 物 医学 尊重和保护受试者的合法权益，规范涉
研究伦理审查办法》 及人的生物医学研究伦理审查工作
为申请药品注册而进行的药物非临床安
全性评价研究，对组织结构和人员、设
《 药 物 非 临床 研 究质 施、仪器设备和实验材料、实验系统等
量管理规范》 进行的统一性规范要求，目的是保证药
物非临床安全性评价研究的质量，保障
公众用药安全
进一步落实药品上市许可持有人法律责
《 关 于 推 进药 品 上市
任，明确委托生产中的质量管理体系和
许 可 持 有 人制 度 试点
工作有关事项的通
品监管机构监管衔接、职责划分以及责
知》
任落地
《 关 于 优 化药 品 注册
NMPA 、 卫 进一步要求提高创新药上市审批效率，
健委 科学简化审批程序
公告》
规定了在我国境内以药品上市为目的，
《药品注册管理办 国家市场监
法》 督管理总局
各项要求
《 药 品 生 产监 督 管理 国 家 市 场 监 对境内上市药品的生产及监督管理的规
办法（2020 年修订） 》 督管理总局 定
保证药物临床试验全过程的质量标准，
《 药 物 临 床试 验 质量 NMPA 、 卫
管理规范》 健委
查、记录、分析、总结和报告
将生物制品分为预防性生物制品和治疗
《 生 物 制 品注 册 分类 性生物制品，在每一类下再根据产品成
及申报资料要求》 熟度的不同，细分为创新型、改良型、
已上市型
为鼓励研究和创制具有明显临床优势的
药物，药物临床试验期间，用于防治严
《 突 破 性 治疗 药 物审 重危及生命或者严重影响生存质量的疾
行）》 手段相比有足够证据表明具有明显临床
优势的创新药或者改良型新药等，申请
人可以在 I、II 期临床试验阶段，通常不
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序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
晚于Ⅲ期临床试验开展前申请适用突破
性治疗药物程序
为鼓励以临床价值为导向的药物创新，
加快具有突出临床价值的临床急需药品
《 药 品 附 条件 批 准上
上市，符合药品附条件批准上市技术指
导原则中规定的附条件批准的情形和条
程序（试行）》
件的药品，申请人可以在药物临床试验
期间，向 CDE 提出附条件批准申请
为鼓励研究和创制新药，规范临床急需
《 药 品 上 市许 可 优先
短缺药品等优先审评审批，药品上市许
可申请时，具有明显临床价值的药品，
（试行） 》
可以申请适用优先审评审批程序
鼓励生物制品持有人具备自行生产能
力。产能不足、需要增加委托生产地址
的，应当严格按照药品上市后变更管理
办法的规定办理；生物制品、中药注射
《 关 于 加 强委 托 生产
剂、多组分生化药委托生产的，持有人
药 品 上 市 许可 持 有人
监 管 工 作 的通 知 （征
产质量管理工作经历、熟悉产品生产工
求意见稿） 》
艺和质量控制的人员入驻受托生产企
业，对产品生产管理、质量管理进行现
场指导和监督，确保生产工艺、质量标
准等要求落实到位
（3）医保与支付政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
发改委、卫
计委、人社 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药
《推进药品价格改 部 、 工 信 品政府定价，完善药品采购机制，发挥医
革的意见》 部 、 财 政 保控费作用，药品实际交易价格主要由市
部 、 商 务 场竞争形成
部、CFDA
国务院深化 药品生产企业到流通企业开一次发票，流
《关于在公立医疗
医药卫生体 通企业到医疗机构开一次发票，要求公立
机构药品采购中推
行“两票制”的实
小组办公室 制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
施意见（试行）》
等 8 部门 “两票制”
《国家组织药品集
国 务 院 办 公 完善药品价格形成机制，开展国家组织药
厅 品集中采购和使用试点
方案》
险、工伤保险和生 局、 人力资 3,088 种 ， 其 中 西 药 1,698 种 ， 中 成 药
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序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
备注和甲乙分类等内容
（4）药品质量安全和产品责任相关政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
《药品经营质量管 规范药品采购、储存、销售、运输等环节
理规范》 的质量控制，确保药品质量
《药品经营许可证 规定了申领《药品经营许可证》的条件、
管理办法》 程序、变更与换发和监督检查的各项要求
国家药品监
《药品上市许可持 督管理局国
为落实药品上市许可持有人药品安全主体
有人药物警戒年度 家药品评价
报告撰写指南（试 中心、国家
工作
行）》 药品不良反
应检测中心
《药物警戒质量管 规范和指导药品上市许可持有人和药品注
理规范》 册申请人的药物警戒活动
国家药品监
督管理局国
为落实药品上市许可持有人药物警戒主体
《药物警戒体系主 家药品评价
文件撰写指南》 中心、国家
护药物警戒体系主文件
药品不良反
应检测中心
（5）其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴
产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防
《国务院关于加快 治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试
新兴产业的决定》 种，提升生物医药产业水平。加快先进医
疗设备、医用材料等生物医学工程产品的
研发和产业化
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发
工 信 部 、 卫 的投入，鼓励开展基础性研究和开发共
《关于加快医药行
生 部 、 国 家 性、关键性以及前沿性重大医药研发课
食 品 药 品 监 题。支持企业加强技术中心建设，通过产
意见》
督管理局 学研整合技术资源，推动企业成为技术创
新的主体
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
提出进一步加快创新药物审评，对重大疾
病具有更好治疗作用、具有自主知识产权
《国家食品药品监
的创新药物注册申请等，给予加快审评；
督管理局关于深化 国家食品药
调整创新药物临床试验申请的审评策略、
优化创新药物审评流程、配置优质审评资
进一步鼓励药物创 局
源；对实行加快审评的创新药物注册申
新的意见》
请，采取早期介入、分阶段指导等措施，
加强指导和沟通交流
为促进医药产业健康发展提出当前主要任
务：加强技术创新，提高核心竞争能力；
《国务院办公厅关
加快质量升级，促进绿色安全发展；优化
于促进医药产业健 国务院办公
康发展的指导意 厅
物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医
见》
改，营造良好市场环境；深化对外合作，
拓展国际发展空间
工业和信息
化部、国家 推进生物药、化学药新品种、优质中药、
发展和改革 高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设
委员会、科 备六大重点领域发展，加快各领域新技术
学技术部、 的开发和应用，促进产品、技术、质量升
《医药工业发展规
划指南》
家卫生和计 材资源可持续利用计划、中药质量提升计
划生育委员 划、疫苗质量提升计划、医疗器械质量提
会、国家食 升计划，促进质量安全水平提升和产业升
品药品监督 级
管理总局
对提高药品质量疗效、促进医药产业结构
《关于进一步改革
调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通
完善药品生产流通 国务院办公
使用政策的若干意 厅
整利益驱动机制等方面提出了明确目标和
见》
要求
《深化医药卫生体 批 200 个公立医院综合改革试点城市所有
国务院办公
厅
工作任务》 其他地区实行“两票制”。推动建立药品
出厂价格信息可追溯机制
《关于深化审评审
中 共 中 央 办 推进医药产业转入创新驱动发展轨道，坚
批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的
院办公厅 药质量疗效
意见》
《全链条支持创新 要全链条强化政策保障，统筹用好价格管
药发展实施方案》 理、医保支付、商业保险、药品配备使
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序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
用、投融资等政策，优化审评审批和医疗
机构考核机制，合力助推创新药突破发展
（二）主要产品用途及报告期变化情况
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力®，化疗、放疗和其他
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，
升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力®于 2011 年获
批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，
打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成
果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力®核心技术聚乙二醇
定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶
法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式
发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、
中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®
上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验
证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力®自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用
情况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于
短效，津优力®IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著
优于短效。津优力®的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、
共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力®主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力®为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力®外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力®（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括 TG103 注射液（创新型长效重
组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效
胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物），其中 TG103 注射液获批临床的适应症包括
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糖尿病适应症已进入 III 期临床，石药百克的“国家生物 1 类新药重组胰高血糖
素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白注射液（TG103 项目）产业化关键技术研究”
项目被山东省科技厅立项为重大科技创新工程；司美格鲁肽注射液获批临床的
适应症包括 2 型糖尿病、超重/肥胖，均已进入 III 期临床；上述临床在研产品/
适应症预计从 2026 年起陆续上市。
石药百克临床前阶段的产品布局包括司美格鲁肽长效注射液（流体晶剂型）、
司美格鲁肽口服片剂以及 GLP-1 双靶、三靶产品等 GLP-1 系列产品。
截至本报告书签署日，标的公司已获批上市产品情况如下：
序号 产品名称 适应症 规格 剂型 上市时间
非髓性恶性肿瘤患者在接受会发生有
聚乙二醇化重 注射剂
临床意义发热性中性粒细胞减少的抑
组人粒细胞刺 3.0mg(1.0 （西林
激因子注射液 ml)/支 瓶、预灌
热性中性粒细胞减少引起的感染发生
（津优力） 封）
率
癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减
少症
重组人粒细胞 促进骨髓移植后的中性粒细胞数升高
集落刺激因子 骨髓发育不良综合症与再生障碍性贫
注射液（津恤 血引起的中性粒细胞减少症，先天
力） 性、特发性中性粒细胞减少症，骨髓
增生异常综合症伴中性粒细胞减少
症，周期性中性粒细胞减少症
截至本报告书签署日，标的公司处于临床阶段候选药物主要开发的适应症
和研发进展如下：
序号 产品名称 适应症 产品阶段
超重/肥胖 III 期临床
创新型长效重组人源胰高血糖素样
非酒精性脂肪肝炎 II 期临床
注射液）
阿尔茨海默症 II 期临床
长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似 2 型糖尿病 III 期临床
物（司美格鲁肽注射液） 超重/肥胖 III 期临床
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，标的公司
主要产品津优力的工艺流程图如下：
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（四）主要经营模式
标的公司构建了完整的药物研发组织管理架构，拥有专业的研发技术团队。
标的公司设立研发中心，负责新产品研究、新技术管理和产品技术发展方向的
整体把控。研发中心下设项目研发专项小组，负责制定产品研发项目的设计实
施方案，开展研发项目的设计、试验和试制；下设专利工作组，负责根据研发
专项小组专利申请做好报批工作；设立研发项目评审专家小组，参与项目计划
审核、项目监督实施和项目结项评估。
考虑到药物研发具有难度大、风险高、成本高、周期长等特点，标的公司
在坚持自主创新和原研技术积累的基础上，采用自主研发为主、委外研发为辅
的研发模式，通过两种研发模式相结合，提高药物研发工作的效率和质量，同
时引进和培育了研发团队，为公司后续的新产品发展注入新的活力。标的公司
建立了独立完善的研发过程管理体系，研发模式涵盖整个研发过程，研发过程
主要包括临床前研究、临床注册申请、临床试验、生产注册申请、上市销售和
上市后研究。标的公司主要选择综合实力较强的企业作为委外研发的合作单位，
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目前标的公司委外研发项目主要有药理和临床研究，以及部分药学研究（包材
相容性等）。
标的公司主要的采购内容包括原材料和物资等。标的公司制定了严格的供
应商管理制度，在对供应商进行评估考评合格后将其纳入合格供应商名册。标
的公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态考核
和管理，定期进行再评估，确保供应商满足标的公司要求。标的公司对供应商
考核维度主要包括供应商是否按 GMP 要求生产、生产过程质量保证体系是否
完善、出厂检验标准、生产配套设施状况、生产能力等方面。
为了确保原材料的供应不会影响生产的正常开展，标的公司通常储备一定
规模的原辅材料作为安全库存。标的公司采购部门根据研发部门的研发需求、
生产部门的生产计划以及库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门
在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供
应商。
对于已经批准上市的产品，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持
合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。对于尚
处于研发阶段的未上市产品，标的公司采用以研定产的生产模式，即根据在研
项目所处研发阶段的需求进行小试、中试、临床注册样品及临床试验样品的生
产。
标的公司在生产过程中，按照 GMP 规范，建立了全面质量管理体系并严
格贯彻执行，制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备
设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，严格对生产过程中的主要工艺
流程进行监测，对原辅料、在产品和产成品进行严格的质量控制，有效保障了
生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供
销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，
将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医
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院或者药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗
机构等终端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流
通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产
品商业化拓展。
产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业
化经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，
如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升
产品在各个地区和终端的市场渗透率。
标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，
主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和
供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约
定期限付款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
报告期内，标的公司主要产品为津优力®，其产能、产量及产能利用率情况
具体如下：
单位：万支、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
产能 220.00 440.00 440.00
产量 122.45 251.52 191.07
其中：津优力®（西林瓶）产量 103.76 228.16 179.93
津优力®（预灌封）产量 18.69 23.36 11.14
产能利用率 55.66 57.16 43.43
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
单位：万支、万元、元/支
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
津优力销量 87.39 203.52 165.39
其中：津优力（西林瓶）销量 73.04 178.53 156.84
津优力（预灌封）销量 14.35 24.99 8.54
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
津优力产品销售收入 92,031.78 224,694.16 223,146.49
津优力平均销售单价 1,053.12 1,104.04 1,349.22
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下表：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 90,396.30 98.19 218,931.42 97.38 216,980.52 97.14
直销 1,668.22 1.81 5,900.02 2.62 6,387.95 2.86
合计 92,064.53 100.00 224,831.44 100.00 223,368.47 100.00
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
占主营业
年度/ 主要销售
序号 客户名称 收入金额 务收入的
期间 内容
比例
年 1-
合计 67,918.16 73.77
年度 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,794.92 4.36
合计 167,865.65 74.66
年度 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 15,705.48 7.03
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占主营业
年度/ 主要销售
序号 客户名称 收入金额 务收入的
期间 内容
比例
合计 160,046.45 71.65
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%或严
重依赖于少数客户的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名
客户占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
报告期内，标的公司主要材料采购情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
甲氧基聚乙二醇丙醛 1,018.99 36.26 786.32 13.86 2,284.07 28.23
SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝
胶过滤填料）
尿素 212.39 7.56 650.44 11.46 722.12 8.92
SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝
- - 408.90 7.21 102.23 1.26
胶过滤填料）
CD Forti CHO AGT（培养基） - - 361.36 6.37 315.74 3.90
CD EfficientFeed C AGT（培养
- - 246.27 4.34 209.76 2.59
基）
合计 1,465.48 52.14 2,453.29 43.24 4,358.19 53.86
报告期内，标的公司各类主要材料的采购价格对比具体如下：
项目 单位 平均价 变动率 平均价 变动率
平均价格
格 （%） 格 （%）
甲氧基聚乙二醇丙醛 万元/千克 26.12 3.07 25.34 -8.98 27.84
SUPERDEX 75 PREP 万元/立方
GRADE（凝胶过滤填料） 米
尿素 万元/吨 21.24 1.22 20.98 -1.14 21.22
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项目 单位 平均价 变动率 平均价 变动率
平均价格
格 （%） 格 （%）
SP SEPHAROSE BIG 万元/立方
- - 681.50 - 681.50
BEADS（凝胶过滤填料） 米
CD Forti CHO AGT（培养 万元/立方
- - 55.59 12.69 49.33
基） 米
CD EfficientFeed C AGT 万元/立方
- - 98.51 12.71 87.40
（培养基） 米
标的公司生产所需能源主要为电和蒸汽，主要用于生产设备动力。标的公
司能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采
购情况如下：
年份/期间 主要能源 采购金额（万元） 采购数量 采购单价（元）
月 蒸汽（万吨） 427.39 1.19 360.00
电（万千瓦时） 772.17 1,030.01 0.75
蒸汽（万吨） 570.78 1.59 358.98
电（万千瓦时） 673.54 872.37 0.77
蒸汽（万吨） 672.62 1.87 359.69
报告期内，标的公司向前五名材料供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占材料采
年度/
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 购总额的
期间
比例
日油（上海）商贸有限公
司
厦门赛诺邦格生物科技股
年 1-6 青岛浩赛科技股份有限公 SUPERDEX 75 PREP
月 司 GRADE
合计 1,583.72 56.35
年度 CD Forti CHO AGT、Anti-
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占材料采
年度/
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 购总额的
期间
比例
Clumping Agent 等
日油（上海）商贸有限公
司
青岛浩赛科技股份有限公 SP SEPHAROSE BIG
司 BEADS
山东威高普瑞医药包装有 预灌封注射器用玻璃针
限公司 管、胶塞、自动注射笔等
合计 2,780.39 49.00
厦门赛诺邦格生物科技股
份有限公司
SUPERDEX 75 PREP
青岛浩赛科技股份有限公 GRADE、SP SEPHAROSE
司 BIG BEADS、紫外线检测
器等
CD EfficientFeed C AGT、
年度
Clumping Agent 等
北京希凯创新科技有限公 二巯基赤藓醇（DTE）、
司 氰基硼氢化钠等
合计 5,256.01 64.95
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%或
严重依赖于少数供应商的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前
五名供应商占有权益的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防
治法》《危险化学品安全管理条例》《山东省安全生产条例》等相关的法律法
规、标准和规范性文件，并结合公司安全生产特点，在日常管理中结合实际生
产经营过程的需要，制定了健全的安全生产责任制和安全管理制度，标的公司
主要的安全管理规章制度如下：
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序号 制度名称 主要内容
要求各级领导、职能部门、管理人员、工程技术人员、岗位
操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责。
安全风险分级管控管理制 准确辨识及评价公司范围内的安全危害，评价其风险程度，
度 进行风险分级，从而进行有效管控。
落实安全生产主体责任，建立安全检查与隐患排查治理的长
安全生产检查与隐患排查
治理管理制度
全事故。
适用于公司危险化学品的通用管理要求，规范对化学品的申
购、入库、储存、发放、领用、废弃及应急等环节的管理。
易制毒化学品安全管理制 规范公司内易制毒化学品在采购、储存、使用、报废等环节
度 的管理。
易制爆化学品安全管理制 规范公司内易制爆危险化学品在采购、储存、使用、报废等
度 环节的管理。
排除生产过程中的不安全因素、防止人身伤害和职业危害、
改善劳动条件和保证生产安全所采取的各项技术组织措施。
规范生产安全事故应急救援管理，完善应急预案体系，增强
生产安全事故应急管理制
度
事故的能力。
明确各级领导、车间、部门及员工职业危害防治职责，以便
任。
组织对员工进行职业卫生法规、知识、操作规程、职业病危
职业病防护设施维护检修
管理制度
维护的培训。
规范公司职业病危害监测与评价工作，使作业场所职业病危
职业病危害监测及评价管
理制度
病危害，切实保障员工健康。
建设项目职业病防护设施必须与主体工程同时设计、同时施
建设项目职业卫生三同时
管理制度
入建设项目工程预算。
职业病危害事故处置与报 规范职业病危害事故的调查处理，及时有效地控制、处置和
告管理制度 报告各类职业病危害事故。
提高应对风险和防范事故的能力，保障职工的生命健康安
职业病危害事故应急救援 全，在职业病危害事故发生后有效控制和处理各类职业病危
管理制度 害事故，最大限度的减少人员受到的伤害、财产损失、环境
损害和社会影响，将事故损失降至最小程度。
公司在新、改、扩建项目和技术改造、技术引进项目中的安
建设项目安全设施三同时
管理制度
入生产和使用。
安全生产考核与奖惩管理 明确公司生产过程中安全行为、安全状态奖励、考核评定管
制度 理职责和程序，确保公司安全奖励、考核评定工作的规范
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序号 制度名称 主要内容
化，制度化。
安全生产标准化自评管理 公司成立安全生产标准化自评小组，对安全标准化的实施情
制度 况进行自评、编制年度自评报告并限期整改。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，建立了隐患排查治理的长效
机制，强化事故应急处理能力。标的公司通过了职业健康安全管理体系认证，
管理体系符合 GB/T 45001-2020 和 IS0 45001:2018 标准，安全生产设施符合国
家关于安全生产的要求；标的公司定期对生产环境进行全面检查，及时发现和
消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生
产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的
情况，生产活动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故，在安全生产领域无行政处
罚、严重失信等违法违规记录。
标的公司高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活动，环保
设施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。针对环境保护事项，标的
公司已制定相关制度文件如《环境保护管理制度》、《环境保护责任制度》、
《环境信息公开制度》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气
和公司厂界噪声的排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废物管理
制度》、《废水排放管理制度》、《废气排放管理制度》、《噪声排放管理和
控制》等规定进行控制。具体如下：
序号 制度名称 主要内容
坚持保护优先、预防为主、综合治理、全员参与、损害担责的原则。
环境保护管理制 公司全员增强环境保护意识，采取低碳、节俭的工作措施，自觉履行
度 环境保护义务，形成节约资源和保护环境的产业结构和生产方式，持
续推动绿色发展。
加强公司环境保护工作，将环境保护的职责分配到具体岗位，成立安
环境保护责任制
度
落实。
环境信息公开制 规范公司环境信息公开工作，提高公司企业形象，保障广大人民群众
度 的知情权与监督权，更好地履行社会环境责任。
固体废物管理制 明确公司固体废物排放管理职责和程序，对公司生产、生活过程中产
度 生的固体废物进行妥善处理，有效控制，以减少对环境的污染。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 制度名称 主要内容
度 站的正常运行，日常监测水质，规范废水排放的监督管理与考核机
制，确保废水排放达标。
废气排放管理制 规范生产、实验和生活排放废气的管理，实施源头减排，逐步持续减
度 轻污染负荷，并加强监督管理，保证废气达标排放。
噪声排放管理和 规范生产和生活噪声的管理，确保噪声排放达到法律、法规的要求，
控制 减轻噪声对周围生活环境的影响。
报告期内标的公司环境保护制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要
配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污
染物监测指标均满足相关环境保护标准。标的公司不存在重污染、高耗能的情
况，于 2023 年 6 月 30 日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可证》，证书
编号为 91370612613203660U001R，有效期至 2028 年 6 月 29 日；同时，标的
公 司 通 过 了 环 境 管 理 体 系 认 证 ， 管 理 体 系 符 合 GB/T 24001-2016 和 IS0
报告期内，标的公司未发生重大环保责任事故，在生态环境领域无行政处
罚、严重失信等违法违规记录。
（八）产品质量控制情况
标的公司根据质量管理需要并严格按照《中华人民共和国药品管理法》
《药品生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了符合 GMP 要求的
药品生产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售
及售后的全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。标的
公司取得了《质量管理体系认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016 和
ISO 9001:2015 标准，对产品的质量进行全面把控。
标的公司注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，建
立合格供应商准入机制，确保原材料的可追溯性和质量符合标准；在生产过程
中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；
对于不符合标准的产品，及时分析原因并采取纠正及预防措施；积极采纳客户
反馈和进行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重
要依据；明确建立质量责任制管理规程，完善质量管理职责和责任。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司质量情况良好，未发生过因质量问题引起的重大纠纷
或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发，建立了严格的研发技术保
密体系。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
技术应用情 技术来
序号 技术名称 技术优势 专利情况
况 源
该技术攻克传统 PEG 修
饰存在的特异性差、质量 发明专利：一种聚
技术应用于 不均一、产业化困难等共 乙二醇修饰的 rhG-
PEG 定 点 修
国家生物 1 性关键技术难题，实现 自主研 CSF 药物组合物及
类新药-津优 PEG 分子与 rhG-CSF 蛋 发 其制备方法，专利
子技术
力产业化 白特定点位单一修饰，分 号 ：
子质量均一，易于产业 201310022078.9
化。
该技术采用离子交换+分 发明专利：一种聚
技术应用于 子筛两步层析步骤即可实 乙二醇修饰的 rhG-
蛋白两步纯 国家生物 1 现目的蛋白与其他成分有 自主研 CSF 药物组合物及
化工艺 类新药-津优 效分离，较同行业多步层 发 其制备方法，专利
力产业化 析大大提高了分离效率和 号 ：
蛋白收率。 201310022078.9
加快了物料的分离速度，
电磁铁通过吸引滑块上下
技术应用于 发明专利：一种柱
柱层析设备 移动的方式对连通管的出
国家生物 1 自主研 层析设备，专利
类新药-津优 发 号 ：
术 着套筒和排液管排出，能
力产业化 ZL202310300656.4
够实现废液的自动排出，
设备使用高效、便捷。
在结晶罐上增设里出料循
环系统，废液通过循环泵
技术应用于 抽出打入循环管，通过循 实用新型：一种结
结晶罐出料 国家生物 1 环管流回饱和液储罐中， 自主研 晶罐出料循环系
循环系统 类新药-津优 使结晶罐内的废液一直处 发 统 ， 专 利 号 ：
力产业化 于流动循环状态，防止废 ZL202022618176.7
液结晶过多堵塞出料管，
且便于操作。
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技术应用情 技术来
序号 技术名称 技术优势 专利情况
况 源
降温保温装 国家生物 1 路连接，内部循环水循环 发 酵罐通用降温保温
置 类新药-津优 降温阶段无消耗，冷却液 装置，专利号：
力产业化 损耗低，对现场能源供给 ZL202022613658.3
需求低，方便快捷。
自动控温的样品储存装
置，为需要低温贮存的蛋
技术应用于 实用新型：一种自
自动控温的 白质样品等提供了低温且
国家生物 1 自主研 动控温的样品储存
类新药-津优 发 装置，专利号：
置 蛋白质样品因为温度过高
力产业化 ZL202022618175.2
或过低导致出现蛋白质分
子降解或聚集沉淀。
快速消除低温西林瓶身上
技术应用于 实用新型：一种带
水雾，缩短包装所用时
带除雾装置 国家生物 1 自主研 除雾装置的输瓶轨
的输瓶轨道 类新药-津优 发 道 ， 专 利 号 ：
免人工吹扫带来的误碰撞
力产业化 ZL202022613657.9
造成药品损失。
（1）获得多项荣誉和奖项
标的公司自主研发的核心技术和产品应用，得到行业内主管部门和专家的高度
认可。自成立以来，标的公司及其持有的核心技术 获得了多项荣誉和奖项，具体
情况如下：
奖项类 授予时
序号 公司荣誉及奖项 主体 授予机构
型 间
中华人民共和国国务
国家级 院
山东省 2023 年度专精特新中 山东省工业和信息化
小企业 厅
山东省“十强”产业集群领军企 山东省新旧动能转换
业 试验区建设领导小组
奖项
设示范企业
山东省 2020 年度“品质鲁药”
建设优秀产品
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奖项类 授予时
序号 公司荣誉及奖项 主体 授予机构
型 间
会
山东省质量评价协
促进会
烟台市工业和信息化
局
烟台市工业和信息化
局
奖项
烟台市科学技术奖评
审委员会
（2）参与多项省级重大研发项目
标的公司 通过参与山东省重点研发专项，研发行业前沿技术，具备领先的行
业地位。标的公司参与多项山东省重大研发项目情况如下：
序号 项目类型 项目单位 项目周期 承担角色 项目名称 状态
国家生物 1 类新药重组胰高血糖
项目承担 素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白
单位 注射液（TG103 项目）产业化关
山东省重
键技术研究
点研发项
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激动
单位 剂注射液开发及产业化
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激动
单位 剂临床研究
（3）参与行业标准制定
标的公司 通过参编国家药品注册标准等相关标准性文件，设立行业标准，标
的公司参与的标准制定情况如下：
标准级
序号 标准名称 标准编号 参与方式 起草单位 主要起草人
别
聚乙二醇化重组人粒
细胞刺激因子注射液
（4）取得多项研发机构认定
标的公司高度重视科技创新，在科技创新方面投入大量资金，取得了多项
省级工程技术研究中心、工程实验室等认定，促进标的公司技术创新和成果转
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化，具体情况如下：
序号 研发机构称号 授予时间 授予机构
（1）核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 16,475.05 万元、23,678.85 万元
和 8,931.80 万元，占营业收入比例分别为 7.37%、10.23%和 9.68%。截至 2024
年 6 月 30 日，标的公司研发技术人员共 102 人，占总人数的比例为 9.54%。标
的公司核心技术人员主要包括王文本、张锋、徐光，在新药开发及生产放大、
工艺改进等方面拥有丰富的经验。核心技术人员简介如下：
①王文本，男，中国国籍，1966 年出生，本科学历，正高级工程师。1998
年 9 月至今，历任石药百克副总经理、总经理助理、总经理、董事长等职务，
现任石药百克董事长、总经理。王文本先生具有多年的药物技术研发及管理经
验，系国务院享受政府特殊津贴专家，作为发明人之一参与了“一种柱层析设
备”等发明专利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制
及产业化”获国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工
业大奖表彰奖等奖项。
②张锋，男，中国国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾
先后任职于石家庄泰仑生物科技有限公司、华北制药集团爱诺有限公司，2009
年起历任石药集团中央药物研究院研发员、生物技术研究所所长助理、副所长
等职务，2020 年 9 月至今任石药百克副总经理。张锋先生在长效融合蛋白等生
物药研发领域经验丰富，主要负责全面主持公司的研发工作。作为发明人之一
参与了“一种柱层析设备”等发明专利的研发工作，作为项目牵头人主持了国
家生物 1 类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白注射液（TG103
项目）产业化关键技术研究项目等山东省重点研发项目。
③徐光，男，中国国籍，1988 年出生，本科学历，高级工程师。2010 年起
加入石药百克，历任车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理等职务，
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丰富经验，主要负责公司的药品工艺放大、生产技术开发工作。作为发明人之
一参与了“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 药物组合物及其制备方法”等发明专
利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”获
国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖
等奖项。
（2）报告期核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人
员变动对标的公司研发及生产产生重大影响的情形。
（3）对核心技术人员实施的约束激励措施
标的公司对于核心技术人员实施了约束和激励措施：在约束方面，标的公
司与上述核心技术人员均签订了保密和竞业协议，对包括任职期间及离职以后
保守公司技术秘密和其他商业秘密的保密内容、保密职责、保密期限、知识产
权的归属和转让、竞业限制、纠纷解决方式等进行了明确规定。在激励方面，
标的公司不断完善科技进步和技术创新激励机制，鼓励技术人员开展技术发明、
技术革新和技术改造，同时参照《科技成果转化奖励制度》《创新创业平台管
理制度》等多种奖励办法，充分调动和发挥人才的积极性、主动性和创造性。
标的公司强化人才考核与激励机制，激发人才活力，通过有效、合理、公开、
透明的人才评价、选拔和激励机制，充分发挥人才潜能。
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，
拥有雄厚的研发团队、人才队伍，承担了多个省级科研课题。标的公司主要产
品为自主研发的长效升白制剂津优力®，津优力®于 2011 年获批上市，是我国第
一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术
垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果（1960—
重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋
白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为
满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利
金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®上市十余
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年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前
已在全国多个省市、上千家医院应用。
十、标的公司主要资产情况
（一）主要固定资产
标的公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公设备
及其他。截至 2024 年 6 月末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 32,862.03 4,445.74 28,416.29 86.47
机器设备 18,613.57 5,261.05 13,352.52 71.74
交通运输工具 108.12 31.88 76.25 70.52
办公设备及其他 17,742.73 9,849.35 7,893.37 44.49
总计 69,326.44 19,588.02 49,738.43 71.75
（二）主要机器设备
截至 2024 年 6 月末，标的公司主要机器设备相关情况如下：
单位：万元、%
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
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序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
（三）土地使用权及房屋建筑物
截至 2024 年 6 月末，标的公司土地使用权具体情况如下：
土地使用权面 他项权
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途
积（㎡） 利
鲁（2020）烟台
牟平区金埠大街 工业用
鲁（2020）烟台 牟平区大窑沁水
工业用
地
鲁（2020）烟台
牟平区天华街 工业用
南、大窑路东 地
截至 2024 年 6 月末，标的公司自建所取得的房屋建筑物情况如下：
建筑物面积 他项权
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途
（㎡） 利
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2020）烟台市 牟平区大窑沁水 厂房/办
石药百克厂区内尚有 3 处建筑物未办理权利证书亦未办理相应的建设手续，
具体如下：
序号 房屋建筑物名称 结构 建筑面积（㎡）
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合计 1,117.41
上表所列建筑物属于石药百克厂区内的配套建筑，不涉及石药百克的核心
生产环节，且该等建筑物对应面积占石药百克已取得权利证书的房屋总面积的
比例很低；根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2
日出具的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1
日至 2024 年 7 月 1 日，石药百克在自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在
受到行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。上述房屋建筑物未办理权利
证书或建设手续的情况，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
除了上述自建取得的房屋建筑物外，标的公司还存在购买所取得的房产。
根据石药百克与烟台石药投资有限公司签订的《商品房买卖合同》，石药百克
向烟台石药投资有限公司购买位于牟平区烟霞大街 566 号 3 区 4、6 号楼的商品
房，购买总价款为 4,431.06 万元（含税）。截至本报告出具之日，该等商品房
的产权变更登记手续尚在办理过程中。报告期内，石药百克在住房城乡建设领
域不存在违法违规情况，前述未办理权属证书变更的房屋建筑系商品房等非主
要生产用途的建筑物，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
（四）知识产权
截至 2024 年 6 月末，标的公司拥有已授权的专利权 14 项，其中发明专利
序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 授权日期 取得方式
ZL20231030065 发明专 2023.06. 原始取
ZL20151003353 一种聚乙二醇修饰的 发明专 2017.09. 原始取
ZL20131002207 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明专 2015.02. 原始取
ZL20131002211 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明专 2014.12. 原始取
ZL20101062086 石药百克、 一种定量检测 Exendin-4 的酶 发明专 2014.03. 受让取
ZL20202261817 实用新 2021.07. 原始取
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序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 授权日期 取得方式
ZL20202261365 一种发酵罐通用降温保温装 实用新 2021.07. 原始取
ZL20202261817 一种自动控温的样品储存装 实用新 2021.07. 原始取
ZL20202261365 实用新 2021.07. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 大肠杆菌菌体破碎重悬及收 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103344 一种预灌封注射器灯检、拧 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
注：上表中第 5 项专利系石药百克向中奇制药受让取得，中奇制药同意将其拥有的该
项专利权利增加石药百克作为第一专利权人，与石药百克共同享有该等专利权。
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 52 项商标，具体情况如下：
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
原始
取得
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取得
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取得
原始
取得
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取得
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取得
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取得
原始
取得
原始
取得
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
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取得
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取得
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取得
原始
取得
原始
取得
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国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
具有支持介质的制备型垂直流
电泳系统
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 权利人 证书编号 有效期至
山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街
（鲁）-非经营
性-2021-0525
百克（山东）生物制药股份有限公司）
（五）在建工程
截至 2024 年 6 月末，标的公司在建工程项目已取得主要手续的情况如下：
建筑名
序
称（暂 项目备案 土地证 用地规划 工程规划 工程施工
号
定）
房 明 》 （ 2018- 烟台市牟 （ 地 字 第 （ 建 字 第 （ 编 号 ：
工 程 厂 037772） 第 0011804 005 号） 47 号） 090101）
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑名
序
称（暂 项目备案 土地证 用地规划 工程规划 工程施工
号
定）
房 号
《建设工程规 《建筑工程施
房 3706122021000 370612202104
（六）生产经营资质
截至 2024 年 6 月末，标的公司与生产经营相关的主要资质情况如下：
持有 发证机
序号 许可证编号 有效期至 生产地址 生产范围
人 关
治疗用生物制品（重组
山东省
烟台市牟平区沁 人粒细胞刺激因子注射
石药 药品监
百克 督管理
埠大街 212 号 粒细胞刺激因子注射
局
液）
序号 持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
治疗用生物制品（聚乙二
石药百 SD201910 醇化重组人粒细胞刺激因 2019-12- 2024-12- 山东省药品监
克 22 子注射液，1002 车间，西 11 10 督管理局
林瓶生产线）
聚乙二醇化重组人粒细胞
石药百 SD201909 山东省药品监
克 19 督管理局
间，预灌封生产线）
治疗用生物制品（重组人
粒细胞刺激因子注射液、
石药百 SD201808 2018-11- 2023-11- 山东省药品监
克 07 18 17 督管理局
刺激因子注射液，1001 车
间，西林瓶生产线）
注 1：根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）及《国家药监局关于贯彻
实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019 年第 103 号）的规定，“自
发放药品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、
GSP 认证有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、
GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，
并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。”
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注 2：根据山东省药品监督管理局于 2023 年 7 月 17 日发布的《山东省食品药品监督
管理局关于 2023 年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，石药百克作
为聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要求。
药品生产
序号 药品名称 批件号 批准文号 规格 剂型 有效期至 审批机关
企业
聚乙二醇化
重组人粒细 2021R000 国药准字
胞刺激因子 141 S20110014
支 理局
注射液
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
序 通知书编 批准日
药品名称 受理号 适应症 申请人 审批机关
号 号 期
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL230 2023LP01 2023-8-
[注] 药 局
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL240 2024LP00 2024-3-
[注] 药 局
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL240 2024LP00 2024-3-
[注] 药 局
国家药品
TG103 注 CXSB190 2018L028 2019-7-
射液 0014 34 24
局
国家药品
TG103 注 CXSL2101 2021LP01 2021-
射液 330 910 11-29
局
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 通知书编 批准日
药品名称 受理号 适应症 申请人 审批机关
号 号 期
射液 262 364 性肝炎 30 监督管理
局
国家药品
TG103 注 CXSL2200 2022LP01 2022-8-
射液 276 375 31
局
注：根据石药百克与北京抗创联制药技术研究有限公司于 2023 年 12 月 25 日签署的
《产品权益转让协议》约定，北京抗创联制药技术研究有限公司将其作为申办者取得司美
格鲁肽注射液（产品编号：HD1916）、司美格鲁肽长效注射液（产品编号：SYH9017）产
品的全部权益转让给石药百克。根据石药百克与中奇制药于 2023 年 12 月 22 日签署的《产
品权益转让协议》约定，中奇制药将其作为申办者取得司美格鲁肽注射液（产品编号：
HD1916）产品的全部权益转让给石药百克。
上述第 2-3 项药物临床试验批准（批件）对应的适应症均为体重管理，第 2 项药物临
床试验批准（批件）对应的制剂规格分别为 1.34mg/ml、1.5ml/支，第 3 项药物临床试验批
准（批件）对应的制剂规格分别为 3.20mg/ml、3ml/支。
序
资质文件名称 持有人 资质文件编号 发证日期 有效期至 发证单位
号
药品出口销售证 鲁 20244011 山东省药品监督
明 号 管理局
互联网药品信息 （鲁）-非经营 山东省药品监督
服务资格证书 性-2021-0525 管理局
山东省科学技术
GR2021370034 厅、山东省财政
局山东省税务局
能源管理体系认 00221EN0423 2021-11- 2024-10- 方圆标志认证集
证证书 R1M 17 16 团有限公司
质量管理体系认 00221Q27396R 2021-11- 2024-10- 方圆标志认证集
证证书 1M 17 16 团有限公司
环境管理体系认 00221E34386R 2021-11- 2024-10- 方圆标志认证集
证证书 1M 17 16 团有限公司
职业健康安全管 CQM22S23704 方圆标志认证集
理体系认证证书 R1M 团有限公司
（七）特许经营情况
截至本报告书签署日，石药百克无特许经营权。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款
项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不
考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对
价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品
或服务的义务作为合同负债列示。
公司主要销售升白类药品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销
售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用
或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
报告期内，标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）
披露有关财务信息。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
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（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
交易标的石药百克 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进
行评估或估值的情况。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的情况
本次交易为购买石药百克 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。标的公司当前在建项目涉
及的报批情况详见本节“十、标的公司主要资产情况”之“（五）在建工程”。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，石药百克仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。
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第五节 发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资
金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必
普药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的
比例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万
元，现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石
药百克 100%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩
必普药业。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
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发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股
份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
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单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足
一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所
审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩
必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应
调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
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明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普
药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日
早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；如
本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024
年 12 月 31 日之后，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润分别不
低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资
金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募
投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目
的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入
募投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金
投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
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业绩承诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用
费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以
公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺
方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份
进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及
实施方式如下：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项
审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补
偿的股份。
（2）现金补偿
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若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务
人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次
收购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已
补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以其基于本次收购从上市公司收取的现金对价
金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公
司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市
公司指定的银行账户。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产
之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。
另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额
已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
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累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应
相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上
市公司股份。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，
则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归
属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数
额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的专项审核意见为准）。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万
元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发
行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买
资产完成后公司总股本的 30%。
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最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
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序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
上市公司本次发行股份及支付现金购买石药百克 100%股权，交易作价为
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。为了进一步提升石药百克的研发
技术实力，石药百克基于目前在研产品管线和未来研发需求，结合国内外先进
医药研发设备情况，拟进行新药研发基地建设项目，新建研发质检大楼，并采
购先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司
在创新生物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续
赋能，加快打造技术领先的创新药研发平台。
本项目总投资额 47,625.00 万元，拟使用募集资金 31,000.00 万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额 47,625.00 万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用、
安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
合计 47,625.00 100.00
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（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
设备购置、安装调试等，具体如下：
T+3
建设内 T年 T+1 年 T+2 年
年
容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
建筑施工
设备采购
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
（4）项目选址
本项目在石药百克现有土地上进行建设，实施地点位于烟台市牟平区天华
街南、大窑路东，石药百克已经取得该土地使用权。
（5）项目的必要性
①增强标的公司的新药研发能力，持续保持核心竞争力
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发技术实力、成果产业化速度对
标的公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。近年来，伴随着医药产业政
策持续利好，标的公司业务得到较快发展。为了继续保持核心竞争力，标的公
司需要进一步提升研发相关的硬件设施，促进创新药研发资源的有效整合。
本项目通过采购国内外先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础
设施，有利于保障标的公司目前在研管线的顺利推进，加速相关科研成果产出
和产业化落地，同时满足标的公司未来在研管线的研发需求。本项目的顺利实
施将增强标的公司研发的广度和深度，协助和支撑标的公司新药研发工作，有
利于标的公司持续保持创新能力和核心竞争力。
②满足标的公司和创新药行业快速发展的需求
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随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司在深耕重点领域和核心产品
的基础上，不断扩展其他领域，产品研发管线不断丰富，标的公司现有研发条
件逐渐无法满足自身不断增长的产品研发需求。与此同时，标的公司所处的创
新药行业的市场需求和市场规模不断增长，创新药行业处于快速发展的黄金时
期，标的公司需要提升研发技术实力，以更好地把握创新药行业增长带来的市
场机会。
因此，标的公司需要通过本项目的实施，加大研发基础设施的投入，购置
先进研发设备，改善和提升现有研发条件，吸引更多优秀研发人才，建立一个
基础设施完善、技术设备先进、具有较强吸引力的新药研发基地，从而为公司
产品研发、持续发展和把握创新药行业快速增长的市场机会提供强有力的研发
支撑。
（6）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药和研发活动的相关政策
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集
出台了多项促进生物医药发展和相关研发活动的支持政策，有效推动了生物医
药研发发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产
业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本
项目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量
发展的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗
器械等领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加
大创新支持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要
建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着
力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融
合发展引领区。
国家和地方政府的相关政策从建设发展、成果转化、审评审批等多个方面
支持生物医药企业打造研究和创新高地，为本项目建设提供了充分的政策保障。
②标的公司良好的研发技术基础为项目实施提供了技术支撑
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在新药开发方面，标的公司始终坚持自主研发创新，建立了完整、高效的
研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、
长效蛋白药物山东省工程研究中心。
标的公司自主研发的津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人
粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及
产业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、
山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平。
标的公司省级研发平台和工程研究中心的建设经验以及先进的研发技术基
础，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支撑。
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。石药百克基于目前在研管线及未
来潜在管线的样品生产及后续大规模生产的商业化需求，拟进行生物新药产业
化建设项目。生物新药产业化建设项目利用现有的生产车间，通过购置国内外
先进的生产、灌装、检测及公辅设备，新增创新生物药的原液和制剂生产线，
形成自动化程度较高、弹性较强、产能较大的创新药产业化生产基地，为未来
标的公司及上市公司的创新药生产提供产能保障，加快产品研发和商业化进程。
本项目总投资额为 39,852.00 万元，其中拟使用募集资金 33,000.00 万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为 39,852.00 万元，主要包括设备购置费用、安装工程费用
等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
合计 39,852.00 100.00
（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
设备购置、安装调试等，具体情况如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
T+3
建设内 T年 T+1 年 T+2 年
年
容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
建筑施工
设备采购
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
（4）项目选址
本项目利用石药百克现有生产车间进行建设，不新增用地，项目实施地点
位于烟台市牟平区金埠大街 212 号，石药百克拥有相关建设用地的土地使用权。
（5）项目的必要性
①满足未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发成果产业化速度和能力对标的
公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。随着标的公司业务规模的持续增
长，标的公司在深耕重点领域和核心产品的基础上，不断扩展其他领域，产品
研发管线不断丰富，标的公司现有产业化能力无法充分满足在研产品的产业化
和大规模生产的需求。
本项目通过采购国内外先进的创新药生产、灌装、检测及公辅设备，提高
创新药生产能力，有利于保障标的公司在研管线的顺利产业化，实现生物创新
药从研发到商业化的快速落地。
②抢占市场先发优势，提升标的公司核心竞争力
生物创新药生产线的建设要求相对较高、建设耗费的时间相对较长，因此
为了抢占市场先发优势，保障在研产品获批生产后能够快速实现产业化和大规
模生产，需要在产品研发进度不断推进的同时配套建设相关生产基地，以便能
够及时满足相关产品不断增长的产业化需求并抢占市场发展先机。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目的实施有利于标的公司形成生物创新药的快速产业化能力、大规模
生产能力和快速响应能力，进一步提升标的公司的核心竞争力和在生物创新药
的行业地位。
（6）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药发展和产业化的相关政策
随着我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负
担能力不断增强，我国生物医药行业呈现快速增长趋势。近年来，国家和地方
密集出台了多项促进生物医药发展和生物创新药产业化的支持政策，有效推动
了生物医药产业化发展，不断满足人们日益增长的生物创新药需求。《扩大内
需战略规划纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制
造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，
要着力做大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关产业发展支持
政策。本项目所在地的山东省发布的《山东省医药健康产业发展规划（2023-
创新载体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医
药高地与健康产业融合发展引领区。
国家和地方政府的相关政策对生物创新药的产业化进行大力鼓励和支持，
为本项目的顺利实施提供了充分的政策保障。
②标的公司具有丰富的生物创新药生产和质量管理经验
标的公司打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，成功实
现了 PEG-rhG-CSF（津优力®）的产业化和大规模生产。津优力®是我国第一个
拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，国家生物制品 1 类新
药，自 2011 年上市以来，已在全国多个省市、上千家医院应用。
标的公司在生物创新药产业化和大规模生产的管理和质量控制方面具有丰
富的经验，已经建立包括质量管理、质量控制等在内的完整质量管理体系，对
生物创新药相关的原料采购、生产、销售等进行了严格的管理，对生物创新药
生产车间的设计、建设、运营等各方面有着深入的认识和充足的经验。
标的公司丰富的生物创新药产业化和大规模生产的经验，以及严格的质量
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控制体系，为本项目的顺利建设提供了充分的技术保障。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟使用不超过 38,000.00 万元用于补充公司的流动资金，
主要用于上市公司控股子公司巨石生物相关在研管线的研发资金需求，高度契
合上市公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，符合投向上市公司
的主营业务，与上市公司的发展方向相适应，有利于保障相关在研管线的顺利
推进，提高公司持续经营能力和抗风险能力，加速做大做强并回报全体股东。
（八）上市公司前次募集资金情况
①首次公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已
于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额
金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计
况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 19
日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001 号”《验资报告》。公司已对募
集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》。
②向特定对象发行股票募集配套资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可[2022]2365 号）批复，公司向特定对象发行的人民币普通股
股票已于 2023 年 3 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次新增
人民币普通股（A 股）31,486,146 股，发行价格 15.88 元/股，募集资金总额
律师费用、印花税、审计验资费上市登记费等发行费用合计 604,582.95 元后，
募集资金净额为 488,195,415.53 元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 2 月 22 日出具《验资报告》
（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061）。公司已对募集资金采取了专户存储，
并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。
（1）截至 2024 年 6 月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
募集资 序
开户银行 开户公司 银行账户 账户余额 存放方式
金 号
上海浦东发展银行
庄中山东路支行
首次公 中国民生银行石家
开发行 庄裕祥支行
募集资 上海浦东发展银行
金 3 股份有限公司石家 中诺泰州 45010078801200001306 716.55 活期存储
庄分行
中国民生银行石家 泰州果维
庄裕祥支行 康
合计 29,098.92
向特定 上海浦东发展银行
对象发 5 股份有限公司石家 石药创新 45010078801200003485 6,027.35 活期存储
行股票 庄分行
募集配 上海浦东发展银行
套资金 6 股份有限公司石家 石药圣雪 45010078801100003503 37.09 活期存储
情况 庄分行
合计 6,064.44 -
（2）公司于 2024 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十次会议，于 2024 年 4 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议并
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超
过人民币 5.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 5.00 亿元
（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品
（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计
单位：万元
序 产品 认购金额
委托方 受托方 产品名称 起息日 到期日
号 类型 （万元）
中国民生银
石药创新
行股份有限 单位定期（通 定期 2024 年 4 2024 年 7
公司石家庄 知）存款 存款 月 22 日 月 22 日
有限公司
裕祥支行
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2024 年 6 月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情
况对照表，具体如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①首次公开发行募集资金
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 52,114.28
募集资金净额： 114,240.92
各年度使用募集资金总额： 52,114.28
变更用途的募集资金总额： 21,493.99 2020 年度： 31,641.39
变更用途的募集资金总额比例： 18.81% 2023 年度： 3,932.03
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金额与 预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 用状态日
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 期
保健食品和特医 保健食品和特医
食品生产项目 食品生产项目
保健品研发中心 保健品研发中心
建设项目 建设项目
营销体系建设项 营销体系建设项
目 目
新建保健品软胶 永久补充流动资
囊产业化项目 金
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咖啡因系列产品 咖啡因系列产品
月
级改造项目 级改造项目
注 1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永久
补充流动资金。
注 2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入 1,471.03 万元，募集资金投入 2,056.71 万元。为
提高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金 4,483.04 万元永久补充流动资金。
②向特定对象发行股票募集配套资金
单位：万元
募集资金净额： 48,819.54 已累计使用募集资金总额： 43,138.57
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 43,138.57
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金额与 预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 用状态日
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 期
阿卡波糖绿色工 阿卡波糖绿色工
项目 项目
注：“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”尚未投入资金系尚未支付的项目尾款等。
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（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
①首次公开发行募集资金
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有
资金预先投入到募投项目的建设。截止 2019 年 4 月 12 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的金额为 5,956.66 万元，以自筹资金支付的发行费用
金额为 420.08 万元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具
《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项
目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号）。公
司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投
项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用自筹资金 420.08 万元。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，保荐机构国投证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药集
团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用自筹资金的核查意见》。
②向特定对象发行股票募集配套资金
在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自
筹资金先行投入。截至 2023 年 2 月 28 日，公司自筹资金预先投入金额为
额合计为 180,343,327.36 元。截至 2023 年 6 月 30 日，预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金 180,313,623.44 元已完成置换，以自筹资金支付的发行费用
进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》
（XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44 元及
已支付发行费用的自有资金 29,703.92 元。公司第六届监事会第一次会议审议并
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证券
股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 6 月 30 日，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.54 亿元外，
公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”
结项，并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收
入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资
金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并
将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计
（九）募集配套资金的必要性
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集
出台了多项促进生物医药发展和相关研发活动及产业化的支持政策，有效推动
了生物医药研发和产业化发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划
纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技
术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做
大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本
项目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量
发展的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗
器械等领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大创新支持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要
建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着
力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融
合发展引领区。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”、“生物新药产业化建设项
目”符合国家和当地鼓励支持生物医药发展的相关政策，有利于促进生物医药
研发和产业化发展。
期发展战略
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。通过完成
对巨石生物的控股，上市公司将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创
新生物医药平台是公司的长期发展战略。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”有利于增强公司的新药研发
能力，持续保持创新能力和核心竞争力。“生物新药产业化建设项目”有利于
满足公司未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化。“补充
流动资金项目”主要用于满足公司在研管线的资金需求，保障在研管线研发工
作的顺利推进。公司本次募投项目均有利于提升公司在创新生物医药领域的核
心竞争力，高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略。
状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，
产品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅
速上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续
竞争力；另一方面，生物创新药领域的深化发展以及各业务板块的深度整合、
协同发展也需要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通
过将部分募集资金补充公司及子公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高
公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
上市公司拟向不超过 35 名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
物新药产业化建设项目、补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市
公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和
综合竞争实力。
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，
建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公
司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集
资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资
金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（十一）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用
自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
润增加自身资金；
司的后续发展。
（十二）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法
和市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
对石药百克 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为 762,171.89 万元；市场法的评估值为 772,884.54 万元。两种方
法的评估结果相差 10,712.65 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估
来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进
行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估
基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并
没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估
企业估值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径
求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易
受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在
价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估结论。
石 药百克 100%股权评估价 值为 762,171.89 万元，较账面净资产增值
来业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力®已经建立了较为稳定
的竞争优势，主要在研产品 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广
阔。石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势
和产品布局优势，具体详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
（二）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品 TG103 注
射液和司美格鲁肽注射液在 2026 年可完成药品注册，并于 2027 年上市销售。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中：折现率（加权平均资本成本，WACC）的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? (1 ? t) ?
E ? D E ? D
式中，E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K e
? r f ? MRP ? β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为除企业日常经营所需外，
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多余的货币资金，采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资
产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延
所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无
形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产
科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应
付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无
付息债务。
（1）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述
限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业现金流进行预测。即将未来企业现
金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测
到企业生产经营稳定年。
根据企业业务的经营特点，视 2024 年 7-12 月至 2029 年为不稳定详细预测
期，2029 年以后按稳定永续经营预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单
位的股权价值。
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
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石药百克未来年度的主营业务收入预测见下表：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月
津优力®西林瓶 75,823.62 115,448.32 122,334.74 125,682.34 128,393.02 129,998.53
津优力®预灌封 7,206.43 15,596.36 16,691.16 17,016.39 17,286.37 17,375.71
TG103-减肥 - - - 3,210.00 4,020.00 6,432.00
TG103-降糖 - - - 3,894.00 4,875.00 7,800.00
司美格鲁肽-减肥 - - - 2,680.00 8,040.00 9,600.00
司美格鲁肽-降糖 - - - 3,250.00 9,780.00 11,625.00
合计 83,030.05 131,044.67 139,025.90 155,732.73 172,394.39 182,831.24
②其他业务收入预测
石药百克其他业务收入预测如下表：
单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
房租 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
合计 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
（2）营业成本的预测
①主营业务成本预测
石药百克未来年度的主营业务成本预测见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
津优力®西林瓶 4,543.19 8,568.02 8,923.52 9,207.28 9,466.72 9,569.05
津优力®预灌封 832.64 1,953.04 2,032.96 2,097.65 2,153.68 2,176.02
TG103-减肥 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
TG103-降糖 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
司美格鲁肽-减肥 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
司美格鲁肽-降糖 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
合计 5,375.83 10,521.07 10,956.48 14,822.73 20,210.90 22,489.68
②其他业务成本预测
石药百克未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧额 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
合计 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
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（3）税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、
房产税、土地使用税、车船使用税、环境保护税等。其中，城建税为流转税的
缴纳；房产税：从价计税，在核定房屋的初始入账价值的基础上按照 1.2%并给
予 7 折税收优惠；土地使用税：8 元/平方米；环境保护税：由相关部门核定后
按季度进行缴纳。预测期按照企业上述适用的税目及税率进行预测。
（4）销售费用的预测
石药百克的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的销售费用，主
要包括宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他费用。
石药百克未来年度的销售费用预测如下：
①职工薪酬主要核算为销售人员的工资支出，职工薪酬的预测，主要参考
历史年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定。
②宣传推广费、业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营
业务收入的费率水平，企业结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等
影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
③其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行
预测。
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、
办公费及其他费用等。
石药百克未来年度管理费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公
积金等，预测期按照企业劳动人事部门预测的人数、平均工资水平，并结合企
业及当地工资增长情况、公司的经营情况等综合确定。
②折旧费及无形资产摊销费：未来年度的预测按照实际计算各年的折旧额
和摊销额进行预测。
③办公费、业务招待费：主要是企业管理人员在日常经营管理活动中产生
的相关费用，未来预测按历史年度的平均费率水平进行预测。
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④修理费：主要为在管理费用科目核算的房屋建筑物及构筑物日常维修保
养费用，预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
⑤其他费用预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
（6）研发费用的预测
石药百克的研发费用主要是为在研管线产品的获批上市所发生的临床试验
及技术服务费、直接材料投入、人工薪酬、折旧费及其他费用等。
①人工薪酬：石药百克的研发费用主要由司美格鲁肽注射液、TG103 注射
液、津优力®及其他项目构成，预测期主要参考历史年度薪酬水平和研发人员数
量确定。
②折旧费：未来年度折旧费的预测按照归属于研发部门的资产清单，计算
各年的折旧额进行预测。
③临床试验及技术服务费、直接材料投入及其他费用：通过分析历史年度
上述费用同主营业务收入的费率水平，企业结合未来的研发任务、盈利水平、
市场状况等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
（7）财务费用的预测
石药百克历史年度的财务费用主要为利息收入和手续费构成，通过测算评
估基准日的货币资金保有量，分析其存在大量的溢余资金，本次已将其超过企
业最低货币保有量部分的资金作为溢余资金处理，因此未来预测期不再产生大
额利息收入。财务费用中的手续费历史年度发生额较小，预测期不再考虑。由
于本次收益法采用企业自由现金流量模型，其测算的现金流量口径为息前税后
净现金流，故预测期不再对财务费用进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位营业外收支核算内容主要为偶发性的固定资产处置、对外捐赠
等，除对外捐赠为持续发生外，其余收支均具有一定的偶然性，故本次评估不
对除捐赠外的其他营业外收支进行预测，对外捐赠预测期主要参考历史年度捐
赠同主营业务收入的比率进行预测。
（9）其他收益的预测
其他收益核算内容主要为政府补助，本次评估已将递延收益作为非经营性
负债进行考虑，预测期因递延收益产生的分期确认金额不再进行预测，故其他
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收益预测期不再进行预测。
（10）所得税的预测
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号 ）“企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
估，研发费用按 100%的比例加计扣除。
根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按
照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的 5‰。广告费和宣传费
不超过当年销售(营业)收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳
税年度结转扣除。
根据《财政部税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的
公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 43 号），医药制造其广告费和业务宣
传费支出的税前扣除比例提高到了 30%。
石药百克 2021 年 12 月 7 日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国
家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编
号:GR202137003415)，有效期三年。评估人员对企业对持续申请高新技术认证
进行分析，企业拥有较强的研发能力，未来持续获取高新技术认证无实质性的
障碍，故预测期按照 15%的所得税优惠税率进行预测。
本次对企业所得税的预测，根据上述文件的规定，需在预测期各期利润总
额的基础上对销售费用中涉及的广告宣传费、业务招待费经测算后进行应纳税
调整、对研发费用中可加计扣除的费用进行纳税调整，以调整后的利润总额和
适用的所得税税率确定预测各期的企业所得税费用。
（11）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊
销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并
考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算
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得出预测期内的折旧及摊销额。
（12）资本性支出的预测
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
该企业为生物制药企业，其主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备，投
产时间较短，设备现状较好，且近两年来，公司已对原有的老旧生产设备进行
了更新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，因此预测期内主要是
对经济寿命周期较短的小型机器设备及电子设备依据资本性支出测算表进行计
算。
对于增量资产，主要由在建工程的后续支出及新增 1002 车间制剂自动化包
装线和司美格鲁肽注射液自动化产线构成，两条产线的投资概算为 7,100.00 万
元（含税），截至评估基准日尚未投入，计划投资周期为 2024 年-2026 年；未
来年度的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
月
存量资产更新支出 353.87 449.24 223.80 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
增量资产更新支出 260.09 3,707.50 3,212.39 - - - -
合计 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
（13）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物及非
经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必
要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、
应收账款融资、其他应收款、其他流动资产、应交税费、合同负债、其他应付
款等科目根据与营业收入的周转率、占比以及业务结构的变化适当调整预测；
与业务成本相关的预付账款、存货、应付账款等科目根据与营业成本的周转率
以及业务结构的变化适当调整预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营
周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等期间费用以
及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，被评估单位的营业流动资
产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、
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应收票据、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、货
币资金(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
预测期内，被评估单位营运资金追加额预测数据详见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营运资金追加额 -8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营
运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
企业现金流预测结果详见下表：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业总收入 83,213.02 131,410.60 139,410.13 156,116.95 172,778.61 183,234.68 183,234.68
减：营业成本 5,450.34 10,670.08 11,105.49 14,971.74 20,359.91 22,638.69 22,093.63
税金及附加 481.35 842.42 908.99 1,161.72 1,283.23 1,366.39 1,360.77
销售费用 44,453.60 55,452.46 55,828.80 61,825.41 64,645.76 68,950.19 68,949.15
管理费用 610.69 1,234.92 1,231.70 1,359.75 1,499.20 1,590.73 1,552.25
研发费用 8,605.36 18,062.65 20,297.84 18,507.65 21,326.49 22,823.58 22,819.78
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 23,611.68 45,148.07 50,037.30 58,290.67 63,664.02 65,865.10 66,459.10
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 452.00 713.39 756.83 847.78 938.49 995.30 995.30
三、利润总额 23,159.68 44,434.69 49,280.46 57,442.89 62,725.54 64,869.80 65,463.79
减：所得税费用 4,106.62 5,194.88 5,704.70 7,257.38 7,789.45 7,985.18 8,074.85
四、净利润 19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
利息支出*（1-
所得税率）
五、息前税后净利润 19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
加：折旧及摊销 2,793.38 4,776.71 4,588.59 5,045.34 5,015.97 4,848.94 4,571.03
减：资本性支出 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
营运资金变动 -8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55 0.00
六、自由现金净流量 30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
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（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日 10 年
期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.21%，本评估报告以 2.21％作为无风
险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪
深 A 股可比上市公司 2024 年 6 月 30 日的βU 值，然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成βL 值，并取其平均值 0.9576 作为被评估单位的βU 值，
具体数据见下表：
序号 股票代码 证券简称 βu 值
βu 平均 0.9576
根据企业的经营特点分析，近年来有息负债为 0，结合企业自身资金保有
量的情况，本次评估目标资本结构取被评估单位自身资本结构，即 0％。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险
溢价取 7.16％。
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（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平
和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为 2.80％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本，则 Ke 为：
K e ? r f ? MRP ? β ? rc
=11.87%
②计算加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，债务资本成本 Kd 取评估基准日执行的五
年期贷款市场报价利率（LPR）3.95%将上述确定的参数代入加权平均资本成本
计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.87%
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
六、自由现金净流量 30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
七、折现率 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87%
折现系数 0.9723 0.8939 0.7990 0.7143 0.6385 0.5707 4.8079
八、各年净现金流量
折现值
九、预测期经营价值 498,549.03
（1）非经营性资产和负债的评估
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资
产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延
所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无
形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产
科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应
付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
非经营性资产-非经营性负债=160,476.37 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企
业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用
等，经测算评估基准日的溢余资金为 103,146.50 万元。
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资金
=498,549.03+160,476.37+103,146.50=762,171.89（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 =762,171.89-
（四）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，
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计算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价
值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并
案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此
交易案例比较法实际运用操作较难。故而，本次评估采用市场法中的上市公司
比较法进行评估。
此次评估采用的是上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比
较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，确定被评估单位的经营性资产价值。
（6）综合考虑被评估单位的资产配置和使用情况、非上市企业股权缺少流
动性折扣等影响因素后，确定被评估单位的股东全部权益价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、
企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位主要从事生物制药的研究、生产、销
售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即
P/E=总市值/净利润。
（7）此次评估的公式为：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
石药百克股权价值=标的公司当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折
扣）+溢余资产+非经营资产、负债价值
其中：
标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的平均值
=∑（可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重）
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次
对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项
对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关
指标。
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型、产品结构、经营状况等方面
进行了分析，最终以安科生物、百普赛斯、长春高新三家公司做为可比上市公
司。
（1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）
①公司简介
法定名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
证券代码：300009.SZ
法定代表人：宋礼华
注册资本：167,682.68 万人民币
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
成立时间：2009 年 10 月 30 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造(不含危险
化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；
日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；文具用品零售；
文具用品批发；电子产品销售；(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
止或限制的项目)许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品零售；药品批
发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品经营(销售预包装食品)；
食品经营(销售散装食品)；保健食品销售；酒类经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
②公司主要业务
公司是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企
业，公司长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开
发、生产、销售。目前公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗
为两翼“一主两翼”发展格局。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、
多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战
略，形成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医
疗全产业链布局。公司先后承担了国家“863”计划、国家科技攻关计划、国家
重点火炬计划、国家重大新药创制及省级科技攻关项目数十项，先后荣获包括
国家科技进步奖、安徽省重大科技成就奖、安徽省科技进步奖在内的国家和省
部级科技大奖多项。
③主要经营业绩
根据安科生物的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 366,908.60 425,532.58 495,076.05 512,670.56
总负债 76,552.12 85,361.58 101,842.86 96,081.04
净资产 290,356.48 340,171.01 393,233.19 416,589.52
营业收入 216,876.52 233,106.27 286,575.21 65,609.21
利润总额 29,511.73 83,384.79 91,992.96 25,761.93
净利润 20,338.64 73,771.92 85,858.90 22,194.23
（2）北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”）
①公司简介
法定名称：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
证券代码：301080.SZ
法定代表人：陈宜顶
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本：12000 万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 8 号 4 幢 4 层
成立时间：2010 年 7 月 22 日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程管理服务;招投标代
理服务;货物进出口;技术进出口;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料
销售;玻璃仪器销售;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;工程
和技术研究和试验发展;生物基材料技术研发;第一类医疗器械销售;仪器仪表制
造;仪器仪表销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;医学研究和试验发展;专
用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料
技术研发;企业管理咨询;进出口代理;第一类医疗器械生产。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
②公司主要业务
公司是一家专业提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务的高新技术
企业，助力全球生物医药公司、生物科技公司和科研机构等进行生物药、细胞
免疫治疗及诊断试剂的研发与生产，矢志成为生物医药、健康产业领域的基石
企业。公司主要产品及服务应用于肿瘤、自身免疫疾病、心血管病、传染病等
疾病的药物筛选及优化、诊断试剂开发及优化、临床前实验及临床试验、药物
生产过程及工艺控制(CMC)等研发及生产环节。
③主要经营业绩
根据百普赛斯的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 254,478.71 273,596.02 281,349.79 287,562.46
总负债 7,883.84 16,725.32 22,522.49 33,600.86
净资产 246,594.87 256,870.71 258,827.31 253,961.61
营业收入 38,498.77 47,443.09 54,365.33 29,940.07
利润总额 19,544.01 21,498.59 16,066.91 5,731.65
净利润 17,343.83 19,921.26 14,755.20 5,372.34
（3）长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）
①公司简介
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
证券代码：000661.SZ
法定代表人：姜云涛
注册资本：40,442.309 万人民币
注册地址：长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼 B 座 2708 室
成立时间：1993 年 6 月 10 日
经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业
供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许
可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公
司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、
社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经
营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批
的项目未获得批准之前不得经营）
②公司主要业务
公司主营业务为生物药品及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业服务等业务。依托持续的研发投入，以及不断的产业优化和布局调整，公
司医药业务已覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领
域，并成为业绩的主要支撑板块。房地产业务则依靠区域优势，立足特色地产
开发与经营，稳步发展。成立 30 多年以来，公司始终秉承“创新、专注、包容、
共享、超越”的企业文化，在产品研发、生产保障、营销管理等方面孜孜以求，
不断挖掘并丰富企业价值和内涵。当前,公司以人类健康为宗旨，深耕生物制药
领域，专注生命健康产业，搭建了基因工程、生物疫苗、抗体药、化药、现代
中药五大制药产业平台体系。公司主要包含金赛药业、百克生物、华康药业、
高新地产四大控股子公司，形成“四驾马车”共同发展格局，开创了共享成长、
合作共赢的良好局面。未来，长春高新将继续聚焦于生物制药领域，以开放、
包容、共建、共融、共通的姿态，积极探索国际合作新路径，在自我革新中实
现国际化的跨越式发展；同时，公司将持续致力于推动全球健康产业的进步，
以期为人类健康福祉的不断提升做出持久贡献。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③主要经营业绩
根据长春高新的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 2,251,576.95 2,602,736.30 3,074,365.09 2,998,368.01
总负债 527,895.08 522,086.58 571,139.31 506,313.27
净资产 1,723,681.87 2,080,649.72 2,503,225.78 2,492,054.73
营业收入 1,074,671.73 1,262,718.90 1,456,603.96 663,877.18
利润总额 461,669.88 492,415.14 551,026.90 214,706.21
净利润 389,746.44 421,491.00 477,581.75 179,550.00
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、
市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位常年从事医药原料
研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即
P/E=总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折扣）
+溢余资金+非经营资产负债价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评
估单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、限售
股市值；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
调整过程如下：
金额单位：万元
公司名称 溢余资金 非经营性资产、负债 有息负债
安科生物 2,990.61 68,717.85 981.72
百普赛斯 188,371.80 189.94 825.67
长春高新 544,825.02 174,672.10 237,482.62
数据来源：wind 资讯
金额单位：万元
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 总股本（万股） 股票均价（前 20 日） 调整前市值 调整后市值
安科生物 167,634.68 9.03 1,513,349.92 1,380,303.28
百普赛斯 12,000.00 37.47 449,674.33 237,625.25
长春高新 40,442.31 101.67 4,111,574.71 3,619,446.13
数据来源：wind 资讯
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈
利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（主营业务收入-主营业务成本） 反映企业商品经过生产后增值的
/主营业务收入 能力
反映公司运用全部资产所获得利
润的水平
归属母公司净利润/归属母公司所 反映股东权益的收益水平，是衡
有者权益 量企业获利能力的重要指标。
（2）成长能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（报告期营业收入/基期营业收入）
^(1/n)-1
（报告期归属母公司净利润/基期归
属母公司净利润）^(1/n)-1
（报告期总资产/基期总资产）
^(1/n)-1
（报告期毛利率/基期毛利率）
^(1/n)-1
（3）风险管理能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业流动资产在短期债务
偿还负债的能力
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
反映企业流动资产中可以立即
变现用于偿还流动负债的能力
反映公司基本财务结构是否稳
定
（4）营运能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业资产投资规模与销售
水平之间配比情况
当期销售净收入/（期初应收账款余 反映企业应收账款周转速度及
额+期末应收账款余额）/2 管理效率
主营业务收入净额/平均流动资产总
额
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。
各项指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比
调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因
素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项
因素及指标权重设定如下：
因素 指标 指标权重
销售净利率 20%
销售毛利率 20%
总资产净利率 ROA 20%
盈利能力 净资产收益率 ROE 20%
净利润 10%
总收入 10%
小计 100%
营业收入复合增长率 25%
净利润复合增长率 25%
成长能力 总资产复合增长率 25%
毛利率复合增长率 25%
小计 100%
风险管理能力 资产负债率 20%
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因素 指标 指标权重
权益乘数 20%
财务杠杆比率 20%
流动比率 10%
速动比率 10%
产权比率 20%
小计 100%
总资产周转率 20%
应收账款周转率 20%
存货周转率 20%
运营比率
流动资产周转率 20%
资本固定化率 20%
小计 100%
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目
标，因此将目标公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与目标
公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公
司指标系数的则调整系数大于 100。
各影响因素打分表
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
销售净利率 20% 100 99 97 98
销售毛利率 20% 100 95 99 97
总资产净利率 ROA 20% 100 100 96 98
盈利能力 净资产收益率 ROE 20% 100 101 96 99
净利润 10% 100 100 99 105
总收入 10% 100 100 99 105
小计 100% 100 99 97 99
营业收入复合增长率 25% 100 103 105 103
净利润复合增长率 25% 100 97 96 96
成长能力 总资产复合增长率 25% 100 96 95 96
毛利率复合增长率 25% 100 100 99 98
小计 100% 100 99 99 98
资产负债率 20% 100 105 102 104
权益乘数 20% 100 105 102 104
风险管理能力
财务杠杆比率 20% 100 104 101 105
流动比率 10% 100 95 97 96
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
速动比率 10% 100 95 97 95
产权比率 20% 100 105 102 105
小计 100% 100 103 101 103
总资产周转率 20% 100 102 96 100
应收账款周转率 20% 100 99 105 99
存货周转率 20% 100 105 98 98
运营比率
流动资产周转率 20% 100 105 97 102
资本固定化率 20% 100 105 101 103
小计 100% 100 103 99 100
各因素调整系数表
修正因素 石药百克 安科生物 百普赛斯 长春高新
盈利能力 1.0000 1.0101 1.0309 1.0101
成长能力 1.0000 1.0101 1.0101 1.0204
风险管理能力 1.0000 0.9709 0.9901 0.9709
运营比率 1.0000 0.9709 1.0101 1.0000
修正系数 1.0000 0.9618 1.0414 1.0007
根据上述调整，可比上市公司调整后 P/E 确定为 13.55：
项目 安科生物 百普赛斯 长春高新
市盈率 P/E(TTM) 16.23 16.19 8.17
修正系数 0.9618 1.0414 1.0007
市盈率 P/E（修正后） 15.61 16.86 8.18
调整后 P/E 13.55
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估
对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度
的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估师结合国内实际情
况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣率的基本思路是收集分析非上市公司股权的并购案例的市盈率（P/E），然后
与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算
缺少流动性折扣。
收集了公告日发生在 2021 年-2024 年的 40 宗非上市公司的医药行业并购案
例和 324 家医疗保健（WIND 分类）上市公司在评估基准日的市盈率，通过分
析计算上述两类公司的平均市盈率差异水平，评估师认为这个差异可以认为是
缺少流动性因素造成的并以此作为本次上市公司比较法采用的缺乏流动性折扣
水平，经分析计算后的缺乏流动性折扣为 35.00%。
非上市公司并购 上市公司
非流动性折扣
序号 行业名称
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 率（取整）
（1）溢余资金
评估基准日，被评估单位的溢余资金全部为货币资金，评估值为
（2）非经营性资产和负债
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资
产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延
所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无
形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产
科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应
付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。本次采用
成本法评估，评估值合计为 160,476.37 万元。
评估基准日，被评估单位经剔除非经常性损益后的净利润（TTM）为
资产形成的归属于母公司股东全部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）
=57,834.29× 13.55×（1-35.00%）=509,261.68 万元。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+溢余资金+非经
营性资产、负债=509,261.68+103,146.50+160,476.37=772,884.54 万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中
企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告
中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据石
药百克历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机
构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药百克的
未来经营情况预测合理、测算金额符合石药百克的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中石药百克预测的净利润较报告期内盈利水平不存在
较大差异，其中评估预测的永续期净利润与石药百克 2022 年度净利润相近，评
估的盈利预测具有谨慎性。
综上，本次对石药百克全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础
上做出的评估，充分考虑了石药百克行业发展前景、经营情况，评估具备合理
性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
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同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业
收入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变
动指标对评估结果的影响测算分析如下：
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 697,991.25 762,171.89 826,352.54
销售费用 788,394.19 762,171.89 735,949.60
研发费用 769,046.12 762,171.89 755,297.67
折现率 787,962.32 762,171.89 738,890.43
各参数分别变动下的评估值变动率
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 -8.42% 8.42%
销售费用 3.44% -3.44%
研发费用 0.90% -0.90%
折现率 3.38% -3.05%
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
石药百克主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，石药百克与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。
但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公
司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交
易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法
和市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
截至本次评估基准日（2024 年 6 月 30 日），同行业可比上市公司的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
算术平均数 17.48 2.28
中位数 16.90 1.63
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于同花顺 iFinD 资讯；2、标的公司市盈率＝
标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的
公司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率
和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司
及中小股东利益。
标的公司所处行业为医药制造业，近年来医药制造业上市公司收购资产的
可比交易案例如下：
证券代码 证券简称 交易标的 定价基准日 市盈率 市净率
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证券代码 证券简称 交易标的 定价基准日 市盈率 市净率
算术平均数 19.28 3.15
中位数 16.46 2.69
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于相关上市公司的公告；2、标的公司市盈率
＝标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标
的公司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的平均市盈率和市净率
均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股
东利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响
的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
石药百克 100%股权的评估值为 762,171.89 万元，本次交易中石药百克 100%
股权交易价格为 760,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中
企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
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评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告
中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公
允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
行股份及支付现金购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指维生药业、石药上海、恩必普药业，
甲方与乙方合称为“双方”。
（二）本次收购基本情况
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方
同意以前述方式将标的资产出售给甲方。根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为 762,171.89 万元。
双方根据评估结果经协商后确定本次收购价格为 760,000.00 万元。
甲方为本次收购而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分构
成（其中甲方以向乙方发行股份支付对价金额为 684,000.00 万元，占本次收购
总对价金额的 90%，甲方以现金支付对价金额为 76,000.00 万元，占本次收购总
对价金额的 10%）。
（三）本次收购的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方第六届董事会第十六次会
议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
×80%），即每股价格为人民币 20.95 元。本次收购涉及的发行股份的最终发行
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价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监
会注册批复。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次收购中交易价格的 90%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙
方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×90%）
÷发行价格。
按照甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额 684,000.00 万元和本次
发行价格 20.95 元/股计算，本次收购发行股份数量为 326,491,646 股，乙方按照
各自持有标的资产的股份比例取得相应的发行股份。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并经深
交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发
行数量也随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司
回购该等股份。
本次收购中，交易价格的 10%由甲方以现金方式支付。本次收购的现金支
付部分将在协议第三条约定的标的资产交割日起 30 个工作日内由甲方支付给乙
方，乙方按照各自持有标的资产的股份比例收取相应的现金。
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就
标的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿
的，则乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在
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另行签订的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向
甲方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲
方名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起 30 个
工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资
产过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成
后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙
方名下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的
所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损
或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方按各
自持有标的公司的股份比例以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以
甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司
之债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转
移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购
不涉及人员安置事宜。
（六）过渡期安排
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
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采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展
情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其
关注的问题做出解释和说明。
其将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出
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的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其
他法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 500 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公
司受到市监、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主
管部门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标
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的公司负担经济支出，乙方共同连带地承担全部责任，即赔偿标的公司因此而
遭受的损失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本
次交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册
批复后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应
该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限
于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所
产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收
购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026
年；如本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
延至 2025 年、2026 年和 2027 年。
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（三）关于标的资产的业绩承诺
乙方承诺，在补偿期间，标的公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙
方承诺净利润数。
乙方承诺，如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，2024 年、2025 年
及 2026 年标的公司实现的净利润分别不低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和
万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者的净利润。
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募
投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目
的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入
募投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金
投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
业绩承诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用
费。
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律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定
会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公
司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税
率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以
甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应按
照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补
偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方
式如下：
（1）股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的
股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据
实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿
股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
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（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度
《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
议通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的
股份。
（1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股
所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数
的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本
次收购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－
已补偿现金数（如有）
需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现
金对价金额为限。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指
定的银行账户。
（六）减值测试
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方
应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数
×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。前述标的资产期末减值额为标
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的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不
足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿
的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购
买标的资产之股份发行价格。
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数
量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
议通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（七）协议的生效
自主协议生效之日起随之生效。
本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、
撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应
该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉
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讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘
请各中介机构所支付的费用等。
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的
股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）
承担连带保证责任，保证期间自该方应履行债务期限届满之日起 3 年。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药制造业”
项下的“C2761 生物药品制造”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合
国家产业政策等法律和行政法规的规定。
石药百克在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告
期内，石药百克不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关
环保主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
本次交易标的为石药百克 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标
的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
定
本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履
行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易中上市
公司及石药百克均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对
外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
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（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。
本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社
会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员
与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结
果为定价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 760,000.00 万
元。
综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药百克 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，
交易对方所持石药百克股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关
的债权债务关系不发生变化。
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综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。报告期内，石药百克业绩稳定增长，所属行业具有广阔的市场
前景。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产
品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生
物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的
管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》
及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善
上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好
的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东
晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控
股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的交易情形，即不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，石药百克将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总
资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实
力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的
公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此
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本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞
争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东
和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部
控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、
关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事
和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业
合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影
响。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相
关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中
小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司
控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告
上市公司 2023 年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况。本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（三）项的相关规定。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药百克 100%股权。截至本报告书签署日，交易对
方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限
制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市
公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
本次募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
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资产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新
药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，其中用于补
充流动资金的金额为 38,000.00 万元，不超过交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，符合上述规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管
办法》第二十一条规定
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第
六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行价格为 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 80%，
符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业已根据《重组管
理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石
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交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示；
有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情
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形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形；
将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立；
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、
五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之
规定；本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审
核规则》第八条规定
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《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行
股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，
拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上
下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克属于“C27 医药制造业”项下
的“C2761 生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完
善的研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的
生物医药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生
物制药前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》
第八条的规定。
十三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；
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为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其
经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十四、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2022 年度、2023 年度财务报表经信永中和审计，并分别出具了
XYZH/2023HZAA1B0084、XYZH/2024HZAA1B0061 标准无保留意见的审计报
告，2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6
月的财务状况和经营成果进行讨论与分析。
上市公司 2022 年度、2023 年、2024 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 588,555.58 563,212.39 458,403.55
负债总计 96,834.40 54,496.14 63,984.14
所有者权益合计 491,721.18 508,716.24 394,419.41
归属于母公司股东权益合计 390,521.79 507,880.86 393,560.06
营业总收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88
营业利润 6,699.63 89,134.66 85,558.80
利润总额 6,701.57 89,178.73 85,137.23
净利润 2,839.86 75,531.76 72,661.17
归属于母公司股东的净利润 13,702.75 75,555.73 72,627.79
经营活动产生的现金流量净额 -94,144.33 92,724.12 64,071.75
注 1：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务
报表数据为基础进行分析。
注 2：上表中公司 2022 年和 2023 年的财务数据为已披露的年度报告数据（未合并巨
石生物的数据），2024 年 1-6 月的财务数据为已披露的半年度报告数据（合并了巨石生物
后的数据），以下分析如无特殊说明亦然。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 243,849.80 41.43 421,988.17 74.93 319,059.30 69.60
非流动资产 344,705.78 58.57 141,224.21 25.07 139,344.25 30.40
资产总计 588,555.58 100.00 563,212.39 100.00 458,403.55 100.00
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注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
万元、563,212.39 万元、588,555.58 万元。其中，公司流动资产占资产总额的比
例分别为 69.60%、74.93%、41.43%；非流动资产占资产总额的比例分别为
巨石生物固定资产和在建工程等非流动资产资产金额较大。
（1）流动资产
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 148,189.55 60.77 342,217.28 81.10 219,568.44 68.82
应收票据 8,634.46 3.54 7,041.89 1.67 12,130.27 3.80
应收账款 39,689.15 16.28 39,237.60 9.30 48,137.92 15.09
应收款项融资 6,214.65 2.55 8,224.00 1.95 11,406.94 3.58
预付款项 4,341.00 1.78 1,668.79 0.40 1,957.73 0.61
其他应收款 249.83 0.10 141.93 0.03 156.15 0.05
存货 30,089.60 12.34 22,368.46 5.30 23,812.58 7.46
合同资产 1,125.00 0.46 - - - -
其他流动资产 5,316.57 2.18 1,088.21 0.26 1,889.27 0.59
流动资产合计 243,849.80 100.00 421,988.17 100.00 319,059.30 100.00
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为 91.37%、95.70%、
万元、342,217.28 万元、148,189.55 万元，占流动资产比重分别为 68.82%、
主要系公司销售商品收到货币资金增加及公司收到募集资金所致。2024 年 6 月
末，公司货币资金较 2023 年末减少 194,027.73 万元，主要系巨石生物支付研发
款项、公司购买大额存单、公司年度权益分派、公司回购股份等，公司货币资
金占资产比重较高，体现了公司较好的流动性以及为应对产业发展机遇的资金
储备水平。
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元、39,237.60 万元、39,689.15 万元，占流动资产比重分别为 15.09 %、9.30%、
司加强应收账款管理，期末应收账款金额有所减少。
构成。
（2）非流动资产
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 26,327.53 7.64 26,706.90 18.91 25,348.89 18.19
固定资产 204,606.69 59.36 99,541.07 70.48 98,401.84 70.62
在建工程 35,560.04 10.32 6,215.16 4.40 7,073.51 5.08
使用权资产 120.97 0.04 161.30 0.11 - -
无形资产 22,840.07 6.63 4,803.12 3.40 5,041.90 3.62
递延所得税资产 1,699.83 0.49 1,735.98 1.23 1,887.82 1.35
其他非流动资产 53,550.64 15.54 2,060.68 1.46 1,590.29 1.14
非流动资产合计 344,705.78 100.00 141,224.21 100.00 139,344.25 100.00
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产为主，各期末合计占非流动
资产的比重分别为 98.65 %、98.65 %、99.49 %。
年末保持相对稳定，公司长期股权投资主要系对联营企业北京国新汇金股份有
限公司的投资。
元、99,541.07 万元、204,606.69 万元，占非流动资产的比重分别为 70.62 %、
资产主要系房屋建筑物和机器设备。2024 年 6 月末，公司固定资产较上年末增
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长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物的固定资产金额较大，巨石生物
的固定资产主要系房屋建筑物和机器设备。
元、6,215.16 万元、35,560.04 万元，占非流动资产的比重分别为 5.08%、4.40%、
主要包括绿色工厂黄嘌呤相关项目、保健食品和特医食品生产项目等。2024 年
物的在建工程金额较大，巨石生物的在建工程主要包括巨石生物南区预留区标
准厂房建设项目、巨石生物科技产业园等。
元、4,803.12 万元、22,840.07 万元，占非流动资产的比重分别为 3.62%、3.40%、
对稳定。2024 年 6 月末，公司无形资产较上年末增长较大，主要系公司并表巨
石生物，巨石生物的无形资产金额较大，巨石生物的无形资产主要系土地使用
权。
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 6,378.46 6.59 - - 2,000.00 3.13
应付账款 24,728.56 25.54 17,368.38 31.87 15,874.98 24.81
合同负债 2,093.96 2.16 1,980.34 3.63 6,825.97 10.67
应付职工薪酬 2,704.16 2.79 3,178.33 5.83 3,182.90 4.97
应交税费 1,493.47 1.54 3,224.53 5.92 3,944.94 6.17
其他应付款 50,040.52 51.68 25,025.65 45.92 25,738.56 40.23
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 164.34 0.17 225.99 0.41 687.22 1.07
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 87,685.80 90.55 51,083.81 93.74 58,276.81 91.08
长期借款 - - - - 1,980.00 3.09
租赁负债 42.51 0.04 84.12 0.15 - -
递延收益 9,103.52 9.40 3,325.78 6.10 3,720.84 5.82
递延所得税负债 2.56 0.00 2.43 0.00 6.49 0.01
非流动负债合计 9,148.59 9.45 3,412.33 6.26 5,707.33 8.92
负债合计 96,834.40 100.00 54,496.14 100.00 63,984.14 100.00
注：上表中各项目比例是指该项目占负债总额的比例。
元、54,496.14 万元、96,834.40 万元。2023 年末，公司负债总额较 2022 年末有
所减少，主要系应付票据、合同负债和长期借款减少所致。2024 年 6 月末，公
司负债总额较 2023 年末增长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物应付账
款、其他应付款等流动负债金额较大，巨石生物的应付账款、其他应付款主要
系因研发投入、资产购建以及其他日常支出产生的应付款项。
（1）流动负债
年末、2024 年 6 月末，公司应付账款分别为 15,874.98 万元、17,368.38 万元、
同负债分别为 6,825.97 万元、1,980.34 万元、2,093.96 万元，2023 年末和 2024
年 6 月末合同负债较少主要系按合同预收货款减少所致；其他应付款分别为
主要系公司并表巨石生物。
（2）非流动负债
期借款减少主要系公司 2023 年偿还长期借款所致；递延收益分别为 3,720.84 万
元、3,325.78 万元、9,103.52 万元，递延收益主要为与资产相关的政府补助，公
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司 2024 年 6 月末递延收益金额较 2023 年末有所增长，主要系公司并表巨石生
物，巨石生物的政府补助金额较大。
表所示：
主要财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 2.78 8.26 5.47
速动比率（倍） 2.44 7.82 5.07
资产负债率（%） 16.45 9.68 13.96
注：
①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
③资产负债率=期末总负债／期末总资产。
倍、2.78 倍，速动比率分别为 5.07 倍、7.82 倍、2.44 倍，资产负债率分别为
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
示：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88
其中：营业收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88
二、营业总成本 90,404.56 164,397.34 178,538.30
其中：营业成本 54,632.31 136,765.33 149,157.05
税金及附加 1,687.63 2,875.02 2,052.83
销售费用 7,326.37 20,523.39 24,424.90
管理费用 4,308.03 8,657.40 6,951.67
研发费用 25,185.62 4,654.24 4,630.01
财务费用 -2,735.39 -9,078.05 -8,678.16
加：其他收益 538.14 1,617.69 536.25
投资收益 -379.37 1,258.01 1,682.09
公允价值变动损益 - - -
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -178.11 486.32 -781.88
资产减值损失 -62.50 - -
资产处置收益 - - 11.75
三、营业利润 6,699.63 89,134.66 85,558.80
加：营业外收入 93.46 289.37 249.37
减：营业外支出 91.51 245.31 670.94
四、利润总额 6,701.57 89,178.73 85,137.23
减：所得税费用 3,861.71 13,646.97 12,476.06
五、净利润 2,839.86 75,531.76 72,661.17
归属于母公司股东的净
利润
万元、250,169.99 万元、97,186.02 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润
度略有增长。2024 年 1-6 月归母净利润有所下降主要系公司于 2024 年 1 月并表
巨石生物，巨石生物为一家尚未盈利的创新药企业，以及咖啡因原料价格下降
的影响。公司具有较强的竞争力，盈利能力较好，行业地位不断巩固。
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率(%) 43.79 45.33 43.21
净利率(%) 2.92 30.19 27.66
加权平均净资产收益率(%) 2.64 16.23 20.11
基本每股收益(元/股) 0.10 0.65 0.65
益率分别为 20.11%、16.23%、2.64%，基本每股收益分别为 0.65 元/股、0.65 元
/股、0.10 元/股，公司盈利能力较好。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
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（1）中国癌症、化疗和 G-CSF 药物市场分析
①中国癌症发病数量趋势分析
中国人口基数庞大，且由于人口老龄化、烟民比例高、饮食结构等问题，
癌症发病数位列世界第一，被称为癌症大国。近年来，中国癌症发病数整体呈
上升趋势，2022 年全国癌症发病数达到约 481 万人。在所有癌症类型中，肺癌、
胃癌、结直肠癌、甲状腺癌、肝癌、乳腺癌、食管癌、宫颈癌、脑癌和胰腺癌
是 2022 年发病率排名前十的癌症，其中前五名占癌症新发发病率的 50%以上。
中国癌症发病数量趋势，2018-2023E
数据来源：中商情报网
②中国化疗市场分析
癌症的主要治疗方式包括手术切除、化学药物治疗、放射线治疗、靶向治
疗、物理疗法、免疫治疗。其中，化疗作为治疗癌症最有效、最主要的手段之
一，适用于多系统肿瘤，如淋巴瘤、白血病等血液系统疾病，乳腺癌、胃肠肿
瘤、肺癌及生殖系统肿瘤等。
化疗即化学药物治疗，是一种利用化学药物杀死肿瘤细胞、抑制肿瘤细胞
生长增殖和促进肿瘤细胞分化的治疗方式，能够有效杀死位于全身各处的原发
性和转移性肿瘤。化疗对癌症治疗的周期覆盖广，既可在手术后用于杀灭未切
除或已转移的癌细胞组织，也可在手术前用于改善患者的症状、控制病情发展。
由于其广谱的抗癌性，化疗在多种癌症中治疗效果显著，因此被广泛应用于多
种癌症的辅助、新辅助治疗及晚期各线治疗。在临床实践中，化疗还经常与多
种其他治疗方式联用，如化疗联合靶向治疗、化疗联合免疫治疗，应用场景广
泛。
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根据 Brooke E Wilson 在《Lancet Oncology》发表的全球化疗需求研究中的
数据，2018 年全球最佳化疗利用率为 57.7%，全球新发癌症病例为 1,700 万，
即 2018 年全球约有 980 万人从化疗中受益。到 2040 年，预计全球癌症新发病
例数将增加到 2,600 万，估算将有 1,500 万人需要化疗，且其中的 1,010 万人预
计将来自于低收入和中等收入国家。我国作为癌症大国，自 2000 年以来每年的
癌症新增人数及死亡人数已多年位居全球第一，预计我国癌症患者的化疗病例
数量也将在未来保持增长。
③中国 G-CSF 药物市场分析
化疗拥有较多的潜在毒副作用，骨髓抑制性毒性在其中较为常见。在骨髓
抑制性毒性中，中性粒细胞减少（CIN，Chemotherapy-induced Neutropenia）是
骨髓抑制性化疗药物引起的主要不良事件，是骨髓抑制性化疗最严重的血液学
毒性，粒细胞减少性发热（FN，Febrile Neutropenia）是严重 CIN 合并发热的表
现。各版本专家共识和用药指南均指出，预防或治疗 FN、CIN 是保证足剂量化
疗或剂量密集化疗的根本，并强调了重组人粒细胞集落刺激因子（rhG-CSF）
是防治肿瘤放化疗引起的中性粒细胞减少症的有效药物。
粒细胞集落刺激因子（G-CSF）是一种由内皮细胞、巨噬细胞及其他免疫
细胞产生的糖蛋白，含 174 个氨基酸，分子量为 19.6kDa。G-CSF 通过与细胞
膜上的 G-CSF 受体结合以激活下游信号通路（如丝氨酸/苏氨酸激酶 AKT），促
进造血干细胞向中性粒细胞增殖、分化，同时动员成熟中性粒细胞从骨髓进入
外周血，进而增强中性粒细胞发挥粘附、游走、吞噬、杀菌等功能。
根据半衰期长短分类，G-CSF 药物可分为短效产品和长效产品，主要对比
如下：
类型 短效 CSF 长效 G-CSF
修饰 无额外修饰 PEG 化修饰、Fc 融合蛋白修饰等
制备体系 大部分由大肠杆菌体系制备 Hg-CSG 由大肠杆菌体系制备
给药频次 短效，需每日给药，持续 5-10 天 长效，每治疗周期给药一次
代谢途径 肾小球滤过 中性粒细胞胞吞作用
代表药物 非格司亭 培非格司亭等
数据来源：中国商报
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rhG-CSF（重组人粒细胞集落刺激因子）是 G-CSF 通过生物工程技术人工
合成的人源化制剂，在体内的清除途径共有 4 种：肾小球滤过（约占
ANC＞1×109/L 时）和抗药抗体的清除。
rhG-CSF 在人体内的 4 种清除途径
数据来源：中国医学论坛报今日肿瘤
上世纪 60 年代，美国和澳大利亚的两组科学家在尝试体外培养白细胞时，
意外发现了一类能促进白细胞集落形成的未知因子。这些未知因子后来被命名
为集落刺激因子，其中也包括升白针中的主要成分 G-CSF。
生理条件下，G-CSF 主要由内皮细胞、纤维母细胞和巨噬细胞产生，作用
于造血细胞，不但能促进中性粒细胞的生成，诱导中性粒细胞成熟，还能刺激
骨髓中的中性粒细胞释放到外周血中。对于外周血中的成熟中性粒细胞，G-
CSF 也有增强其抗感染能力的作用。G-CSF 的这些特性正好适用于正在接受化
疗的癌症患者，帮助患者提升中性粒细胞数量，降低感染风险。
Neupogen 获 FDA 批准在美国上市，使得很多化疗患者得以继续接受治疗，被
《财富》杂志评为当年的年度产品。2002 年，安进公司进一步推出长效 G-CSF
药物培非格司亭 Neulasta，该产品 2003 年全年的销售额即达到 13 亿美元，并
于 2016 年达到销售峰值 47 亿美元。2011 年，石药百克研发的津优力培非格司
亭在国内获批上市，成为我国首款具有自主知识产权的长效 G-CSF 产品。
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数据来源：中国商报
从国内 G-CSF 市场来看，截至本报告出具日，我国共有 37 款 G-CSF 药物
已获批上市，其中 7 款为长效产品，其余 30 款均为短效产品。目前我国已获批
上市的长效 G-CSF 药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭
以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，此外还有多家企业的长效 G-CSF 已提交
上市申请，包括九源基因、迈威生物等。
根据《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范
化管理指南（2021）》推荐，G-CSF 药物的应用可以分为一级预防、二级预防和
治疗性应用。
A.预防性应用
一级预防：指在首次接受化疗时预防性使用 G-CSF 药物，主要针对接受高
FN 风险化疗方案的患者，以及接受 FN 中危化疗方案并有额外风险因素的患者。
另外，如果患者需要接受根治性化疗或术后辅助化疗，为避免因 FN 减少化疗
药物剂量而影响疗效，也应考虑预防性应用 G-CSF 药物。
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预防中性粒细胞减少症发生的一级预防路径
数据来源： 《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管
理指南（2021）
》
二级预防：指在后续化疗周期中，根据既往化疗后 FN 或剂量限制性中性
粒细胞减少症的发生情况，预防性应用 G-CSF 药物。在上一次化疗中发生 FN
的患者，在下次化疗时再次发生 FN 的风险高达 50%~60%，而预防性使用 G-
CSF 药物大约可降低 50%再发生 FN 的风险，并能帮助患者从上一次化疗导致
的 FN 中康复。
预防中性粒细胞减少症发生的二级预防路径
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数据来源： 《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管
理指南（2021）
》
B.治疗性应用
G-CSF 药物的治疗性应用是指对已经出现中性粒细胞减少的患者使用 G-
CSF 药物进行治疗。对于接受预防性使用 rhG-CSF 的患者出现 FN 后，应继续
使用 G-CSF 治疗。
对于未接受预防性使用 G-CSF 的患者，需进行治疗性使用 G-CSF 的风险
评估，如果存在不良因素时，需考虑使用 G-CSF 治疗。由于 PEG-rhGCSF 的作
用时间较长，接受预防性 PEG-rhG-CSF 用药的患者一般不建议额外给予 rhG-
CSF 治疗，但如果 ANC<0.5x109/L，持续时间≥3d，考虑使用 rhG-CSF 进行补
救治疗。具体情况如下：
FN 患者治疗性使用 G-CSF 的路径
数据来源：《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指
南（2021）
》
作为抗化疗副作用的必需品，G-CSF 药物市场容量巨大、前景广阔。根据
药渡网统计数据，2019~2023 年，中国 G-CSF 药物使用量由 31.37 百万支增长
至 35.12 百万支，期间复合增长率为 2.86%。预计中国 G-CSF 药物使用量规模
将于 2027 年达到 36.70 百万支，将于 2030 年达到 39.61 百万支。2024 至 2030
年中国 G-CSF 药物市场使用量复合增长率 1.91%。
用量规模由 2019 年的 2.15 百万支增长至 2023 年的 4.41 百万支，复合增长率为
用量复合增长率为 5.65%。
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中国 G-CSF 药物使用量市场规模和未来预测 2019-2030E
数据来源：药渡网、国家统计局
（2）中国糖尿病、肥胖症和 GLP-1 类治疗药物市场分析
①中国糖尿病市场分析
糖尿病是一种常见的代谢类疾病，主要由胰岛素分泌缺陷、功能受损，或
两者兼有引起。主要临床特征为患者的血糖长期高于标准值，常造成多食、多
饮、频尿。糖尿病的急性并发症包括糖尿病酮酸血症及高渗透压高血糖非酮酸
性昏迷等。患者的长期高血糖会导致眼、肾、神经、心脏、血管等慢性受损、
功能障碍和器官衰竭，严重的长期并发症则包括心血管疾病、中风、慢性肾脏
病、糖尿病足、视网膜病变等。
糖尿病常见症状
资料来源：Mayo Clinic，弗若斯特沙利文分析
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目前，国际通用的糖尿病诊断标准和分类为世界卫生组织（1999）标准，
根据该标准，糖尿病可分为 2 型糖尿病、1 型糖尿病、妊娠糖尿病及其他糖尿
病四类。其中，以 2 型糖尿病为最常见，约占总体糖尿病患病人数的 96%。根
据灼识咨询，2022 年中国 2 型糖尿病患者数量高达 1.23 亿人。
糖尿病分类
资料来源：《中国 2 型糖尿病防治指南（2020 年版）》
A.2 型糖尿病介绍
型糖尿病的致病原因包括非酯化脂肪酸、炎症细胞因子、脂肪因子和线粒体功
能障碍等因素导致的胰岛素抵抗，或糖毒性、脂肪毒性和淀粉样蛋白沉积等因
素引起的 β 细胞功能障碍（胰岛素生成和分泌缺陷），致使细胞对胰岛素无法正
常反应，进而导致葡萄糖代谢异常，血糖升高，而胰脏本身无病理问题。
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资料来源：Stumvoll, M.等，弗若斯特沙利文分析
B.1 型糖尿病介绍
糖尿病，其致病原因包括自身免疫缺陷、遗传等因素。1 型糖尿病的发病机制
涉及胰岛β细胞及一系列免疫相关细胞之间的相互作用。由于患者自身异常的
免疫反应，初始 CD8+T 细胞接受 APC（抗原呈递细胞）呈递的 B 细胞抗原，
分化为记忆细胞和效应 T 细胞 CTL（细胞毒性 T 细胞），特异性攻击胰岛中产
生胰岛素的β细胞，释放干扰素 IFN-γ，并分泌穿孔素，激活β细胞的凋亡程
序，致使β细胞凋亡，β细胞水平的下降，进而引发患者体内胰岛素缺乏，葡
萄糖稳态丧失。
持生命。成人 1 型糖尿病的诊断标准仍不够明确，且相关信息仍较为匮乏，大
部分成人 1 型糖尿病的证据源于 2 型糖尿病的研究。1 型糖尿病与 2 型糖尿病
在机制与治疗上存在显著差异，而于临床实践中常被忽略，尤其是成人 1 型糖
尿病的管理常与 2 型糖尿病混淆。
生活方式干预是 2 型糖尿病的基础治疗措施，应贯穿于糖尿病治疗的始终。
如果单纯生活方式不能使血糖控制达标，应开始单药治疗，2 型糖尿病药物治
疗的基础治疗药物是二甲双胍。但因其为进展性疾病，单药治疗对血糖的长期
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控制效果有限，对于血糖控制不达标的患者，需在二甲双胍的基础上逐步增加
其他用药，通过联合用药控制 HbA1c 于目标范围内。
GLP-1 受体激动剂具有可长期给药、普适性佳等特点，二甲双胍联合 GLP-
一定程度上降低心血管疾病发生风险，实现安全平稳降糖。《中国 2 型糖尿病防
治指南（2020 年版）》中指出，对于合并动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）
或高危风险的 2 型糖尿病患者，不论其 HbA1c 是否达标，只要没有禁忌证，都
应在二甲双胍的基础上加用具有 ASCVD 获益证据的 GLP-1 受体激动剂或
SGLT-2 抑制剂。
中国 2 型糖尿病药物治疗路径
注：HbA1c=糖化血红蛋白；ASCVD=动脉粥样硬化性心血管疾病；CKD=慢性肾脏病；
DPP-4i=二肽基肽酶 IV 抑制剂；SGLT2i=钠-葡萄糖共转运蛋白 2 抑制剂；TZD=噻唑烷二
酮；GLP-1RA=胰高糖素样肽-1 受体激动剂
资料来源：《中国 2 型糖尿病防治指南（2020 年版）》，弗若斯特沙利文分析
主要包括磺脲类、格列奈类、双胍类降糖药物等，注射类药物主要包括 GLP-1
受体激动剂和胰岛素等。为更好满足患者用药的疗效、安全性及依从性的要求，
糖尿病治疗领域近年来出现了很多创新机制的降糖药物，如注射型和口服型的
GLP-1 受体激动剂、二肽基肽酶 4 抑制剂（DPP-4i）、钠-葡萄糖协同转运蛋白 2
抑制剂（SGLT-2i）等，并在临床治疗中取得了较好的治疗效果，加速了糖尿病
治疗药物的更新迭代速度。常见的降糖药物及其对比分析情况，见下表：
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给药 HbA1c 降低 低血糖 体重 主要
种类 综合获益结局
方式 幅度 症状 变化 不良反应
胰岛素类 优秀 是 增重 - 低血糖
注 射 具有心血管获益作用
胃 肠 道 反
类 药 注射型 GLP-1 及安全性，包括心脏
优秀 否 减重 应，不同源
物 受体激动剂 保护、肾脏保护和β
性有所区别
细胞保护
与主要心血管事件的
二甲双胍类 良好 否 中性 胃肠道反应
显著下降相关
α-糖 苷 酶 抑 制 阿卡波糖可减少 IGT
一般 否 减重 胃肠道反应
剂类 向糖尿病转变的风险
与糖尿病微血管病变
磺酰脲类 良好 是 增重 和大血管病变发生的 低血糖
风险下降相关
格列奈类 一般 是 增重 - 低血糖
口 服 与骨折和心力衰竭风
TZDs 一般 否 增重 水肿
类 药 险增加相关
物 DPP-4 抑制剂 不增加心血管病变发
一般 否 中性 无
类 生风险
泌尿系统和
生殖系统感
使主要心血管不良事
染、酮酸症
SGLT2 抑制剂 件、心衰住院率和肾
一般 否 减重 中毒、与血
类 脏事件复合终点发生
容量不足相
发展的风险显著下降
关的不良反
应
数据来源：弗若斯特沙利文分析
降，而胰岛素抵抗程度变化不大。因此，随着病程的进展，患者对外源性血糖
控制手段的依赖会逐渐增大。由于 GLP-1 受体激动剂与其他药物相互作用较小，
适合用于联合用药，故临床上常以 GLP-1 受体激动剂与二甲双胍进行联合治疗，
以使患者获得长期稳定的控糖效果。另外，GLP-1 受体激动剂造成低血糖的风
险较二甲双胍低，且具有心血管获益作用，考虑到糖尿病患者常合并心血管疾
病，GLP-1 受体激动剂能够为患者带来综合获益结局。
疗药物市场规模由 546 亿元降低至 534 亿元，但对于以 GLP-1 受体激动剂为代
表的创新糖尿病药物，市场仍然呈高速增长态势。受创新糖尿病药物的推动以
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及患者综合健康管理的意识提升等因素影响，中国 2 型糖尿病治疗药物市场规
模将继续稳步增长，预计于 2025 年达到 763 亿元，2032 年达到 1,097 亿元，主
要的增量市场来源于 GLP-1 受体激动剂。
中国 2 型糖尿病治疗药物市场规模和未来预测，2018-2032E
资料来源：国家药监局、美国医学会杂志、国际糖尿病联合会、上市公司发布的
定期报告、灼识咨询
②中国肥胖症市场分析
肥胖症是一种由多种因素引起的慢性代谢性疾病，以体内脂肪细胞的体积
和数量增加、体脂分布异常、及局部脂肪过度沉积为特点。当人体摄入热量超
过消耗热量时，除了以肝糖原、肌糖原的形式储存外，几乎全部转化为脂肪，
储藏于全身脂库中。如果经常性摄入过多的中性脂肪及糖类，会加快脂肪合成。
当脂肪的屯积量超过正常生理所需、达到一定值时遂演变为肥胖症。
肥胖是由遗传或发育因素、环境因素、饮食习惯、运动选择、感染或神经
损伤等因素共同作用的结果。受遗传特点（包括生理、代谢特点等）和生活方
式（包括社会、行为、文化、膳食、活动量和心理因素等）影响，不同个体对
能量摄入及体重调节措施的反应不同，但即使存在上述因素影响，肥胖的发生
与发展也是环境因素及生活方式等多种因素间相互作用的结果。在活动过少时
更易出现肥胖，如停止体育锻炼、减轻体力劳动或疾病恢复期卧床休息、产后
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休养期间等。现代生活方式改变、高热量饮食、运动缺乏是造成肥胖人群急速
增长的重要因素。肥胖已成为中国的重大公共卫生问题。
肥胖症疾病机理示意图
资料来源：Clinical Review，弗若斯特沙利文分析
目前衡量肥胖常用的体重指数 BMI 是国际公认的一种评定肥胖程度的分级
方法，具体计算方法为 BMI=体重/身高 2（kg/m2）。根据 WHO 及美国国立卫生
研究院（National Institutes of Health，NIH）的分级，将 BMI≥25kg/m2 定义为
超重，BMI≥30kg/m2 定义为肥胖。中国卫生部疾控司发布的《中国成人超重和
肥胖症预防控制指南》中，提出中国人肥胖诊断的 BMI 界值，其中 24kg/m2≤
BMI＜28kg/m2 为超重，BMI≥28kg/m2 为肥胖。
WHO 及中国肥胖标准对比
注：WC 指腰围长度；WHR 指腰臀比，及腰围和臀围的比值
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资料来源：WHO，《中国成人超重和肥胖症预防控制指南》，弗若斯特沙利文分析
肥胖是慢性病的主要危险因素，同时也可导致社会和心理问题，进而增加
居民卫生保健服务成本，加重医疗卫生体系负担。根据《中国居民肥胖防治专
家共识》，2021 年，中国归因于超重和肥胖的医疗费用超过 2,000 亿元，预计到
中国超重和肥胖导致的医疗费用
资料来源：《中国居民肥胖防治专家共识》，弗若斯特沙利文分析
中国是全球超重和肥胖人数最多的国家，当前肥胖已成为中国严重的公共
卫生问题。近十年以来，中国经历了经济和社会的快速发展，这使得人们生活
方式发生转变，肥胖患病率随之急剧上升，其造成的疾病负担也不断上升。再
者，中国饮食模式已发生显著变化，动物源性食品、精制谷物、深加工、高糖、
高脂肪食品的食用量上升，且主要体力活动强度逐渐下降，因饮食因素与体力
活动不足等危险因素，包括遗传易感性、社会心理因素、致胖因子、宫内和生
命早期暴露等造成的互相作用，加重了人们的肥胖风险。
在中国，肥胖和超重患病率因性别、年龄和地域不同有所差异，但在各人
群中均十分显著。前瞻性队列研究表明，超重和肥胖与中国人群中主要慢性非
传染性疾病和过早死亡风险增加有关。根据 GBD（Global Burden of Disease）
的数据，2019 年，超重和肥胖是中国第六大致死致残的危险因素。Murray, C. J.
L.等人基于中国人群的大型队列研究表明，超重和肥胖与主要的慢性非传染性
疾病（NCD）之间存在密切联系，包括 2 型糖尿病、心血管疾病、癌症等。根
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据 Pan 等人在《Lancet Diabetes》发布的研究，2019 年，超重和肥胖导致的死
亡在中国的慢性非传染性疾病相关死亡中占比达 11.1%。
目前，肥胖治疗主要包括减轻和维持体重的措施和对伴发疾病及并发症的
治疗。根据肥胖及超重的程度不同，医学上通常采用阶梯疗法，即在超重且不
合并其他与肥胖相关的异常情况时，通过生活方式干预进行体重控制。当体重
进展到肥胖范围时，则根据需求增加药物治疗。手术一般作为最后选择，仅在
极度肥胖的患者群体中，推荐进行手术治疗。
根据美国胃肠病协会（AGA）发布的《成人肥胖症药物干预临床实践指
南》，对于生活方式干预效果不佳，或伴有血脂异常等并发症的肥胖症患者，可
用药物治疗进行干预。目前，于 FDA 获批治疗肥胖症的药物大多是通过抑制食
欲、代谢率和能量吸收发挥抗肥胖作用。AGA 指南指出，考虑患者综合获益，
对于大多数肥胖症患者，在 FDA 已批准的肥胖症治疗药物中，优先用 2.4mg 司
美格鲁肽进行长期治疗。
FDA 先后批准了 7 款肥胖症长期治疗药物，其中 Belviq 于 2020 年退出市
场，Saxenda 是诺和诺德基于 GLP-1 药物利拉鲁肽开发的肥胖症治疗药物，于
Wegovy，于 2021 年 6 月在 FDA 获批用于慢性体重管理，适用于伴有至少一种
体重相关合并症的肥胖/超重成人。
相较于国外市场，中国市场治疗肥胖症的药物选择十分有限，目前中国仅
有奥利司他、贝那鲁肽、利鲁平、司美格鲁肽获 NMPA 批准用于肥胖治疗，并
仅适用于成人。其中，贝那鲁肽为仁会生物的短效原研 GLP-1 受体激动剂，利
鲁平为华东医药研发的利拉鲁肽生物类似物，二者均需要每日 1 次或多次给药。
除此之外，其余被用于减肥或宣称拥有减肥功效的产品均为保健品、代餐、减
肥茶等，而胃内填充剂和胃内球囊的安全性尚未在广泛人群中得到应用。
中国肥胖症患病人数的持续增加带来了严重的疾病负担，临床上亟须安全
有效的治疗药物。根据《中国居民肥胖防治专家共识》，2021 年，中国归因于
超重和肥胖的医疗费用超过 2,000 亿元，预计到 2030 年将达到 4,180 亿元，届
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时在全国医疗费用总额中的占比高达 21.5%。因此，肥胖症治疗药物市场的增
长空间十分可观。
增长率为 13.5%。预计中国肥胖症治疗药物市场将持续高速增长，2025 年达到
中国肥胖症治疗药物市场规模和未来预测，2018-20322E
资料来源：灼识咨询
A.肥胖症患者未满足的临床需求大
由于现代人生活方式改变，中国肥胖症患病人数呈快速增长态势。从 2018
年到 2022 年，中国肥胖人口从 1.7 亿人增长至 2.1 亿人，预计 2030 年更将达到
近 2.9 亿人。另外，随着生活水平的提高、饮食结构的改变，中国肥胖人群的
发病时间日益前移，越来越多的年轻人群罹患肥胖。相较于国外市场相对丰富
的选择，目前中国仅有奥利司他、贝那鲁肽、利鲁平、司美格鲁肽获 NMPA 批
准用于肥胖治疗，并仅适用于成人，我国针对肥胖人群的临床药物治疗存在巨
大的未满足临床需求。
B.患者对肥胖症管理意识逐步提升
随着居民健康意识的提升，人们对肥胖带来的并发症和心理问题愈加重视，
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较之以往针对肥胖管理的消费意愿更加强烈，对肥胖症治疗药物的需求更胜以
往。同时，健康管理意识的提升也令患者更注重减重治疗的综合获益和长期效
果，对长期安全性优良的肥胖症治疗药物需求增大。另外，肥胖发病时间逐渐
提前，年轻人肥胖的概率较以往显著提升，这一群体也更愿意在肥胖管理上进
行投入，有助于肥胖治疗渗透率的提升。
C.肥胖防控政策逐步完善
为控制中国迅速攀升的肥胖患病率，中国政府发布了一系列肥胖防控政策，
驱动肥胖治疗药物市场增长。2019 年，中国营养学会编制了《中国肥胖预防和
控制蓝皮书》，强调通过政府主导、多部门共同努力解决致胖环境对控制肥胖人
口的必要性。2019 年发布的《健康中国行动规划（2019-2030 年）》中，提出针
对肥胖增长率的控制措施，对超重和肥胖人群提出了具体的减重措施指导，包
括膳食、运动、生活方式改变等方面，并倡导全民健身行动以改善国民的超重
和肥胖水平。该规划中还要求我国成人肥胖增长率到 2022 年和 2030 年持续减
缓。
③中国 GLP-1 类药物市场分析
GLP-1 是一种肠促胰素，在食物营养物质刺激下由肠道内分泌细胞合成分
泌，并以葡萄糖浓度依赖性方式促进胰岛β细胞合成和分泌胰岛素，并且抑制
胰岛α细胞分泌胰高血糖素（升糖激素），从而协同降低血糖。GLP-1 还可促进
胰 岛 素刺激外周组织 对葡萄糖的摄取（增 加胰岛素敏感性）。 当血糖低于
特性可以避免现有糖尿病治疗药物可能造成的低血糖风险，是其临床应用安全
性的基础与保障。
GLP-1 可诱导β细胞新生和增殖，并抑制细胞凋亡，从而增加β细胞数量，
同时可降低内质网应激（ER Stress）。GLP-1 受体激动剂可与葡萄糖协同作用，
促进胰岛素原基因的转录和生物合成，增加 mRNA 稳定性，因此具有部分补偿
β细胞胰岛素合成不足和防止β细胞储备耗尽的潜力。GLP-1 受体激动剂可上
调β细胞内葡萄糖转运蛋白和葡萄糖激酶（葡萄糖传感器的组成成分）的表达，
从而增加耐葡萄糖的β细胞对葡萄糖的敏感性，提高β细胞感知和响应葡萄糖
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的能力。
GLP-1 保护胰岛β细胞
注：细胞内各作用途径之间存在大量重叠，GLP-1R 激活后主要活性包括：1）胰岛素
分泌和生物合成（绿色）；2）β细胞增殖和新生（蓝色）；3）抑制细胞凋亡（红色）；4）
降低内质网应激（紫色）
数 据 来 源 ： Baggio, LL. and Drucker, DJ,. Biology of Incretins:GLP-1 and GIP.
Gastroenterology, （2007）, 132:2131-2157.
GLP-1 受体激动剂一般参照药代动力学和分子结构两个维度进行分类。根
据药代动力学，可分为长效 GLP-1 受体激动剂和短效 GLP-1 受体激动剂，根据
分子结构特点，可分为人源 GLP-1 受体激动剂和动物源 GLP-1 受体激动剂。
A.长效 GLP-1 受体激动剂和短效 GLP-1 受体激动剂
根据药代动力学特性，GLP-1 受体激动剂可分为长效和短效制剂两大类，
长效 GLP-1 受体激动剂通过延缓胃排空、增加胰岛素产生和抑制胰高血糖素来
降低葡萄糖水平，半衰期通常在 100h 以上，可达到每周一次的给药频率。短效
GLP-1 受体激动剂主要通过延缓胃排空来降低葡萄糖水平，半衰期普遍为数小
时，需每日一次或多次皮下注射。
B.人源 GLP-1 受体激动剂和动物源 GLP-1 受体激动剂
根据分子结构特点，GLP-1 受体激动剂可分为动物源和人源两大类，动物
源是基于蜥蜴源多肽 Exendin-4 结构，由人工合成，其氨基酸序列与人 GLP-1
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同源性较低，如艾塞那肽、利司那肽、聚乙二醇洛塞那肽等。人源是基于人体
GLP-1 结构，通过对人体 GLP-1 分子结构局部修饰加工而成，与人体 GLP-1 氨
基酸序列同源性较高，如司美格鲁肽、度拉糖肽和利拉鲁肽等。各类 GLP-1 药
物序列结构如下：
数据来源：
《GLP-1 受体激动剂临床应用专家指导意见》
A.中国 GLP-1 类药物治疗 2 型糖尿病的市场规模
根据灼识咨询数据，自国内首款长效 GLP-1 受体激动剂艾塞那肽微球于
市场规模持续上升。2022 年，中国长效 GLP-1 药物市场规模为 42 亿元，预计
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中国 GLP-1 类药物治疗 2 型糖尿病的市场规模，2018-2032E
数据来源：灼识咨询
B.中国 GLP-1 类药物治疗肥胖症的市场规模
根据灼识咨询，中国 GLP-1 类药物治疗肥胖症的市场规模将在未来保持高
速增长。2023 年，治疗肥胖症的 GLP-1 类药物利鲁平（利拉鲁肽仿制药）、贝
那鲁肽（创新药）相继获批，二者均为短效 GLP-1 类药物。随着长效 GLP-1 类
药物在肥胖适应症的获批，预计中国市场将于 2025 年增长至 75 亿元，将于
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中国 GLP-1 类药物治疗肥胖症的市场规模，2018-2032E
数据来源：灼识咨询
A.糖尿病治疗理念的转变
受中国国民健康意识转变的影响，糖尿病的治疗与管理不再局限于单纯的
控糖，而是更着眼于远期的平稳降糖及综合获益。过往的糖尿病治疗往往在生
活方式干预后血糖仍无法控制达标后方启用药物治疗，而在 2020 年版指南中，
要求 2 型糖尿病患者在确诊后同时启动生活方式干预和药物治疗，药物治疗较
以往更受重视。对于控制血糖的目标，衡量标准也从以往单一的控制高血糖，
转向更加关注血糖稳定，着眼于控制血糖波动。同时，糖尿病患者多伴有高血
压、高血脂等心血管疾病或相关危险因素，患者对心血管综合获益越发重视，
以期减少糖尿病并发症的发生，改善预后。在此背景下，GLP-1 药物优异的安
全性、平稳控糖效果与心血管综合获益等优势愈发突显，将推动其市场规模进
一步增长。
传统的糖尿病药物引发低血糖等不良反应的风险较高，虽能满足基本的降
糖需求，但远期控糖的稳定性和安全性仍待提升。相较之下，GLP-1 药物具有
平稳控糖、安全性优、促进心血管获益等优点。糖尿病患者常常同时罹患高血
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压、高血脂等心血管疾病或具相关风险因素，GLP-1 药物于糖尿病患者疾病管
理综合获益较高，具备较高的临床价值。GLP-1 药物在一定程度上弥补了糖尿
可及性得以增加，医保政策的支持成为 GLP-1 药物市场发展的重要助力。自
利司那肽、贝那鲁肽、度拉糖肽、聚乙二醇洛塞那肽及司美格鲁肽 7 款 GLP-1
C.GLP-1 药物的治疗优势
较之传统降糖药物，患者使用 GLP-1 药物发生低血糖及其他不良反应的风
险较低。糖尿病需要长期服药进行管理，GLP-1 药物较低的不良反应风险降低
了服药对患者生活的影响，有利于提升患者依从性，从而提升治疗效果，实现
长期平稳控糖。
糖尿病患者常合并肥胖、高血压、高血脂等代谢类疾病，并存多种心血管
疾病危险因素，因此 GLP-1 的心血管保护作用对糖尿病合并症患者具有重大意
义。《中国 2 型糖尿病防治指南（2020 年版）》亦将 GLP-1 药物联用二甲双胍作
为合并动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）或高危风险的 2 型糖尿病患者的推
荐用药方案，无论其 HbA1c 是否达标。
糖尿病作为进展性疾病，单药治疗方案常无法满足长期控糖需求，临床上
常需要进行多种药物间的联合治疗。GLP-1 受体激动剂与其他药物的相互作用
较小，适于与其他降糖药物联用，以实现平稳控糖、提升患者综合获益。
综上所述，GLP-1 药物的高安全性、良好的患者依从性、以及可产生综合
获益、药物相互作用小等优点，可使得糖尿病患者获益，从而推动 GLP-1 药物
市场持续增长。
（1）G-CSF 药物竞争格局
①中国已上市 G-CSF 药物
根据中国临床肿瘤学会的数据，截至本报告出具日，我国共有 37 款 G-CSF
药物已获批上市，其中 7 款为长效产品，其余 30 款均为短效产品。长效 G-CSF
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药物凭借其药效持续时间长、患者依从性佳等优势，因而具有更好的市场前景，
已成为 G-CSF 药物的主流品种，其在整体 G-CSF 药物市场中的占比已超过
我国已获批上市的长效 G-CSF 药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制
药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，具体情况如下：
商品 上市时 纳入医保 单价 集采中标价
通用名 公司 长效技术
名 间 时间 （元/支） （元/支）
津优 石药百
培非格司亭 PEG 纯化 2011 年 2017 年 1,600 757
力 克
新瑞 齐鲁制
培非格司亭 PEG 纯化 2015 年 2017 年 1,615 863
白 药
硫培非格司 恒瑞制
艾多 PEG 纯化 2018 年 2019 年 2,710 -
亭 药
申力 鲁南制
培非格司亭 PEG 纯化 2021 年 - 1,537 -
达 药
亿立 艾贝格司亭 亿帆医 Fc 融合蛋 注
舒 α 药 白
拓培非格司 特宝生
珮金 PEG 纯化 2023 年 2023 年 2,427 -
亭 物
双鹭药
久立 培非格司亭 PEG 纯化 2023 年 - 未披露 -
业
注：上述产品除亿帆医药的亿立舒以外，已进入医保产品的单价均为其纳入医保后的
价格。亿立舒已于 2023 年纳入医保，目前尚未披露医保价格；
数据来源：药智网，国盛证券研究所，共研产业咨询，公司公告
②中国在研 G-CSF 药物
截至本报告出具日，我国共有 2 款在研 G-CSF 药物已完成临床试验并提交
上市申请，具体情况如下：
序号 产品 公司 长效技术 在研状态
聚乙二醇化重组人粒细 提交上市申请
胞刺激因子 （2023 年 6 月）
提交上市申请
（2023 年 12 月）
数据来源：药智网，共研产业咨询；
注：仅统计已提交上市申请的在研产品
③中国 G-CSF 药物销售情况
津优力是国内首款获批的长效 G-CSF 药物，于 2011 年获批在国内上市，
主要用于治疗化疗药物引起的 CIN 和 FN。2015 年，齐鲁制药的新瑞白获批上
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市。2018 年至今，随着恒瑞医药的艾多、鲁南制药的申力达等相继获批上市，
长效 G-CSF 药物的竞争更加激烈并逐步趋于稳定，津优力凭借其先发优势以及
优秀的疗效，持续维持了约 40%的市场份额，位列市场第一。此外，津优力与
新瑞白作为 2 款最早的国产长效 G-CSF 产品同时于 2022 年 3 月进入广东 11 省
联盟集采，降价约 50%。
中国长效 G-CSF 药物市场竞争格局，2019-2022 年
数据来源：药渡数据，上述市场份额以销售额计算。
（2）GLP-1 药物竞争格局
①中国已上市 GLP-1 受体激动剂
截至本报告出具日，中国共有 10 款已上市 GLP-1 受体激动剂药物，均为
单靶点 GLP-1 药物，其中包括 5 种长效制剂。在已上市的 3 款国产 GLP-1 受体
激动剂中，仁会生物的贝那鲁肽为短效人源产品，豪森药业的聚乙二醇洛塞那
肽为长效动物源产品，华东医药的利拉鲁肽为短效人源生物类似药，其原研产
品为诺和诺德生产的利拉鲁肽。
中国已上市 GLP-1 受体激动剂情况
年平均
生产 获批 获批 长效/ 纳入医保
通用名 商品名 类别 治疗花费
厂商 时间 适应症 短效 情况
（元）
国家医保
（2019）
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通用名 商品名 生产 获批 获批 长效/ 类别 纳入医保 年平均
厂商 时间 适应症 短效 情况 治疗花费
国家医保
（2017）
国家医保
贝那鲁肽 仁会生物 （2020）
菲塑美 肥胖 短效 -
国家医保
（2019）
艾塞那肽 2017- 2 型糖尿 未纳入医
百达扬 阿斯利康 长效 动物源 25,805
微球 12-28 病 保
国家医保
（2020）
国家医保
聚乙二醇 2019- 2 型糖尿
洛塞那肽 05-05 病
（2020）
国家医保
司美格鲁 04-27 病 人源
诺和诺德 （2021）
肽
诺和盈 肥胖 长效 -
短效 -
利拉鲁肽 利鲁平 华东医药
肥胖 短效 -
穆峰达 长效 -
替尔泊肽 礼来 人源
Zepbound 肥胖 长效 -
数据来源：NMPA
高的 GLP-1 产品，其优异的效果、较长的半衰期以及较低的副反应等特点使其
在全球各地供不应求。此外，诺和诺德的原研口服司美格鲁肽片于 2024 年 1 月
在中国获批上市，预计将在国内市场取得一定的市场份额。司美格鲁肽在中国
获批上市后的销售情况如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 药品名 上市日期
额 额 额
诺和诺德 司美格鲁肽 2021 年 4 月 3.80 亿元 27.69 亿元 50.47 亿元
数据来源：诺和诺德年报
②中国在研 GLP-1 受体激动剂
GLP-1 受体激动剂创新药方面，截至本报告出具日，国内已披露公开信息
的进入临床Ⅲ期及以后阶段的长效 GLP-1 受体激动剂在研产品共计 7 款，其中
在研厂商 药品名 半衰期 类型 临床阶段 首次公示日期
派格生物 PB-119 长效 动物源 上市申请 2023 年 9 月
常山生化 CJC-1134-PC 长效 动物源 上市申请 2024 年 1 月
银诺医药 YN011 长效 人源 上市申请 2023 年 9 月
鸿运华宁 GMA102 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 2 月
信达生物 IBI362 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 12 月
先为达生物 XW003 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 7 月
石药百克 TG103 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 12 月
数据来源：CDE、弗若斯特沙利文分析
GLP-1 受体激动剂仿制药方面，截至报告出具日，国内已进入Ⅲ期临床试
验及以后阶段的长效 GLP-1 受体激动剂仿制药产品共有 11 款，均为司美格鲁
肽仿制药。具体情况如下：
在研厂商 药品名 半衰期 类型 临床阶段 首次公示日期
九源基因 司美格鲁肽注射液 长效 人源 上市申请 2024 年 4 月
丽珠集团 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2022 年 11 月
联邦生物 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 2 月
博唯生物 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 6 月
齐鲁制药 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 7 月
华东医药 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 8 月
惠升生物 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 9 月
石药百克 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2023 年 12 月
正大天晴 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2024 年 1 月
倍特药业 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2024 年 3 月
质肽生物 司美格鲁肽注射液 长效 人源 Ⅲ期 2024 年 3 月
注：上述统计仅包含降糖适应症。数据来源：CDE，药智网
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司属于医药制造企业，其已上市的 G-CSF 类药物津优力、在研的
GLP-1 类药物 TG103 和司美格鲁肽均属于长效蛋白等大分子生物药。研发或生
产相关类型产品的主要企业及经营情况如下：
（1）双鹭药业
北 京 双 鹭 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 简 称 “ 双 鹭 药 业 ”， 股 票 代 码
“002038.SZ”）主要从事基因工程药物的研究开发、生产和经营。
东的净利润 41,669.19 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，双鹭药业资产总额为
（2）通化东宝
通化东宝药业股份有限公司（股票简称“通化东宝”，股票代码
“600867.SH”）主要从事医药研发和制造，主要业务涵盖生物制品、中成药，
化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血管为主。
东的净利润 116,783.53 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，通化东宝资产总额为
（3）安科生物
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（股票简称“安科生物”，股票代
码“300009.SZ”）致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研
究开发、生产、销售。
东的净利润 84,722.94 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，安科生物资产总额为
（4）长春高新
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（股票简称“长春高新”，股票代
码“000661.SZ”）主营业务分为生物制品、疫苗、中成药和房地产四大板块，
主要业绩来自控股子公司金赛药业的重组蛋白生长激素类产品。
股东的净利润 453,248.35 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，长春高新资产总额为
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（5）特宝生物
厦 门 特 宝 生 物 工 程股份 有 限 公 司 （ 股 票简称 “ 特 宝 生 物 ”， 股票 代 码
“688278.SH”）是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产和销
售的创新型生物医药企业。
东的净利润 55,544.94 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，特宝生物资产总额为
（6）赛升药业
北 京 赛 升 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 简 称 “ 赛 升 药 业 ”， 股 票 代 码
“300485.SZ”）主营业务为注射针剂的研发、生产及销售，主导产品为生物生
化药品，涉及心脑血管类疾病、免疫性疾病（抗肿瘤）和神经系统疾病三大用
药领域。
东的净利润 10,291.78 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，赛升药业资产总额为
在市场供给方面，由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动，我国医药
制造业发展迅速。根据国家统计局数据，2010-2023 年我国医药工业总产值呈现
平稳增长趋势，由 2010 年的 12,350 亿元增长至 2023 年的 33,679 亿元，年复合
增长率 8.02%。随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求，推行带
量采购制度，实施仿制药一致性评价制度，提高对公立医院采购药品的疗效要
求，医药制造业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不
强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市
场淘汰，具有较强原研药与仿制药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业
将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。
在市场需求方面，在人口自然增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、
居民支付能力增强、疾病谱变迁等因素的共同作用下，人民群众日益提升的健
康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费快速增速的地区之一。
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总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供
求状况预计将保持良好的发展态势。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
（1）国家政策对医药行业的整体扶持
国家政策对医药行业的扶持给标的公司的发展带来机遇。医药制造行业为
国家鼓励类行业，近年来国家出台了一系列政策鼓励医药制造业的健康发展，
为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，标的公司也迎来发展机遇。
（2）国家医保政策改革保障居民用药需求
价格管理、药品集中招标和医保支付，进一步完善了我国的医疗保障体系。同
时，医保改革的逐渐深入，部分惠及民生安全的药品通过谈判方式纳入医保、
推进城乡居民医疗保险整合，提高医保财政补助、逐步扩大按病种付费的病种
数量等多项医保政策的实施，有效保障了我国居民的用药需求，进一步促进了
医药市场的健康发展，为标的公司的发展提供机遇。
（3）人口增长和老龄化加大对医药产品的需求
随着我国人口增长、人口老龄化程度加深和居民预期寿命的延长，常见慢
性疾病与老年疾病的患病率逐年上升，相关药物的市场规模也逐渐扩大。标的
公司主要产品覆盖的心血管、抗感染等治疗领域，受人口老龄化和居民预期寿
命延长的影响，相关药品的市场规模将进一步扩大，为标的公司的发展提供机
遇。
（1）市场竞争加剧，部分产品同质化严重
目前，行业内存在大量规模较小的医药制造企业，受限于自身体量和资金
规模，其只能通过生产仿制药来维持企业的运行，部分药效良好、市场认可度
较高的产品被多个厂家生产。随着未来市场竞争的进一步加剧，医药产品的同
质化趋势将更加严重。
（2）多项政策实施，药品价格呈下降趋势
根据国家发改委等部门于 2015 年 5 月联合发布的《关于印发推进药品价格
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改革意见的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除
麻醉药品和第一类精神药品外，其他药品政府定价均予以取消。2015 年 2 月，
国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，确定了公立医
药以省（区、市）为单位的网上药品集采方向。2019 年 1 月，国务院发布《国
家组织药品集中采购和使用试点方案》，国家集中带量采购试点工作开始实施，
使得我国药品市场整体价格水平呈下降趋势。
（三）进入行业的壁垒
医药行业是知识密集型行业，药物的研发、生产及销售涉及多种专业领域，
包括市场研究、临床研发、生产及工艺、质量控制、新药注册、市场开发及销
售等，上述环节需要大量的具有专业背景的复合型人才。药品研发、生产、销
售人才不仅需要复合型的专业知识，同时需要长期的研发实践以提高技术能力，
对人才的培养周期长且投入大。稳定的人才队伍、合理的人员结构是医药企业
在市场竞争中的关键影响因素。
医药行业属于技术密集型产业，通常需要将多学科的知识技术加以整合与
应用。药物研发对企业技术要求非常高，而且需要长时间的经验积累，药物在
研发环节需经过多项临床前试验与临床试验，生产环节需不断提升工艺水平以
实现生产效率的提高，从基础研究成果向临床应用转化，最终导向患者生存获
益，每一个环节都是对医药企业技术实力的严格考验。药物研发及生产需要结
合市场需求及发展趋势，整合来自多个学科的专业知识技能，以完成产品的研
发及注册申报，对企业技术实力提出了较高的要求。
药物研发周期长、资金投入高、风险大，需要长时间和大量资金的支持，
对医药企业的资本实力提出了很高的要求。同时，建设符合 GMP 规范的生产
工厂、培训合格的工人、铺设覆盖全国的营销网络、建设专门的医药营销队伍，
也需要医药企业投入巨额资金。因此，医药行业存在较高的资金壁垒，企业的
资金实力是行业准入的重要壁垒。
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药品安全事关国计民生，国家在药品研发、生产、经营、使用等方面均制
定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用药安
全。我国 2020 年 7 月正式施行新的《药品注册管理办法》，推行飞行检查、药
品一致性评价、药品审评审批体制改革等措施，依法对药品研制、生产、经营、
使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性提出了更高要求。因此，医
药行业存在较高的政策进入壁垒。
（四）行业特点
医药行业具有高投入、高技术壁垒、高风险的特性，对生产制备技术水平
和研发创新有较高要求。在生产制备技术方面，药品生产需要严格按 GMP 规
范进行，对生产环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求
较高；在研发创新方面，药物研发需要投入大量的资金、人才，并经过较长研
发周期才有机会成功研发一款药物。
欧美国家凭借丰富的产品及工艺专利、领先的合成工艺，目前主要专注于
高附加值药品的生产；过去我国主要依靠原材料和劳动力的成本优势形成相对
竞争优势，近年来随着国内政策持续支持医药行业及医药企业多年研发生产积
累，我国部分生物、化学药品及原料药生产企业逐步形成了自身的技术研发优
势，行业整体技术水平明显提升，部分产品涉及的核心技术已达到国际先进水
平。
医药制造业的经营模式主要分为研发、采购、生产和销售模式。研发方面，
业内企业普遍会设置专门的研发等部门对未上市的产品进行临床试验开展、新
药上市申请等研发工作；采购方面，业内企业普遍根据销售需求来确定原材料
的采购类型和数量；生产方面，业内企业需建立符合标准的生产工厂，或委托
其他企业进行代工生产；销售方面，业内企业普遍采取直销、经销、直销与经
销相结合的销售模式。
（五）行业的周期性、季节性和区域性特征
医药制造业是关系到国计民生的基础性、战略性产业，与国人身心健康密
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切相关，是传统产业和现代产业相结合的产业，随着产业技术的不断迭代以及
产业政策的支持，医药制造业整体呈上升发展趋势。整体来看，医药制造业不
存在明显的周期性和季节性，具有较强的刚性需求，弹性较小。
地域性方面，目前我国已基本形成环渤海、长三角、成渝、珠三角及中部
地区五大医药产业城市群。上述区域的医药制造业相对发达，相关地区在经济
发展水平、产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的优势。
（六）行业与上、下游行业之间的关联性
医药制造企业的上游为医药原材料生产行业，下游为医院市场和药品流通
行业等。从医药制造行业整体发展来看，医药原材料为生物药、化学药等产品
的基础原料，原材料本身的质量将影响药品的品质，原材料价格的波动将直接
影响制药企业的生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈、生产技术进步
等原因，相关原材料价格较为稳定。同时，医药制造行业集中度逐渐提高，整
体行业整合速度加快，部分企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
医院市场和药品流通行业等为医药制造行业的下游行业，其中医院市场是
医药产品最主要的销售市场，医药流通企业则在商品流通过程中扮演重要角色，
起到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通
企业的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造
企业的销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医
药流通市场仍较保持较快的发展趋势，有效促进医药制造企业的发展。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
标的公司作为研发和创新驱动的生物医药企业，始终重视研发团队的培养
和研发体系的建设，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东
省工程研究中心。标的公司目前已经建立了一支专业知识扎实、实践经验丰富、
综合能力优秀的研发技术团队，为技术研究和产品开发提供了充分保障。
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标的公司经过持续的研发和探索，主要产品类别的相关工艺参数能够将实
验室中试工艺放大并稳定生产。标的公司突破了大规模生产的技术壁垒，自建
了主要产品类别的全套工艺流程生产线，具备产业化和大规模生产的能力，
“石药烟台生物医药产业化项目”被列入 2019 年度山东省重点建设类项目名单。
标的公司核心产品津优力于 2011 年获得国家食品药品监督管理局批准正式
上市，是我国首款拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打
破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安全
性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及
众多患者。
标的公司围绕长效蛋白领域进行产品布局，除已上市的 G-CSF 药物外，在
研产品还包括 GLP-1 类药物，未来发展前景广阔。主要在研产品中，TG103 注
射液的超重/肥胖和 2 型糖尿病适应症正在进行 III 期临床，司美格鲁肽注射液
的 2 型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入 III 期临床，上述临床在研产品预计
将从 2026 年起陆续获批上市。此外标的公司还有包括司美格鲁肽长效注射液
（流体晶剂型）、司美格鲁肽口服片剂以及 GLP-1 双靶点、三靶点产品等临床
前阶段的前沿产品布局。
（二）行业地位
在长效 G-CSF 药物领域，标的公司产品津优力是我国首款拥有自主知识产
权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业
化的国外技术垄断。根据药渡网数据统计，自津优力获批上市以来，其在国内
长效 G-CSF 药物领域的市占率始终保持前列。详见本报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概
况”之“2、行业竞争格局和市场化程度”。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
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单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 338,019.22 73.61 309,636.47 70.48 257,269.98 71.82
非流动资产 121,155.12 26.39 129,678.23 29.52 100,954.70 28.18
资产总计 459,174.34 100.00 439,314.69 100.00 358,224.68 100.00
报告期各期末，石药百克流动资产占总资产的比重分别为 71.82%、70.48%、
报告期各期末，石药百克资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 138,610.86 41.01 104,763.84 33.83 60,563.85 23.54
交易性金融资产 77,796.36 23.02 17,644.71 5.70 65,310.08 25.39
应收票据 14,582.09 4.31 17,397.98 5.62 5,209.97 2.03
应收账款 24,864.49 7.36 47,745.50 15.42 30,597.26 11.89
应收款项融资 28,673.80 8.48 36,985.76 11.94 16,024.73 6.23
预付款项 840.35 0.25 1,031.47 0.33 466.36 0.18
其他应收款 106.73 0.03 40,946.79 13.22 63,984.38 24.87
存货 10,166.11 3.01 8,749.67 2.83 8,005.07 3.11
其他流动资产 42,378.43 12.54 34,370.75 11.10 7,108.28 2.76
小计 338,019.22 100.00 309,636.47 100.00 257,269.98 100.00
非流动资产：
投资性房地产 5,277.06 4.36 5,443.59 4.20 5,741.15 5.69
固定资产 49,738.43 41.05 49,230.67 37.96 48,858.47 48.40
在建工程 7,970.78 6.58 10,071.35 7.77 9,778.50 9.69
无形资产 8,443.90 6.97 8,562.28 6.60 9,163.33 9.08
递延所得税资产 1,681.52 1.39 5,857.64 4.52 6,197.56 6.14
其他非流动资产 48,043.43 39.65 50,512.70 38.95 21,215.70 21.02
小计 121,155.12 100.00 129,678.23 100.00 100,954.70 100.00
注：比例是指石药百克各类流动资产占流动资产总额的比例以及各类非流动资产占非
流动资产总额的比例。
石药百克流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账
款、应收款项融资、其他应收款、存货、其他流动资产等构成，非流动资产主
要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。
具体分析如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）货币资金
报告期各期末，石药百克货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 138,608.67 100.00 104,760.30 100.00 60,562.51 100.00
库存现金 2.19 - 3.54 - 1.33 -
总计 138,610.86 100.00 104,763.84 100.00 60,563.85 100.00
报告期各期末，石药百克货币资金分别为 60,563.85 万元、104,763.84 万元、
百克货币资金主要为银行存款。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，石药百克交易性金融资产金额分别为 65,310.08 万元、
的金融资产，具体为购买的保本浮动收益类的结构性存款理财产品，按照新金
融工具准则应当划分为交易性金融资产。2023 年末，石药百克的交易性金融资
产较 2022 年末减少 47,665.37 万元，主要原因系部分理财产品于 2023 年赎回；
（3）应收票据与应收款项融资
报告期各期末，石药百克应收票据金额分别为 5,209.97 万元、17,397.98 万
元、14,582.09 万元，占同期流动资产的比例分别为 2.03%、5.62%、4.31%。
报 告 期各 期末 ，石 药百 克 应收 款项 融资 金额 分 别为 16,024.73 万 元 、
加 33,149.04 万元，主要系石药百克在经营时接受客户使用承兑汇票支付货款，
据和应收款项融资均为银行承兑汇票。
（4）应收账款
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①应收账款余额分析
报 告 期各 期末 ，石 药百 克 应收 账款 账面 价值 分 别为 30,597.26 万 元 、
单位：万元、%
项目
应收账款余额 26,185.90 50,260.68 32,207.65
坏账准备 1,321.41 2,515.18 1,610.38
应收账款账面价值 24,864.49 47,745.50 30,597.26
营业收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
营业收入/应收账款余额 3.52 4.61 6.94
石药百克按照客户来划分信用政策。根据客户资信情况、双方合作情况等，
石药百克给与不同客户的信用期有所差异。在结算方面，对于长期合作客户，
每月按实际发生的业务量与客户进行结算，信用期一般为 1-3 个月。报告期内，
石药百克信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策提前确认收入的情形。石
药百克与客户结算以电汇、银行承兑票据为主。报告期各期末，石药百克应收
账款余额波动主要与营业收入和回款情况相关。
②应收账款账龄分析
单位：万元、%
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
总计 26,185.90 100.00 50,260.68 100.00 32,207.65 100.00
石药百克客户主要为实力雄厚、信用度较好的大型医药流通企业，石药百
克与客户建立了长期的合作关系，且应收账款期后回款情况较好，不存在重大
坏账风险。报告期内，石药百克主要客户回款及时，应收账款账龄在 1 年以内
的占比超过 99%，整体回款风险较低。
③应收账款坏账分析
报告期各期末，石药百克应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元、%
账龄 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计提 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例
（含）
总计 26,185.90 1,321.41 - 50,260.68 2,515.18 - 32,207.65 1,610.38 -
④报告期各期末，应收账款金额前 5 名情况
单位：万元、%
占应收账款
年度 排名 客户名称 金额
余额的比例
月末 4 江西汇仁医药贸易有限公司 1,317.48 5.03
应收账款前五名合计 19,472.08 74.36
末 4 华润医药控股有限公司同一控制下企业 3,364.62 6.69
应收账款前五名合计 41,804.40 83.17
末 4 华润医药控股有限公司同一控制下企业 1,532.19 4.76
应收账款前五名合计 25,119.33 77.99
（5）其他应收款
报告期各期末，石药百克其他应收款账面价值分别为 63,984.38 万元、
单位：万元、%
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收关联方款项 - - 56,393.70 99.89 79,725.07 99.90
单位往来款 83.46 65.87 24.98 0.04 27.63 0.03
备用金 35.58 28.09 29.52 0.05 44.00 0.06
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账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 7.65 6.04 7.65 0.01 5.00 0.01
其他应收款余额 126.69 100.00 56,455.85 100.00 79,801.70 100.00
减：坏账准备 19.96 - 15,509.06 - 15,817.32 -
其他应收款净额 106.73 - 40,946.79 - 63,984.38 -
石药百克其他应收款主要为关联方往来款。截至 2022-2023 年末，石药百
克关联方往来款具体为应收关联方恩必普药业资金拆借款。截至 2024 年 6 月末，
石药百克已收回上述关联方往来款。
（6）存货
报告期各期末，石药百克存货账面价值分别为 8,005.07 万元、8,749.67 万
元、10,166.11 万元，占流动资产的比例分别为 3.11%、2.83%、3.01%。报告期
内，石药百克存货规模总体控制较好。
①存货构成总体分析
报告期各期末，石药百克存货具体结构如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 4,146.88 40.79 2,554.75 29.20 2,681.26 33.49
原材料 2,034.88 20.02 2,636.39 30.13 3,130.92 39.11
发出商品 1,676.76 16.49 1,689.86 19.31 158.39 1.98
周转材料 1,478.44 14.54 1,493.03 17.06 1,441.08 18.00
在产品 829.15 8.16 375.65 4.29 593.43 7.41
总计 10,166.11 100.00 8,749.67 100.00 8,005.07 100.00
报告期内，石药百克期末存货结构总体维持稳定，原材料、库存商品、周
转材料、发出商品为存货的主要构成。
②存货主要项目分析
A、原材料
石药百克原材料主要包括生产所需的甲氧基聚乙二醇丙醛、尿素等原辅材
料，石药百克结合客户需求计划、自身实际产能、产品生产流程耗时等因素制
定排产计划，确保生产的连续性，合理维持一定的原材料库存。
B、库存商品
石药百克库存商品期末账面价值有所增加，主要系报告期内公司产品销量
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有所上升，石药百克相应提高产量及库存商品备货量所致。
C、周转材料
报告期各期末，库存中周转材料系公司日常生产所需的低值易耗品及包装
物。
D、发出商品
报告期各期末，库存中发出商品主要系公司日常生产后已发出，尚未确认
收入的产成品。
（7）其他流动资产
报告期各期末，石药百克其他流动资产分别为 7,108.28 万元、34,370.75 万
元、42,378.43 万元，占同期流动资产的比例分别为 2.76%、11.10%、12.54%。
报告期各期末，石药百克其他流动资产账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
定期存款及利息 20,272.06 47.84 20,591.12 59.91 - -
待抵扣进项税额 8,842.88 20.87 8,189.95 23.83 6,996.81 98.43
预缴企业所得税 11,774.75 27.78 4,290.97 12.48 - -
增值税简易计税 1,488.73 3.51 1,298.70 3.78 111.47 1.57
其他 0.02 0.00 - - - -
总计 42,378.43 100.00 34,370.75 100.00 7,108.28 100.00
报告期各期末，石药百克其他流动资产主要为购买的一年内到期的定期存
款及利息、待抵扣进项税额和预缴企业所得税。2023 年末较 2022 年末，石药
百克其他流动资产金额大幅增加，主要系石药百克购买的定期存款及利息增加。
（8）投资性房地产
报告期各期末，石药百克投资性房地产金额分别为 5,741.15 万元、5,443.59
万元、5,277.06 万元，占同期非流动资产的比例分别为 5.69%、4.20%、4.36%。
石药百克持有的投资性房地产为石药百克对外出租的位于牟平区烟霞大街 566
号 3 区 4、6 号楼商品房，采用成本模式计量并计提折旧。截至 2024 年 6 月末，
石药百克投资性房地产账面原值 5,858.68 万元，账面价值 5,277.06 万元，成新
率 90.07%。
（9）固定资产
报 告 期各 期末 ，石 药百 克 固定 资产 账面 价值 分 别为 48,858.47 万 元 、
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
单位：万元、%
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
房屋建筑物 28,416.29 57.13 28,634.16 58.16 27,011.26 55.28
机器设备 13,352.52 26.85 12,374.28 25.14 13,216.04 27.05
交通运输工具 76.25 0.15 49.69 0.10 62.97 0.13
办公设备及其他 7,893.37 15.87 8,172.55 16.60 8,568.19 17.54
总计 49,738.43 100.00 49,230.67 100.00 48,858.47 100.00
石药百克固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公
设备及其他等公司生产经营必须的固定资产。截至 2024 年 6 月末，石药百克固
定资产账面原值 69,326.44 万元，账面价值 49,738.43 万元，综合成新率 71.75%，
各类别固定资产成新率具体情况如下：
单位：万元、%
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 32,862.03 4,445.74 28,416.29 86.47
机器设备 18,613.57 5,261.05 13,352.52 71.74
交通运输工具 108.12 31.88 76.25 70.52
办公设备及其他 17,742.73 9,849.35 7,893.37 44.49
总计 69,326.44 19,588.02 49,738.43 71.75
报告期各期末，石药百克固定资产不存在减值迹象，因此，未计提固定资
产减值准备。
（10）在建工程
报告期各期末，石药百克在建工程金额分别为 9,778.50 万元、10,071.35 万
元、7,970.78 万元，占同期非流动资产的比例分别为 9.69%、7.77%、6.58%。
在建工程各项目在报告期末的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
烟台生物医药高科技产业园项目 7,682.04 8,693.39 8,712.83
GLP-1Fc 蛋白融合生产线项目 255.05 980.71 931.71
百克层析扩增项目 - 385.00 49.00
生物新药产业化建设项目 33.70 - -
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
在安装设备 - 12.25 84.96
合计 7,970.78 10,071.35 9,778.50
（11）无形资产
报告期各期末，石药百克无形资产账面价值分别为 9,163.33 万元、8,562.28
万元、8,443.90 万元，占同期非流动资产的比例分别为 9.08%、6.60%、6.97%。
报告期各期末，石药百克无形资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
土地使用权 8,205.65 97.18 8,299.49 96.93 8,487.18 92.62
非专利技术 238.25 2.82 262.78 3.07 676.15 7.38
总计 8,443.90 100.00 8,562.28 100.00 9,163.33 100.00
石药百克无形资产包括土地使用权、非专利技术，以土地使用权为主。截
至 2024 年 6 月末，石药百克无形资产账面原值 13,989.03 万元，账面价值
单位：万元、%
项目 无形资产原值 累计摊销 账面价值 成新率
土地使用权 9,060.41 854.76 8,205.65 90.57
非专利技术 4,928.61 4,690.36 238.25 4.83
合计 13,989.03 5,545.13 8,443.90 60.36
报告期各期末，石药百克无形资产不存在减值迹象，因此，未计提减值准
备。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，石药百克其他非流动资产金额分别为 21,215.70 万元、
如下：
单位：万元、%
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
定期存款及利息 47,103.65 98.04 49,718.04 98.43 20,277.31 95.58
预付设备工程款 939.78 1.96 794.65 1.57 938.40 4.42
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项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
总计 48,043.43 100.00 50,512.70 100.00 21,215.70 100.00
报告期各期末，石药百克其他非流动资产为购买的一年以上到期的定期存
款及利息、预付房屋和设备款。2023 年末较 2022 年末，石药百克其他非流动
资产金额增加，主要原因系石药百克购买的定期存款及利息增加。
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 24,381.89 77.16 41,794.16 82.31 41,765.30 86.68
非流动负债 7,215.30 22.84 8,981.29 17.69 6,416.99 13.32
负债总计 31,597.20 100.00 50,775.44 100.00 48,182.29 100.00
报告期各期末，石药百克流动负债占总负债的比重分别为 86.68%、82.31%、
报告期各期末，石药百克负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - 4,384.85 10.49 3,438.76 8.23
应付账款 4,539.63 18.62 6,080.65 14.55 5,179.04 12.40
合同负债 5,212.63 21.38 7,607.02 18.20 7,780.53 18.63
应付职工薪酬 1,510.14 6.19 2,212.18 5.29 4,143.64 9.92
应交税费 519.81 2.13 1,133.24 2.71 1,149.04 2.75
其他应付款 11,913.32 48.86 19,724.24 47.19 19,576.17 46.87
其他流动负债 686.37 2.82 651.97 1.56 498.11 1.19
小计 24,381.89 100.00 41,794.16 100.00 41,765.30 100.00
非流动负债：
递延收益 6,474.30 89.73 6,698.94 74.59 4,546.40 70.85
递延所得税负债 741.01 10.27 2,282.34 25.41 1,870.59 29.15
小计 7,215.30 100.00 8,981.29 100.00 6,416.99 100.00
注：比例是指石药百克各类流动负债占流动负债总额的比例以及各类非流动负债占非
流动负债总额的比例。
石药百克流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款等构成，非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债
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等构成。具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，石药百克短期借款金额分别为 3,438.76 万元、4,384.85 万
元、0.00 万元，占同期流动负债的比例分别为 8.23%、10.49%、0.00%。石药百
克短期借款系票据贴现借款，主要用于满足石药百克流动资金需求。
（2）应付账款
报告期各期末，石药百克应付账款金额分别为 5,179.04 万元、6,080.65 万
元、4,539.63 万元，占同期流动负债的比例分别为 12.40%、14.55%、18.62%。
石药百克应付账款及账龄结构情况如下：
单位：万元、%
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
总计 4,539.63 100.00 6,080.65 100.00 5,179.04 100.00
石药百克应付账款主要系应付货款/服务款，账龄主要在一年以内。2024 年
长效注射液产品权益，石药百克于 2024 年 1-6 月支付部分款项 2,000 万元，剩
余部分尚未支付，应付账款余额减少。
（3）合同负债
报告期各期末，石药百克合同负债分别为 7,780.53 万元、7,607.02 万元、
期各期末，石药百克合同负债主要为销售返利和预收货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，石药百克应付职工薪酬分别为 4,143.64 万元、2,212.18 万
元、1,510.14 万元，占同期流动负债的比例分别为 9.92%、5.29%、6.19%。
报告期各期末，石药百克应付职工薪酬主要为应付短期薪酬，主要为计提
的工资、奖金、津贴和补贴，具体构成情况如下：
单位：万元
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
短期薪酬 1,409.44 2,103.20 2,754.82
离职后福利-设定提存计划 100.70 108.98 94.67
辞退福利 - - 1,294.15
合计 1,510.14 2,212.18 4,143.64
（5）应交税费
报告期各期末，石药百克应交税费分别为 1,149.04 万元、1,133.24 万元、
期末，石药百克应交税费主要为应交增值税、房产税、土地使用税、个人所得
税、企业所得税等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
增值税 292.71 813.07 615.88
房产税 72.84 72.84 65.34
土地使用税 50.41 25.48 24.93
个人所得税 46.62 89.01 30.80
企业所得税 - - 315.49
其他 57.24 132.84 96.59
合计 519.81 1,133.24 1,149.04
（6）其他应付款
报告期各期末，石药百克其他应付款分别为 19,576.17 万元、19,724.24 万
元 、 11,913.32 万 元 ， 占 同 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 46.87% 、 47.19% 、
报告期各期末，石药百克其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
其他应付款 11,913.32 15,645.24 13,513.15
应付股利 - 4,079.00 6,063.02
合计 11,913.32 19,724.24 19,576.17
报告期各期末，石药百克其他应付款主要包括应付费用、应付关联方款
项、应付工程设备款、代扣代缴款项和押金及保证金等。
（7）递延收益
报告期各期末，石药百克递延收益金额分别为 4,546.40 万元、6,698.94 万
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元、6,474.30 万元，占同期非流动负债的比例分别为 70.85%、74.59%、89.73%。
石药百克递延收益主要为与资产相关的政府补助，2023 年末，石药百克递延收
益较上年末增加 2,152.54 万元，主要系生物医药高科技产业园项目扶持资金项
目新增递延收益 2,178.77 万元。
（8）递延所得税负债
报告期各期末，石药百克递延所得税负债金额分别为 1,870.59 万元、
借款的累计利息和固定资产一次性税前扣除形成；2024 年 6 月末较 2023 年末，
石药百克递延所得税负债减少主要原因系恩必普药业拆借款已全部偿还。
（二）财务指标分析
项目
流动比率 13.86 7.41 6.16
速动比率 13.45 7.20 5.97
资产负债率（%） 6.88 11.56 13.45
息税折旧摊销前利润（万元） 47,908.03 95,208.65 77,391.52
利息保障倍数 284.91 429.67 269.35
经营活动现金流量净额（万元） 38,226.18 21,199.75 90,716.77
注：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，石药百克流动比率分别为 6.16、7.41、13.86，速动比率分
别为 5.97、7.20、13.45，资产负债率分别为 13.45%、11.56%、6.88%。报告期
内，石药百克短期及长期偿债能力较强。
报 告 期各 期， 石药 百克 息 税折 旧摊 销前 利润 分 别为 77,391.52 万 元 、
报告期各期，石药百克经营活动现金流量净额分别为 90,716.77 万元、
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量净额减少，主要系 2023 年石药百克客户以银行承兑汇票支付货款比例增加所
致；2024 年 1-6 月，石药百克经营活动现金流量净额较 2023 年全年有所增加，
回款情况良好。整体而言，石药百克经营活动现金流较为充足。
标的公司的偿债能力指标与同行业可比公司相比，具体如下：
（1）流动比率
公司简称 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
长春高新 4.82 3.79 4.01
通化东宝 4.99 5.41 12.69
安科生物 2.92 2.75 2.83
双鹭药业 13.53 7.07 6.92
特宝生物 4.07 3.32 3.57
赛升药业 18.57 26.30 17.62
可比公司平均值 8.15 8.11 7.94
标的公司 13.86 7.41 6.16
（2）速动比率
公司简称 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
长春高新 3.45 2.75 2.79
通化东宝 3.07 4.06 8.65
安科生物 2.51 2.47 2.52
双鹭药业 12.53 6.68 6.44
特宝生物 3.34 2.86 3.08
赛升药业 17.27 24.22 16.43
可比公司平均值 7.03 7.17 6.65
标的公司 13.45 7.20 5.97
（3）资产负债率
单位：%
公司简称 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
长春高新 16.89 18.58 20.06
通化东宝 7.78 7.14 2.97
安科生物 18.46 20.57 20.06
双鹭药业 4.14 7.45 6.75
特宝生物 16.25 20.36 20.41
赛升药业 4.42 4.27 4.40
可比公司平均值 11.32 13.06 12.44
标的公司 6.88 11.56 13.45
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值，资产负债率低于同行业可比公司平均值；2022-2023 年末，标的公司上述指
标与同行业可比公司基本一致。整体而言，与同行业可比公司不存在显著差异，
标的公司具有较强的偿债能力。
报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 4.83 5.62 7.69
存货周转率（次） 0.90 1.36 1.61
注 1：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值；
②存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值。
注 2：2024 年 1-6 月应收账款周转率（次）为年化数据。
报告期各期，石药百克应收账款周转率分别为 7.69、5.62、4.83，存货周转
率分别为 1.61、1.36、0.90。报告期内石药百克资产周转情况和运营效率良好。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，石药百克简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
减：营业成本 4,278.12 11,387.49 10,675.53
税金及附加 661.54 1,462.85 1,310.27
销售费用 53,521.23 109,985.49 114,476.92
管理费用 623.15 1,301.50 2,657.60
研发费用 8,931.80 23,678.85 16,475.05
财务费用 -2,127.49 -5,537.60 -2,958.48
其中：利息费用 157.58 207.90 268.39
利息收入 2,335.97 5,742.24 3,233.44
加：其他收益 1,331.63 1,000.16 1,115.70
投资收益 594.28 432.66 1,885.27
公允价值变动收益 196.36 44.71 310.08
信用减值损失 16,682.86 -596.54 -10,652.58
资产处置损益 20.59 - -
二、营业利润 45,184.86 90,152.76 73,512.03
加：营业外收入 3.74 10.01 26.91
减：营业外支出 451.66 1,041.87 1,518.07
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
三、利润总额 44,736.94 89,120.90 72,020.86
减：所得税费用 5,699.05 10,624.05 9,924.52
四、净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
归属于母公司所有者的净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
（一）营业收入分析
报告期内，石药百克营业收入构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 92,064.53 99.80 224,831.44 97.10 223,368.47 99.95
其他业务收入 182.97 0.20 6,718.91 2.90 121.98 0.05
合计 92,247.49 100.00 231,550.35 100.00 223,490.44 100.00
报告期内，石药百克主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例接近
万元、92,064.53 万元，2023 年较 2022 年基本持平。2024 年 1-6 月，随着津优
力执行省际联盟集采中标价的省份数量增加，平均销售价格下降，销售收入有
所下滑。
石药百克其他业务收入主要为管线转让收入和经营租赁收入。报告期内，
石药百克其他业务收入分别为 121.98 万元、6,718.91 万元、182.97 万元，2023
年金额较大的主要原因系石药百克当年将注射用重组抗 IgE 单克隆抗体（奥马
珠单抗）的产品权益转让给巨石生物。
报告期内，石药百克主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
聚乙二醇化重组人粒细胞刺
激因子注射液（津优力）
重组人粒细胞刺激因子注射
液（津恤力）
合计 92,064.53 100.00 224,831.44 100.00 223,368.47 100.00
报告期内，石药百克主营业务收入主要来自于津优力产品，产品占主营业
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务收入的比例分别为 99.90%、99.94%、99.96%。
（二）营业成本分析
报告期内，石药百克营业成本构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 4,111.59 96.11 11,007.64 96.66 10,593.09 99.23
其他业务成本 166.53 3.89 379.85 3.34 82.43 0.77
合计 4,278.12 100.00 11,387.49 100.00 10,675.53 100.00
报告期内，石药百克营业成本分别为 10,593.09 万元、11,007.64 万元、
较高且保持相对稳定。
报告期内，石药百克主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
聚乙二醇化重组人粒细胞刺
激因子注射液（津优力）
重组人粒细胞刺激因子注射
液（津恤力）
合计 4,111.59 100.00 11,007.64 100.00 10,593.09 100.00
报告期内，石药百克主营业务成本主要来自于津优力产品，报告期内合计
占主营业务成本的比例分别为 99.37%、99.62%、99.67%，保持相对稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
报告期内，石药百克营业毛利构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 87,952.93 99.98 213,823.80 97.12 212,775.37 99.98
其他业务毛利 16.43 0.02 6,339.07 2.88 39.55 0.02
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 87,969.37 100.00 220,162.86 100.00 212,814.92 100.00
报告期内，石药百克主营业务毛利分别为 212,775.37 万元、213,823.80 万
元、87,952.93 万元，占营业毛利的比例分别为 99.98%、97.12%、99.98%，主
营业务毛利较高，2023 年其他业务毛利主要为石药百克当年将注射用重组抗
IgE 单克隆抗体（奥马珠单抗）的产品权益转让给巨石生物所产生。
报告期内，石药百克主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
聚乙二醇化重组人粒细胞刺
激因子注射液（津优力）
重组人粒细胞刺激因子注射
液（津恤力）
合计 87,952.93 100.00 213,823.80 100.00 212,775.37 100.00
报告期内，石药百克主营业务毛利主要由津优力构成，占主营业务毛利的
比例分别为 99.93%、99.96%、99.98%。
报告期内，石药百克毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
其中：主营业务收入 92,064.53 224,831.44 223,368.47
营业成本 4,278.12 11,387.49 10,675.53
其中：主营业务成本 4,111.59 11,007.64 10,593.09
综合毛利率 95.36 95.08 95.22
其中：主营业务毛利率 95.53 95.10 95.26
报告期内，石药百克综合毛利率分别为 95.22%、95.08%、95.36%，综合毛
利率水平较高且保持稳定。
报告期内，石药百克主营业务分产品毛利率构成情况如下：
单位：%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
聚乙二醇化重组人粒细胞刺
激因子注射液（津优力）
重组人粒细胞刺激因子注射
液（津恤力）
主营业务毛利率 95.53 100.00 95.10 100.00 95.26 100.00
注：收入占比指各产品销售收入占主营业务收入的比例。
报 告 期 内 ， 石 药 百 克 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 95.26% 、 95.10% 、
报告期内主营业务毛利率水平较高且保持稳定。石药百克所生产的津优力是我
国首款拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了 PEG 修
饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，属于高端生物医药产品。津优力于
（四）期间费用分析
报告期内，石药百克期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 53,521.23 58.02 109,985.49 47.50 114,476.92 51.22
管理费用 623.15 0.68 1,301.50 0.56 2,657.60 1.19
研发费用 8,931.80 9.68 23,678.85 10.23 16,475.05 7.37
财务费用 -2,127.49 -2.31 -5,537.60 -2.39 -2,958.48 -1.32
合计 60,948.69 66.07 129,428.25 55.90 130,651.09 58.46
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，石药百克期间费用合计分别为 130,651.09 万元、129,428.25 万
元 、 60,948.69 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 58.46% 、 55.90% 、
报告期内，石药百克销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宣传推广费 41,447.60 83,187.33 82,427.68
职工薪酬 9,267.90 21,468.37 26,060.56
业务招待费 1,513.20 2,946.67 3,607.24
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
差旅费 1,116.10 2,001.98 1,989.93
其他 176.44 381.14 391.50
合计 53,521.23 109,985.49 114,476.92
报告期内，石药百克销售费用分别为 114,476.92 万元、109,985.49 万元、
药百克的销售费用主要由宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
公司简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
长春高新 29.12 27.26 30.15
通化东宝 60.69 29.68 33.60
安科生物 29.35 29.01 31.50
双鹭药业 12.45 26.67 40.64
特宝生物 42.00 40.41 46.05
赛升药业 35.99 48.35 50.21
同行业公司平均值 34.93 33.56 38.69
石药百克 58.02 47.50 51.22
报告期内，标的公司的销售费用率高于同行业可比公司平均值，与特宝生
物、赛升药业等同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
报告期内，石药百克管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 238.66 517.16 1,819.75
折旧费 190.59 366.12 298.06
无形资产摊销 93.84 187.69 187.69
其他 100.06 230.54 352.10
合计 623.15 1,301.50 2,657.60
报告期内，石药百克管理费用分别为 2,657.60 万元、1,301.50 万元、623.15
万元，占各期营业收入的比例分别为 1.19%、0.56%、0.68%。石药百克的管理
费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等构成，2023 年管理费用较 2022
年减少主要原因系 2022 年公司为提升运营效率，精简员工规模，导致应付辞退
福利较大。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：%
公司简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
长春高新 8.31 6.57 6.52
通化东宝 11.27 4.37 6.50
安科生物 6.69 7.10 5.99
双鹭药业 16.81 13.16 11.42
特宝生物 10.04 10.01 9.06
赛升药业 11.99 13.05 8.31
同行业公司平均值 10.85 9.04 7.97
石药百克 0.68 0.56 1.19
报告期内，标的公司的管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要是因
为标的公司为单体公司，未设置分、子公司，且已上市产品和在研管线深度聚
焦重组蛋白领域，管理架构相对精简，管理效率较高。管理费用率低于同行业
可比公司，与标的公司实际经营情况相符合，具有合理性。
报告期内，石药百克研发费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
临床试验及技术服务费 5,635.16 17,976.75 11,857.43
直接材料投入 1,651.58 2,344.18 2,322.86
人工薪酬 554.20 1,411.82 885.63
折旧费 963.08 1,654.85 1,198.60
其他费用 127.78 291.25 210.54
合计 8,931.80 23,678.85 16,475.05
报告期内，石药百克研发费用分别为 16,475.05 万元、23,678.85 万元、
克的研发费用主要由临床试验及技术服务费、直接材料投入、折旧费用、职工
薪酬等构成。
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
公司简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
长春高新 13.36 11.83 10.76
通化东宝 6.37 3.41 5.28
安科生物 6.27 8.89 7.12
双鹭药业 14.64 17.39 15.39
特宝生物 9.57 10.95 9.81
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
赛升药业 11.56 16.31 13.70
同行业公司平均值 10.30 11.46 10.34
石药百克 9.68 10.23 7.37
报告期内，标的公司的研发费用率接近同行业可比公司平均值。标的公司
研发费用率水平保持相对稳定，主要是因为标的公司是一家以卓越的自主研发
能力为核心驱动力的创新生物医药企业，始终坚持创新和研发，为持续保持在
创新生物医药行业的核心竞争力，标的公司确保每年充足的产品研发投入。
报告期内，石药百克财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
利息费用 157.58 207.90 268.39
减：利息收入 2,335.97 5,753.49 3,233.44
加：汇兑损失 - 5.63 5.63
其他支出 50.90 2.37 0.95
合计 -2,127.49 -5,537.60 -2,958.48
报 告 期 内 ， 石 药 百 克 财 务 费 用 分 别 为 -2,958.48 万 元 、 -5,537.60 万 元 、 -
克财务费用主要受利息费用、利息收入影响，2023年财务费用减少主要原因系
银行存款增加，导致利息收入增加。
（五）其他利润表主要科目分析
报告期内，石药百克其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
政府补助 1,310.92 969.64 1,100.91
代扣个人所得税手续费返还 20.72 30.53 14.79
合计 1,331.63 1,000.16 1,115.70
报告期内，石药百克 其他收益分别为 1,115.70 万元、1,000.16 万元、
成。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，石药百克投资收益分别为 1,885.27 万元、432.66 万元、594.28
万元。石药百克投资收益由交易性金融资产在持有期间的投资收益构成，2022
年投资收益较大主要原因系交易性金额资产具体为购买的保本浮动收益类结构
性存款理财产品，2022 年累计赎回金额较大。
报告期内，石药百克信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 1,193.77 -904.80 -315.40
其他应收款坏账损失 15,489.10 308.26 -10,337.18
合计 16,682.86 -596.54 -10,652.58
报告期内，石药百克信用减值损失分别为-10,652.58 万元、-596.54 万元、
损失构成，2023 年其他应收款坏账损失为正主要原因系 2023 年恩必普药业偿
还了部分拆借款，计提的部分坏账损失转回；2024 年 1-6 月其他应收款坏账损
失为正主要原因系恩必普药业偿还全部资金拆借款，前期计提的坏账损失转
回。
报告期内，石药百克营业外收入分别为 26.91 万元、10.01 万元、3.74 万
元，主要由废料收入等构成，整体金额微小。
报告期内，石药百克营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公益性捐赠支出 451.66 1,040.81 1,518.07
其他 - 1.05 -
合计 451.66 1,041.87 1,518.07
报告期内，石药百克营业外支出分别为 1,518.07 万元、1,041.87 万元、
（六）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经常性损益项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对 1,310.92 969.64 1,100.91
公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值 790.64 477.37 2,195.35
变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -447.93 -1,031.86 -1,491.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,492.33 6,619.46 -10,333.87
非经常性损益总额 17,166.55 7,034.62 -8,528.78
减：所得税影响额 2,574.98 1,055.19 -1,279.32
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 14,591.57 5,979.42 -7,249.46
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-7,249.46 万元、5,979.42 万
元、14,591.57 万元，占净利润的比例分别为-11.67%、7.62%、37.38%，标的公
司扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,345.80 万元、72,517.44 万元、
报告期内，标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、持有
金融资产所产生的公允价值变动损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支
出、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中计入当期损益的政府补助
主要系计入其他收益的与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。标的
公司持有金融资产所产生的公允价值变动损益主要系标的公司持有的结构性存
款等理财产品所产生的理财收益。标的公司除上述各项之外的其他营业外收入
和支出主要系标的公司公益性捐赠支出。标的公司其他符合非经常性损益定义
的损益项目主要系关联方资金拆借计提的坏账准备和在研管线转让收入。
（七）现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇率变动对现金及现金等价物影响 - 5.63 -5.63
现金及现金等价物净增加额 48,847.02 29,200.00 32,172.23
期末现金及现金等价物余额 138,610.86 89,763.84 60,563.85
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 122,075.45 182,419.67 254,393.54
收到的税费返还 84.67 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,288.16 4,559.42 1,972.13
经营活动现金流入小计 124,448.28 186,979.09 256,365.67
购买商品、接受劳务支付的现金 14,430.65 23,711.74 17,584.82
支付给职工以及为职工支付的现金 11,814.52 27,622.67 30,758.59
支付的各项税费 14,911.01 23,709.55 21,447.88
支付其他与经营活动有关的现金 45,065.94 90,735.39 95,857.61
经营活动现金流出小计 86,222.11 165,779.34 165,648.91
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 90,716.77 万元、
大。标的公司在经营时接受客户使用银行承兑汇票支付货款，2023 年以银行承
兑汇票付款的客户增加，标的公司的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇
票。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
加：信用减值损失 -16,682.86 596.54 10,652.58
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
无形资产摊销 118.38 601.05 601.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-20.59 - -
失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -196.36 -44.71 -310.08
财务费用（收益以“-”填列） -1,168.98 -4,416.66 -2,724.58
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
投资损失（收益以“－”号填列） -594.28 -432.66 -1,885.27
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 4,176.12 339.92 182.45
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,541.33 411.76 216.45
存货的减少（增加以“-”填列） -1,416.43 -744.60 -2,748.66
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 22,182.06 -62,652.20 24,176.94
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -8,562.57 3,765.67 -4,041.66
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
报告期内，标的公司净利润合计 179,631.09 万元，经营活动现金流量净额
合计 150,142.70 万元，经营活动现金流量净额合计数低于净利润合计数，主要
是因为 2023 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。标的公司 2023 年
度经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系标的公司 2023 年末应收票
据和应收款项融资金额增长较大，导致 2023 年经营性应收项目增加所致。
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
收回投资收到的现金 303,200.00 104,600.00 268,500.00
取得投资收益收到的现金 1,423.13 742.75 2,043.45
收到其他与投资活动有关的现金 56,731.11 29,338.00 -
投资活动现金流入小计 361,354.23 134,680.75 270,543.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 345,200.00 120,200.00 313,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,484.71 10,000.00
投资活动现金流出小计 346,654.39 129,086.95 332,521.13
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,977.67 万元、
现金流量净额较 2022 年增长较大，主要系标的公司 2023 年和 2024 年结构性存
款等理财产品所产生的投资活动现金流出净额较 2022 年有所降低，导致投资支
付的现金减去收回投资收到的现金有所降低，以及恩必普药业 2023 年和 2024
年 1-6 月向标的公司偿还资金拆借款的金额较大，导致标的公司收到其他与投
资活动有关的现金较大。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司筹资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,384.85 3,438.76
筹资活动现金流入小计 - 4,384.85 3,438.76
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计 4,079.00 1,984.02 -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,438.76 万元、
现金流量净额较 2022 年有所减少，主要系标的公司 2023 年和 2024 年以现金支
付应付股利，导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加。
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临
床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力。
石药百克核心产品津优力®于 2011 年获得国家食品药品监督管理局批准正
式上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，
打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安
全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠
及众多患者。同时，石药百克积极围绕长效蛋白领域进行产品布局，主要在研
产品中，TG103 注射液的超重/肥胖和 2 型糖尿病适应症正在进行 III 期临床，
司美格鲁肽注射液的 2 型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入 III 期临床，上述
临床在研产品/适应症预计从 2026 年起陆续获批上市。综合来看，石药百克具
有较强的盈利能力和业绩成长性。
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至创新生物药领域。通过本次交易，上市公
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司将创新生物药领域的布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于实现公
司产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升上市公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管
理模式
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至创新生物药领域。
本次收购标的石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新
生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产
品为自主研发的长效升白制剂津优力®，主要用于提升白细胞数量，减少针对快
速分裂细胞的抗肿瘤治疗对人体产生的副作用，以保证抗肿瘤治疗效果；主要
在研产品为 GLP-1 类药物，主要适应症包括超重/肥胖、2 型糖尿病、非酒精性
脂肪肝、阿尔茨海默症等。本次交易完成后，上市公司创新生物药产业链进一
步延伸，随着石药百克业务的并表及双方创新生物药业务重组整合的深入推进，
公司在创新生物药领域的业务占比有望实现进一步提升。
本次交易前，公司通过完成对巨石生物的控股，已将业务链延伸至生物创
新药领域，目前在研管线包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。本次交易
完成后，一方面，公司将继续深化发展现有各产品板块业务，确保现有业务的
稳定发展和深度整合；另一方面，基于对长效蛋白领域业务的长期看好，公司
将强化发展长效升白药、GLP-1 类药物等产品板块作为公司长期发展战略，未
来将继续通过内生式增长及外延式扩张的方式不断做大做强创新生物药领域业
务。
本次交易完成后，上市公司将在保持石药百克原核心团队和核心员工稳定
的基础上，实现对石药百克的有效控制，保持石药百克资产、业务、人员的独
立性。本次交易完成后，公司将会在管理等方面给予石药百克大力支持，同时
加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
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（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易前，公司已经拥有功能性原料、保健食品、特医食品类产品。功
能性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等。公司咖啡因产品作为
食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并
恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百
事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商；同时，公司是全国
最大的阿卡波糖原料生产商，凭借卓越的生产技术和稳定的产品质量，已经与
国内众多阿卡波糖制剂企业建立了通过一致性评价的关联审评合作关系。
公司果维康维生素 C 含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维
生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C 具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，
增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙
吸收等多种作用。
本次交易前，公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，
在研项目丰富，涵盖包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等多个前沿领域。
这些产品管线在各自的领域内均展现出较高的潜力和竞争优势，为公司的持续
发展和业务拓展提供了坚实的基础。
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，公司创新生物
药业务链条进一步延伸，产品布局更加完善。同时，本次交易完成后，石药百
克将在发展战略、经营管理等方面得到上市公司的支持，有利于改善经营管理
水平。通过本次交易，上市公司与石药百克可优势互补，发挥协同效应，增加
各自竞争力，提升整体商业价值。
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务、
机构等方面对石药百克进行整合，上市公司与石药百克之间能否快速、有效实
现整合具有不确定性，可能会对上市公司与石药百克正常业务发展产生不利影
响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
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公司假设本次收购已于 2023 年 1 月 1 日完成，即石药百克在 2023 年 1 月
的备考财务报表；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收
购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 243,849.80 581,869.02 138.62 461,762.42 765,048.95 65.68
非流动资产 344,705.78 465,860.89 35.15 285,458.42 415,086.52 45.41
资产总计 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
流动负债 87,685.80 112,067.70 27.81 190,391.47 225,501.48 18.44
非流动负债 9,148.59 16,363.90 78.87 8,502.33 17,483.62 105.63
负债总计 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据，下同。
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率（%） 16.45 12.26 26.62 20.59
流动比率（倍） 2.78 5.19 2.43 3.39
速动比率（倍） 2.44 4.83 2.31 3.25
注：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产；
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
末、2024 年 6 月末，公司的资产负债率分别为 20.59%、12.26%，流动比率分
别为 3.39 倍、5.19 倍，速动比率分别为 3.25 倍、4.83 倍，处于合理水平。公司
及拟购买的石药百克经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市
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公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易
完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，
财务安全性较高。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
为了提高本次交易的整合效果，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与石药百克进行融合，并制定如下整合措施：
本次交易完成后，石药百克业务将纳入上市公司业务体系。本次交易完成
后，上市公司将进一步加强把握和指导石药百克的经营计划和业务方向，通过
资源共享和优势互补，实现业务发展。
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财
产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制
度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结
合石药百克的实际情况，对石药百克的资产要素进一步优化配置，提高资产利
用效率，增强企业核心竞争力。
目前，石药百克已形成了较为规范的公司运作体系。交易完成后，上市公
司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药百克的经营特点、业务
模式及组织架构等，进一步加强对石药百克的管理和引导。
交易完成后，上市公司将进一步加强石药百克人员管理，优化人力资源配
置，实现深度整合。
本次交易完成后，石药百克现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业
务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药百克的决策部门进行一
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定程度地优化，进一步完善石药百克内部管理制度，促进石药百克管理规范运
行。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易系上市公司收购石药百克控股权，交易完成后，石药百克为上市
公司的全资子公司。
交易当年和未来两年，上市公司将加强对石药百克的资源整合。石药百克
仍将作为一家从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售的创
新生物医药企业，依托自身核心产品津优力的商业化优势，以及围绕长效蛋白
领域布局的丰富在研管线，确保达到通过本次交易，实现上市公司将生物医药
布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域。
此外，上市公司还将充分利用石药百克的技术研发优势及产业化优势，结
合其现有的省级研发中心平台，加速打造领先的创新生物医药平台，有利于深
化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，不断
提升公司的整体价值和综合竞争实力。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响
（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司净利润及
每股收益如下：
单位：万元
项目 交易后（备考 交易后（备考
交易前 交易前
数） 数）
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79
扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
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（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以竞价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 178,000.00 万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、新
药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金等。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况
以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司石药百克将继续独立运作，本次交易不涉及职
工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净
利润或现金流造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、石药百克报告期主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2024HZAA1B0198），石药百
克报告期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 138,610.86 104,763.84 60,563.85
交易性金融资产 77,796.36 17,644.71 65,310.08
应收票据 14,582.09 17,397.98 5,209.97
应收账款 24,864.49 47,745.50 30,597.26
应收款项融资 28,673.80 36,985.76 16,024.73
预付款项 840.35 1,031.47 466.36
其他应收款 106.73 40,946.79 63,984.38
存货 10,166.11 8,749.67 8,005.07
其他流动资产 42,378.43 34,370.75 7,108.28
流动资产合计 338,019.22 309,636.47 257,269.98
非流动资产：
投资性房地产 5,277.06 5,443.59 5,741.15
固定资产 49,738.43 49,230.67 48,858.47
在建工程 7,970.78 10,071.35 9,778.50
无形资产 8,443.90 8,562.28 9,163.33
递延所得税资产 1,681.52 5,857.64 6,197.56
其他非流动资产 48,043.43 50,512.70 21,215.70
非流动资产合计 121,155.12 129,678.23 100,954.70
资产总计 459,174.34 439,314.69 358,224.68
流动负债：
短期借款 - 4,384.85 3,438.76
应付账款 4,539.63 6,080.65 5,179.04
合同负债 5,212.63 7,607.02 7,780.53
应付职工薪酬 1,510.14 2,212.18 4,143.64
应交税费 519.81 1,133.24 1,149.04
其他应付款 11,913.32 19,724.24 19,576.17
其他流动负债 686.37 651.97 498.11
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项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
流动负债合计 24,381.89 41,794.16 41,765.30
非流动负债：
递延收益 6,474.30 6,698.94 4,546.40
递延所得税负债 741.01 2,282.34 1,870.59
非流动负债合计 7,215.30 8,981.29 6,416.99
负债合计 31,597.20 50,775.44 48,182.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 73,470.00 73,470.00 73,470.00
资本公积 97,170.89 97,170.89 97,170.89
盈余公积 26,983.63 23,079.84 15,230.15
未分配利润 229,952.63 194,818.53 124,171.35
归属于母公司所有者权益合计 427,577.14 388,539.25 310,042.39
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东权益）合计 427,577.14 388,539.25 310,042.39
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
二、营业总成本 65,888.35 142,278.59 142,636.89
其中：营业成本 4,278.12 11,387.49 10,675.53
税金及附加 661.54 1,462.85 1,310.27
销售费用 53,521.23 109,985.49 114,476.92
管理费用 623.15 1,301.50 2,657.60
研发费用 8,931.80 23,678.85 16,475.05
财务费用 -2,127.49 -5,537.60 -2,958.48
其中：利息费用 157.58 207.90 268.39
利息收入 2,335.97 5,742.24 3,233.44
加：其他收益 1,331.63 1,000.16 1,115.70
投资收益（亏损以“-”号填列） 594.28 432.66 1,885.27
公允价值变动收益（亏损以“-”号填列） 196.36 44.71 310.08
信用减值损失（亏损以“-”号填列） 16,682.86 -596.54 -10,652.58
资产处置收益（亏损以“-”号填列） 20.59 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 45,184.86 90,152.76 73,512.03
加：营业外收入 3.74 10.01 26.91
减：营业外支出 451.66 1,041.87 1,518.07
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,736.94 89,120.90 72,020.86
减：所得税费用 5,699.05 10,624.05 9,924.52
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,037.89 78,496.86 62,096.34
（一）按经营持续性分类 - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 122,075.45 182,419.67 254,393.54
收到的税费返还 84.67 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,288.16 4,559.42 1,972.13
经营活动现金流入小计 124,448.28 186,979.09 256,365.67
购买商品、接受劳务支付的现金 14,430.65 23,711.74 17,584.82
支付给职工以及为职工支付的现金 11,814.52 27,622.67 30,758.59
支付的各项税费 14,911.01 23,709.55 21,447.88
支付其他与经营活动有关的现金 45,065.94 90,735.39 95,857.61
经营活动现金流出小计 86,222.11 165,779.34 165,648.91
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 303,200.00 104,600.00 268,500.00
取得投资收益收到的现金 1,423.13 742.75 2,043.45
收到其他与投资活动有关的现金 56,731.11 29,338.00 -
投资活动现金流入小计 361,354.23 134,680.75 270,543.45
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 345,200.00 120,200.00 313,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,484.71 10,000.00
投资活动现金流出小计 346,654.39 129,086.95 332,521.13
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,384.85 3,438.76
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筹资活动现金流入小计 - 4,384.85 3,438.76
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计 4,079.00 1,984.02 -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
四、汇率变动对现金及现金等价物
- 5.63 -5.63
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,847.02 29,200.00 32,172.23
加：期初现金及现金等价物余额 89,763.84 60,563.85 28,391.61
六、期末现金及现金等价物余额 138,610.86 89,763.84 60,563.85
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于
并财务报表。信永中和对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及
附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2024HZAA1F0045）。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31
流动资产：
货币资金 286,800.41 481,782.87
交易性金融资产 77,796.36 17,644.71
应收票据 23,216.55 24,594.43
应收账款 64,553.64 80,633.16
应收款项融资 34,888.46 45,441.99
预付款项 5,181.35 4,786.14
其他应收款 356.55 41,101.34
存货 40,255.70 31,231.79
合同资产 1,125.00 1,187.50
其他流动资产 47,695.00 36,645.01
流动资产合计 581,869.02 765,048.95
非流动资产：
长期股权投资 26,327.53 26,706.90
投资性房地产 5,277.06 5,443.59
固定资产 254,345.12 257,421.47
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024.6.30 2023.12.31
在建工程 43,530.82 32,942.61
使用权资产 120.97 161.30
无形资产 31,283.97 31,721.45
商誉 - -
递延所得税资产 3,381.35 7,543.49
其他非流动资产 101,594.07 53,145.72
非流动资产合计 465,860.89 415,086.52
资产总计 1,047,729.92 1,180,135.47
流动负债：
短期借款 - 4,384.85
应付票据 6,378.46 -
应付账款 29,268.19 125,838.21
合同负债 7,306.58 9,587.36
应付职工薪酬 4,214.30 5,641.45
应交税费 2,013.28 4,367.29
其他应付款 61,953.84 74,723.78
一年内到期的非流动负债 82.34 80.60
其他流动负债 850.70 877.95
流动负债合计 112,067.70 225,501.48
非流动负债：
租赁负债 42.51 84.12
递延收益 15,577.82 15,114.72
递延所得税负债 743.57 2,284.77
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 16,363.90 17,483.62
负债合计 128,431.59 242,985.10
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 818,098.93 916,905.70
少数股东权益 101,199.39 20,244.67
所有者权益合计 919,298.32 937,150.37
负债和所有者权益合计 1,047,729.92 1,180,135.47
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业总收入 189,433.51 479,068.72
其中：营业收入 189,433.51 479,068.72
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
二、营业总成本 156,292.91 371,842.17
其中：营业成本 58,910.43 148,241.73
税金及附加 2,349.17 5,185.02
销售费用 60,847.59 131,035.75
管理费用 4,931.18 10,720.27
研发费用 34,117.41 90,254.38
财务费用 -4,862.89 -13,595.00
加：其他收益 1,869.78 2,831.92
投资收益 214.91 1,690.67
公允价值变动收益 196.36 44.71
信用减值损失 16,170.54 299.90
资产减值损失 -62.50 -1,193.69
资产处置收益 20.59 -
三、营业利润 51,550.29 110,900.07
加：营业外收入 97.19 314.26
减：营业外支出 543.18 1,287.18
四、利润总额 51,104.31 109,927.16
减：所得税费用 9,510.63 24,321.15
五、净利润 41,593.67 85,606.01
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 -38.22 126.51
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -38.22 126.51
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -38.22 126.51
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 41,555.45 85,732.52
归属于母公司所有者的综合收益总额 52,418.34 116,609.35
归属于少数股东的综合收益总额 -10,862.89 -30,876.83
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似
的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产
生重大不利影响的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。通过本次交易，上市公
司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域。
本次交易完成后，上市公司将直接控制石药百克 100%股权，上市公司控股
股东和实际控制人不会发生变更。虽然上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）存在医药业务，但前述公司的
主要产品在产品类型、靶点及作用机理、生产技术和工艺以及具体适用患者人
群上与标的公司的产品存在差异，不存在与标的公司长效蛋白等大分子生物药
领域相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关
联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容请参加本报告书“第一节 本次
交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩
必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东
的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
（1）控股股东及实际控制人
维生药业持有石药百克 60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通
过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（2）子公司、参股公司
截至本报告签署日，石药百克不存在子公司、参股公司。
（3）控股股东维生药业控制的其他子公司
石药百克控股股东控制的企业为石药百克的关联方。截至本报告签署日，
石药百克控股股东维生药业控制的其他子公司为石家庄鹏润生物技术有限公司。
（4）实际控制人控制的其他企业
石药百克实际控制人控制的其他企业为石药百克的关联方。截至本报告签
署日，实际控制人控制的其他主要企业如下：
①石药集团及其控制的其他一级子公司
序号 关联方名称
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②石药控股及其控制的一级子公司
序号 关联方名称
China Charmaine Pharmaceutical Company Limited（中国诗薇制药有限公司，注册地
位于香港）
③实际控制人控制的除石药集团、石药控股及其下属公司以外的公司
序号 关联方名称
（5）关联自然人
石药百克关联自然人包括石药百克的实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及与其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制石药百克的法人或者其
他组织的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，关系密切的
家庭成员包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
石药百克的董事、监事、高级管理人员具体如下：
序号 姓名 职务
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 职务
控股股东维生药业的董事、监事、高级管理人员具体如下：
序号 姓名 职务
（6）其他关联方
其他关联方是指公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除石药百克以外的其他企业；石药百克控股股东、
实际控制人其他一致行动人；以及基于实质重于形式原则应认定为或视同为关
联方。
报告期内，与石药百克发生关联交易的关联方如下：
关联方名称 现与石药百克关系
中奇制药 同受最终控制方控制
北京抗创联 同受最终控制方控制
河北中诚医药 同受最终控制方控制
河北石药大药房连锁有限公司 同受最终控制方控制
中诺进出口 同受最终控制方控制
巨石生物 同受最终控制方控制
烟台石药投资有限公司 最终控制方之联营企业
恩必普药业 同受最终控制方控制，石药百克股东之一
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
河北省石药普恩慈善基金会的发起人为石药
河北省石药普恩慈善基金会
百克的最终控制方
上海津曼特生物科技有限公司 同受最终控制方控制
石药上海 同受最终控制方控制，石药百克股东之一
维生药业 同受最终控制方控制，石药百克控股股东
欧意药业 同受最终控制方控制
石药控股集团有限公司 同受最终控制方控制
烟台世耀酒店管理有限公司 其他关联方
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，石药百克向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
中奇制药 研发服务 - 2,452.83 5,943.40
北京抗创联 研发服务 730.49 342.01 -
河北中诚医药及其子公司 采购商品 26.22 1.38 4.88
合计 756.71 2,796.22 5,948.28
报告期内，石药百克委托中奇制药和北京抗创联提供相关研发项目的研发
服务，包括研发项目的技术研发和临床试验研究等服务，该等研发技术服务有
利于加快相关研发项目的顺利推进。除前述关联采购外，报告期内，石药百克
存在向河北中诚医药和河北石药大药房连锁有限公司零星采购情况，采购金额
较小，对石药百克财务状况和经营成果影响较小。
（2）销售商品/提供劳务情况
报告期内，石药百克向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
中诺进出口 销售津恤力 32.75 137.28 221.98
河北中诚医药 销售津优力（西林瓶） - 5,308.07 5,587.36
巨石生物 提供技术服务 - 47.18 -
合计 32.75 5,492.53 5,809.34
报告期内，石药百克向关联方销售商品和提供技术服务的金额分别为
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主要为石药百克的津优力和津恤力产品，河北中诚医药和中诺进出口作为经销
商进行采购。报告期内，石药百克向关联方巨石生物提供的技术服务主要系生
产技术辅助服务，金额较小。
综上所述，报告期内石药百克向关联方销售商品和提供技术服务的原因合
理，具有必要性，关联销售比例较小，交易定价遵循市场化原则，不构成对关
联方的重大依赖，不影响其业务独立性。
（3）关联方资金拆借情况
报告期内，石药百克存在将资金拆借给恩必普药业的情况。报告期初，石
药百克拆借资金给恩必普药业的本息余额为 67,125.00 万元；报告期内，新增本
金及利息 18,944.11 万元，偿还本金及利息 86,069.11 万元；报告期末，本息余
额为 0.00 万元。
恩必普药业拆借资金主要用于自身及下属企业药物研发、商业化及其他日
常业务运营。根据石药百克与恩必普药业签订的《借款协议》，拆借资金的借
款利息年化利率为石药百克向恩必普药业指定账户支付借款本金当月的一年期
LPR，实际借款期限超过 12 个月的，借款利息年化利率每满 12 个月调整一次，
按照调整当月的最新一年期 LPR 计算。石药百克已经按照借款协议约定计提和
收取利息。
截至报告期末，石药百克前述拆借给恩必普药业的本金及利息已经全部收
回，石药百克不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（4）关联方资产转让情况
报告期内，石药百克与关联方之间资产转让的情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
中奇制药 石药百克 司美格鲁肽注射液产品权益 - 860.20 -
司美格鲁肽注射液、司美格
北京抗创联 石药百克 - 4,558.90 -
鲁肽长效注射液产品权益
注射用重组抗 IgE 单克隆抗
石药百克 巨石生物 - 6,305.80 -
体产品权益
巨石生物 石药百克 机器设备 52.12
烟台石药投资
石药百克 房屋建筑物 - - 3,921.29
有限公司
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为实现石药百克业务重组的目的，中奇制药将司美格鲁肽注射液的产品权
益转让给石药百克，北京抗创联将司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液
的产品权益转让给石药百克，前述交易以相关管线的研发投入成本作为定价基
础，经转让方与受让方协商一致后确定转让对价，具有公允性和合理性。
石药百克将注射用重组抗 IgE 单克隆抗体的产品权益转让给巨石生物，相
关定价以相关管线的研发投入成本为基础，经转让方和受让方协商一致后确定，
具有公允性和合理性。
石药百克于 2022 年向巨石生物采购机器设备 52.12 万元，主要是采购用于
研发的夹套搅拌系统，该交易以市场价为基础，相关交易定价公允、合理。
石药百克向烟台石药投资有限公司购买房屋建筑物，以房屋市场价格为定
价基础，经买卖双方协商一致后确定交易价格，具有公允性和合理性。
（5）关联租赁
报告期内，石药百克向关联方出租房屋的情况如下：
单位：万元
承租方 2024年1-6月 2023年度 2022年度
烟台世耀酒店管理有限公司 182.97 365.93 121.98
报告期内，石药百克将其持有的位于烟台市牟平区烟霞大街 566 号 3 区的
品房的折旧金额以及房屋租赁市场价格等因素，由双方协商确定，定价具有公
允性。
（6）关键管理人员薪酬
报告期内，石药百克关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度
薪酬合计 91.14 252.89 264.37
（7）其他关联交易
报告期内，石药百克其他关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024年1-6月 2023年度 2022年度
河北省石药普恩慈善基金会 捐赠 401.37 624.28 840.87
维生药业 代垫款 212.95 194.48 189.83
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
石药控股集团有限公司 代垫款 1.71 2.13 -
欧意药业 代垫款 16.00 9.99 -
石药百克深度参与慈善事业，积极承担社会责任。为使更多患者能接受到
有效的药物治疗，石药百克参与河北省石药普恩慈善基金会的公益慈善项目，
报告期内，石药百克向河北省石药普恩慈善基金会分别捐赠 840.87 万元、
情况，金额较小。
（8）关联方应收、应付款项
报告期内，石药百克关联方应收、应付款项情况如下：
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 中诺进出口 33.73 1.69 - - 90.47 4.52
应收账款 河北中诚医药 - - - - 1,443.94 72.20
应收账款 巨石生物 - - 6,684.15 334.21 - -
烟台世耀酒店
应收账款 641.25 44.18 441.82 24.24 132.95 6.65
管理有限公司
其他应收款 恩必普药业 - - 56,393.70 15,492.33 79,725.07 15,805.99
其他非流动资 烟台石药投资
产 有限公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 中奇制药 - - 3,093.87
合 同 负 债 / 其 上海津曼特生物
他流动负债 科技有限公司
合同负债/其
河北中诚医药 23.74 - -
他流动负债
应付股利 石药上海 - 4,079.00 4,079.00
应付股利 恩必普药业 - - 1,984.02
应付账款 北京抗创联 2,832.43 4,558.90 -
其他应付款 北京抗创联 1,072.50 342.01 -
其他应付款 维生药业 165.98 151.66 97.16
其他应付款 石药集团 52.92 52.92 52.92
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（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司
与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交
易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益。
本次交易前后，上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元、%
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 4,333.71 5,090.42 8,969.14 11,765.36
占营业成本和研发费用的比例 5.43 5.47 4.40 4.93
销售商品/提供劳务 17,462.09 17,494.84 36,030.65 41,523.18
占营业收入的比例 17.97 9.24 14.19 8.67
注：上表中“采购商品/接受劳务”包括了采购原材料、工程服务、研发技术服务等。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增
部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有
必要性和合理性。
本次交易完成后，关联采购占比保持相对稳定，关联销售占比有所下降，
其中 2023 年关联采购金额和占比有所增加，主要系标的公司向中奇制药采购的
研发技术服务，该等研发技术服务有利于加快标的公司相关研发项目的顺利推
进，提升标的公司的竞争力和未来盈利能力，具有必要性和合理性。
（四）规范关联交易的措施
（1）具体措施
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部
控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、
关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事
和关联股东回避表决制度。
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本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业
合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影
响。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相
关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中
小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司
控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函。
（2）规范和减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东恩必普药业出具的规范和减少关联交易的承诺函具体如
下：
“①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联
交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上
市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。
③本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东利益。
④本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由
上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司
及其子公司的资金。
⑤本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等
方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦
不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
⑥本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市
公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行
表决时，履行回避表决的义务。
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业
愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺函具体如下：
“①本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
②本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
③如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及
本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
④本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。”
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十
九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多
项的交易条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权账面价值为 427,577.14 万元，评估值为 762,171.89 万元，增
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值率为 78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
（四）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场
风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司业务
布局的不断完善，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公
司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，从而产生
一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组
织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规
划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大
挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及
国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在
即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益
摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补
回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次
重组摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
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低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募
集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易
及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药
业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业
绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投
资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，
产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去
领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加
大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，
如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进
度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，
以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能
采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，
标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
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（三）新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新
药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格
规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成
药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审
批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市
销售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的
自建营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，
若标的公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广
不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果
与经济效益。
（四）经销商的管理风险
标的公司销售以经销模式为主，通过医药流通企业将产品最终销售至终端
机构。目前标的公司收入规模较大，经销商数量较多，销售范围覆盖全国大部
分省、自治区及直辖市。未来随着标的公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，
经销商数量可能进一步增加，标的公司对经销商的组织管理以及风险管控的难
度也将增加。如果标的公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现
有重要经销商的合作关系，或经销商在配送维护等过程中行为失当，均将会对
标的公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术泄密的风险
经过多年的研发，标的公司积累了多项关键技术并形成技术竞争优势，标
的公司技术水平得到了行业内主管部门和专家的高度认可，产品亦获得了下游
客户和市场的青睐。标的公司所拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动是
标的公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。为防止技术泄密，标的公
司与核心技术人员签订了保密协议，对部分关键技术通过发明专利、实用新型
专利等形式予以保护，但仍然不排除未来可能存在相关人员泄密、竞争对手合
法独立研发取得或通过非正常渠道获取标的公司商业机密的可能性，该等技术
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泄密风险可能对标的公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。
（六）单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力
外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发
成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改
变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销
策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展
前景造成不利影响。
（七）业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 223,490.44 万元、231,550.35 万
元、92,247.49 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,345.80 万元、
性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集
采中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力®降
价的影响。标的公司的津优力®虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集
采政策的持续推进，如果津优力®在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导
致标的公司业绩出现下滑的风险。
（八）药品质量控制风险
药品使用对患者身体健康与生命安全有着直接影响，其质量控制贯穿产品
生产运输环节始终，对标的公司业务开展意义重大。标的公司按照国家药品监
督管理局的要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、
销售等各环节的质量安全管控。但由于原料采购、产品生产、仓储运输等环节
均可能影响产品质量，若其中出现设备故障或人为失误，导致产品发生物理、
化学变化，产品药效及安全性可能发生极大变化，严重影响患者救治，甚至造
成医疗事故。一旦发生重大质量安全事故，标的公司声誉受损之余，还将面临
主管部门相关处罚，可能危及标的公司现有药品生产质量管理规范体系和相关
资质证照，对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。
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（九）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项
目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍
不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保
事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，
随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支
出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。
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第十三节 其他重大事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购
买资产的非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非
经营性资金占用。报告期内，标的公司与其关联方的资金拆借情况详见本报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联交
易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司负债总额 96,834.40 万元，资产负债率
根据备考审阅报告，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司备考报表资产负债率为
重大的财务风险。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
经核查，公司在最近 12 个月内曾发生的资产购买或出售情况如下：
会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交
易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司
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持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27
日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已
办理完工商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计
算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易后的利润分配政策
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（一）本次交易前公司的利润分配政策
公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配；
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律
规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告；③未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以
及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当
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年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出股票股利分配预案。
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出并拟定。
（3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事
先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（5）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票
的方式。
（6）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（7）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应对此发表独立意见。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）
的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召
开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润
分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，
不断完善利润分配制度。
七、相关各方买卖公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组股
票停牌日（2024 年 1 月 11 日）前 6 个月至本报告书披露之前一日止买卖上市
公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其
主要负责人、其他内幕信息知情人员，标的公司及其主要负责人、其他内幕信
息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以
及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
上市公司于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询
完毕后补充披露查询情况。
八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停
牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个 交 易 日 内 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 跌 幅 17.17% ， 同 期 创 业 板 指 数
（399006.SZ）累计跌幅 8.44%，证监会制造业指数（883020.WI）累计跌幅
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停牌前第 21 个交易日 停牌前第一个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 12 月 12 日） （2024 年 1 月 10 日）
公司（300765.SZ）股票收盘价 42.04 34.82 -17.17%
创业板指数（399006.SZ） 1,903.87 1,743.20 -8.44%
证监会制造业指数（883020.WI） 4,601.86 4,322.35 -6.07%
剔除大盘影响涨跌幅 -8.73%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -11.10%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司
董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司
聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
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股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发
表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交
易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
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公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。”
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
独立董事对公司发行股份及支付现金购买石药百克 100%股权并募集配套资
金暨关联交易相关事项召开独立董事专门会议进行审议，并发表审核意见如下：
海、恩必普药业，恩必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的
全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，本次交易的交易对方与
公司之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相
关议案存在关联关系的董事，需回避表决。
定的条件。
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案
具有可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能
力，有利于提高公司的持续经营能力和长期盈利能力，有利于公司长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司符合法律、
法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项必备条件。
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及中小股东利益之情形。
条规定。
大资产重组的监管要求》第四条规定。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形。
第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第
八条规定。
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就
本次交易提交的法律文件合法、有效。
同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的
保密义务。
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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《备考审阅报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告》。
理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东
特别是中小股东的利益。
务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股
东利益的情形，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请了国投证券、中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国投
证券、中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国投证券、中信证券
认为：
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
法律和行政法规的相关规定。
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规
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范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在
损害上市公司股东利益的情形；
偿安排切实可行、合理；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
性资金占用的情形。
三、律师结论性意见
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本公司聘请了君泽君作为本次交易的法律顾问。根据君泽君出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
必普药业具备进行本次交易的合法主体资格；
取得的批准和授权合法、有效，尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所审
核通过以及中国证监会注册同意；
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上
述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律
约束力；
产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
权证书并完成“生物新药产业化建设项目”立项备案，“新药研发基地建设项
目”正在办理立项备案手续。本次交易所涉募投项目的环评批复手续均尚在办
理过程中；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防
范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后可能发生的
关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相
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关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具
关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；
不存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
资格和条件。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
（一）国投证券
单位名称 国投证券股份有限公司
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 段文务
电话 0755-81682817
传真 0755-81682817
经办人员 张翊维、栗灵芝、樊长江、姜坤、王文成、欧阳宇轩、欧阳瑞玲、宁肯
（二）中信证券
单位名称 中信证券股份有限公司
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
吴少磊、肖向南、黄江宁、洪立斌、赫晓彤、陈可均、殷怡、康偌彤、
经办人员
郭新宇、韩景涤、杜博闻、荆梦航
二、律师事务所
单位名称 北京市君泽君律师事务所
地址 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
负责人 李云波
电话 010-66523388
传真 010-66523399
经办律师 胡平、吕由
三、会计师事务所
单位名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人 谭小青
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办注册会计师 叶胜平、陈韩琪
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四、资产评估机构
单位名称 北京中企华资产评估有限责任公司
地址 北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人 权忠光
电话 010-65881888
传真 010-65882651
经办资产评估师 牛志刚、田松
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第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理
人员及相关中介机构的声明
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药创新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字
盖章页）
全体董事签名：
姚 兵 CAI LEI 韩 峰
戴 龙 徐 雯 李迪斌
杨 鹏 邸丛枝 周建平
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字
盖章页）
全体监事签名：
张继勇 张 玲 袁 斌
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字
盖章页）
全体非董事高级管理人员签名：
刘刚叁
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人： ____________
姜 坤
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
张翊维 栗灵芝 樊长江
法定代表人： ____________
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人： ____________ ____________
吴少磊 肖向南
____________ ____________
洪立斌 黄江宁
法定代表人： ____________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《石药创新
制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师： ____________ ____________
胡 平 吕 由
律师事务所负责人： ____________
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及本所经办会计师同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的审
计报告（XYZH/2024HZAA1B0198）及审阅报告（XYZH/2024HZAA1F0045）
的内容和结论性意见，且所引用的内容和结论性意见已经本所及本所经办会计
师审阅，《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
叶胜平 陈韩琪
会计师事务所负责人： ____________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《石药创新制药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公
司出具的资产评估报告的评估数据，且所引用的评估数据已经本公司审阅，
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师： ____________ ____________
田 松 牛志刚
资产评估机构负责人： ____________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：石药创新制药股份有限公司
存放地点：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
电话：0311-67809843
传真：0311-85409463
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（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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