石药创新制药股份有限公司董事会
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药
集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”或“石
药百克”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定
的重组上市情形，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现
金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成
为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于
需要纳入累积计算范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
单位：万元
资产总额与交易/增资 资产净额与交易/增资
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股权 760,000.00 760,000.00 223,490.44
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2022
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司
和石药百克的资产总额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资
产净额为 2023 年 7 月末经审计财务数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导致
月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条
规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
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