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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
須予披露及關連交易
有關視作出售一間附屬公司的股權
擴股增資協議
於2024年10月15日，本公司於本公告日期之間接全資附屬公司廣汽租賃與東方匯理個
人金融股份有限公司訂立擴股增資協議，廣汽租賃據此將擴大其註冊資本由人民幣17
億元增至人民幣34億元。作為廣汽租賃於廣州產權交易所進行之公開掛牌中的成功中
標人，認購人將認購廣汽租賃新增註冊資本人民幣17億元，代價為人民幣21.325億元
（折合約23.376億港元）。
上市規則之涵義
本集團將不會因擴股增資事項而認購廣汽租賃的任何新增股本。由於本集團於廣汽租
賃持有的股本百分比將於完成後由100%攤薄至50%，故根據上市規則第14.29條，擴股
增資事項將構成本公司一項視作出售事項。廣汽租賃將成為本公司一間共同控制實
體，且其財務業績將不再綜合併入本集團之財務業績。
由於有關視作出售事項之一項根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率超過5%但
全部百分比率均低於25%，故視作出售事項構成本公司一項須予披露交易，須遵守上
市規則第14章有關申報及公告的規定。
由於認購人為本公司的一間重大共同控制實體廣汽匯理汽金的主要股東，因此，認購
人為本公司在上市規則第14A章定義下在附屬公司層面的關連人士。根據上市規則第
- 1 -
的規定，但可獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
茲提述本公司日期為2024年7月19日之公告，內容有關本公司於本公告日期之間接全資附
屬公司廣汽租賃的潛在擴股增資事項。廣汽租賃於廣州產權交易所就擴股增資事項進行
一項公開掛牌，掛牌期為20個營業日（即自2024年8月12日起至2024年9月6日止），藉以尋
找潛在投資者認購廣汽租賃經擴大註冊資本後之50%股權。
董事會欣然宣佈，據廣州產權交易所確認，認購人為有關擴股增資事項之公開掛牌的成
功中標人，並且於2024年10月15日，廣汽租賃與認購人訂立擴股增資協議，據此，廣汽
租賃的註冊資本將由人民幣17億元增至人民幣34億元，而認購人將認購廣汽租賃新增註
冊資本人民幣17億元，代價為人民幣21.325億元（折合約23.376億港元）
（餘下人民幣4.325
億元計作廣汽租賃資本儲備），惟須受擴股增資協議之條款及條件所規限。
有關擴股增資協議之主要條款載列如下。
擴股增資協議
訂約方
(i) 廣汽租賃
(ii) 認購人
廣汽租賃緊接完成前後的股權架構
下表載列廣汽租賃緊接完成前後的股權架構。
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股東 緊接完成前 緊隨完成後
佔廣汽租賃經
廣汽租賃之 佔廣汽租賃註 廣汽租賃之經 擴大註冊資本
註冊資本 冊資本百分比 擴大註冊資本 百分比
人民幣千元 人民幣千元
廣汽商貿# 1,700,000 100% 1,700,000 50%
認購人 – – 1,700,000 50%
總計 1,700,000 100% 3,400,000 100%
#
本公司直接全資附屬公司
代價
公開掛牌的底價（即擴股增資事項所募集的最低資金金額）為人民幣21.325億元，乃經參考
由資產評估機構採用資產基礎法及市場法下參照可比公司所評定的廣汽租賃於2023年12
月31日之估值（即人民幣21.2976億元）而釐定。本次公開掛牌僅徵集到一名符合資格條件
的意向方，按擴股增資協議方式成交，而代價等於掛牌底價（即人民幣21.325億元）。
認購人已向廣州產權交易所支付按金人民幣6.3975億元（即代價的30%）。一經廣州產權交
易所接獲正式簽立的擴股增資協議及廣汽租賃與認購人雙方繳納服務費，按金將歸還予
認購人。
認購人應於完成日起計一個月內（透過廣汽租賃指定的銀行賬戶）向廣汽租賃支付代價的
（即人民幣4.265億元）。
先決條件
擴股增資事項的完成須待相關金融監管部門及反壟斷部門（如需要）批准擴股增資事項、
因擴股增資事項所需於相關市場監督管理部門的商業變更登記和備案、獲得外匯業務登
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記憑證和以供支付代價的外匯資本金賬戶的開立以及根據相關法律法規自其他相關主管
部門取得任何所需的批准後，方可作實。
廣汽租賃於完成後的治理
完成後，廣汽租賃之股東（即廣汽商貿及認購人）將各自享有廣汽租賃股東大會50%表決
權。廣汽租賃董事會及監事會的安排及構成將由該等股東進一步釐定，以及高級管理人
員任命、年度預算計劃、經營計劃和運營、合規政策等重大事項均需一致同意通過。
有關訂約方的資料
本集團
本集團現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿與出行、能源及生
態、國際化、投資與金融等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。
廣汽商貿主要從事汽車服務，包括汽車銷售服務、供應鏈運輸服務、貨物進出口及提供
配套服務。
廣汽租賃
廣汽租賃為一間於中國成立的有限公司，主要從事提供汽車融資租賃及經營租賃相關業
務。
以下所載為廣汽租賃截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度的經審核財
務資料：
於12月31日
人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核）
資產淨值 1,121,635.8 1,887,174.1
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截至12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核）
除稅前溢利 131,905.3 86,941.9
除稅後溢利 96,136.7 65,538.3
認購人
東方匯理個人金融股份有限公司 (Crédit Agricole Personal Finance & Mobility)，為法國農
業信貸銀行集團 (Crédit Agricole Group) 旗下從事個人消費信貸及提供出行服務的全資子
公司。
視作出售事項的財務影響及所得款項用途
由於認購人是通過擴股增資事項入股廣汽租賃，預計除有關交易成本及開支以外，視作
出售事項將不會對本集團造成任何損益，惟實際的財務影響有待本公司的審計師進一步
審核。
廣汽租賃在擴股增資事項所獲得的款項將主要用於業務擴張，以促進本集團的新車銷
售。
進行擴股增資事項之理由及裨益
廣汽租賃將從擴股增資事項所募集的額外資金中獲益。擴股增資事項所得款項將主要用
於充實廣汽租賃的營運資金，以促進本集團融資租賃業務的擴張，使本集團發力汽車金
融市場，從而賦能本集團的新車銷售。
董事（包括獨立非執行董事）認為儘管擴股增資協議並非於本集團一般及日常業務過程中
訂立，但擴股增資協議及據此擬進行的交易之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理
且符合本公司及股東之整體利益。
概無董事於擴股增資事項項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此彼等毋須就相關
董事會決議案放棄表決。
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上市規則之涵義
本集團將不會因擴股增資事項而認購廣汽租賃的任何新增股本。由於本集團於廣汽租賃
持有的股本百分比將於完成後由100%攤薄至50%，故根據上市規則第14.29條，擴股增資
事項將構成本公司一項視作出售事項。廣汽租賃將成為本公司一間共同控制實體，且其
財務業績將不再綜合併入本集團之財務業績。
由於有關視作出售事項之一項根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率超過5%但全部
百分比率均低於25%，故視作出售事項構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第
由於認購人為本公司的一間重大共同控制實體廣汽匯理汽金的主要股東，因此，認購人
為本公司在上市規則第14A章定義下在附屬公司層面的關連人士。根據上市規則第
規定，但可獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「董事會」 本公司董事會
「擴股增資事項」 廣汽租賃的註冊資本由人民幣17億元擴大至人民幣34億
元，以及由認購人根據擴股增資協議認購廣汽租賃該等經
擴大註冊資本之50%
「擴股增資協議」 廣汽租賃與認購人就擴股增資事項所訂立日期為2024年10
月15日的擴股增資協議
「完成」 根據擴股增資協議所載條款完成擴股增資事項
「完成日」 完成之日期，可由廣汽租賃及認購人共同協定
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「本公司」 廣州汽車集團股份有限公司，為根據中國法律於二零零五
年六月註冊成立的股份有限公司，其已發行H股在聯交所上
市（股份編號：002238）
「代價」 認購人須根據擴股增資協議支付的總代價，即人民幣21.325
億元
「視作出售事項」 因擴股增資事項導致本集團於廣汽租賃所持的股本比例由
「董事」 本公司董事
「廣汽匯理汽金」 廣汽匯理汽車金融有限公司，為根據中國法律由本公司與
東方匯理個人金融股份有限公司於2010年5月註冊成立的共
同控制實體
「廣汽商貿」 廣汽商貿有限公司，為根據中國法律由本公司於2000年3月
註冊成立的直接全資附屬公司
「廣汽租賃」 廣州廣汽融資租賃有限公司，廣汽商貿於本公告日期之直
接全資附屬公司，並為根據中國法律註冊成立的有限公司
「廣州產權交易所」 廣州產權交易所
「本集團」 本公司、其附屬公司及其各自的共同控制實體
「港元」 港元，香港法定貨幣
「香港」 中國香港特別行政區
「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「百分比率」 具有上市規則所賦予之涵義
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「中國」 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行
政區及台灣）
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 本公司股份持有人
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 具有上市規則所賦予之涵義
「認購人」 東方匯理個人金融股份有限公司(Crédit Agricole Personal
Finance & Mobility)，為法國農業信貸銀行集團(Crédit
Agricole Group) 的全資擁有子公司及一間根據法國法律註
冊成立之有限公司
「%」 百分比
於本公告內，人民幣已按人民幣0.91225元兌港幣1.00元之匯率換算為港幣，僅供說明。
有關換算並不表示任何人民幣或港幣金額已經、應已或可以按上述匯率或任何其他匯率
或所有匯率換算。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二四年十月十五日
於本公告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、
丁宏祥、管大源、鄧蕾及王亦偉，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王
克勤及宋鐵波。
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