招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解锁期解锁股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司及中航证券有限公司作为中航重机股份有限公司（以
下简称“中航重机”“公司”）2021年度非公开发行A股股票的联合保荐机构（以
下简称“保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司A股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解锁期解锁股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象
名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关
于激励计划的法律意见书。
会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第
一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修
订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关
事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票
激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通
过。
<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关
事宜的议案》。
六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对
象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价
格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见
书。
股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A
股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据
公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事
会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股
限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表
了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法
律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离
职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规
的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。
临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解
锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意
见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。
A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第
七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计16名因退休、离
职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表
了相应的法律意见。该议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过。
次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个
解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制
性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立
意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。
司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司
第七届监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计3名因退休原
因的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注
销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
该议案已经2024年第二次临时股东大会审议通过。
二、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24个月为
禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予
日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日
止为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.4%。至2024年6月9日，
公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下
表：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 锁条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
序号 解锁条件 成就情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
限制性股票解除限售时的业绩条件： 2020 年度归属于上市公司股
限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东 东的净利润及归属于上市公
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 司股东的扣除非经常性损益
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 的 净 利 润 分 别 为
年度的平均水平且不得为负。 343,807,842.18 元 、
东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益
的 净 利 润 分 别 为
东的净利润及归属于上市公
的 净 利 润 分 别 为
授予日前最近三个会计年度
（即 2017 年度-2019 年度）归
属于上市公司股东的平均净
利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的平均
净利润分别为 257,640,401.69
元、135,751,111.93 元。故 2020
年度、2021 年度、2022 年归属
于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不
序号 解锁条件 成就情况
低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不为负，达
到解除限售时的业绩条件。
激励计划第三个解锁期解锁的业绩条件： (1)剔除 2019 年、2021 年非公
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益 开发行及第一期股权激励的
率不低于 5.10%； 影响后的、扣除非经常性损益
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计 后的 2023 年的加权净资产收
年度的营业收入复合增长率不低于 6.60%； 益率为 16.74%，高于解锁业绩
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 条件 5.10%，且高于同行业对
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。 (2)可解除限售日前一会计年
度（即 2023 年）较草案公告前
业收入复合增长率为 14.65%，
高于解锁业绩条件 6.60%，且
高于同行业对标企业 75 分位
值 13.72%。
(3)可解除限售日前一会计年
度（即 2023 年）营业利润率为
业 75 分位值 5.49%。
激励计划第三个解锁期解锁的个人绩效评价结 根据《关于 A 股限制性股票激
果： 励计划（第一期）限制性股票
在激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除 授予登记完成的公告》和《关
限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为激励 于 A 股限制性股票激励计划
计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际 （第一期）股份授予登记完成
可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果 的公告的补充公告》，激励对
挂钩，具体考核结果对应的解锁比例如下： 象共计 106 人，除了激励对象
等级 当期解除限售比例
对象中 72 人 2023 年度个人绩
A 100%
效评价结果为 A 级，9 人 2023
B 100%
年个人业绩评价结果为 B 级，
C 60%
因此 81 名激励对象第一期第
D 0%
三个解锁期可解除限售的比
注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一 例均为 100%。
回购注销。
（三）公司层面满足激励计划第三个解锁期解锁业绩条件的说明
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公
司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同
行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时
剔除或更换样本。”具体情况如下：
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若
本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑
因发行证券募集资金对净资产的影响。”
于 2019 年、2021 年公司进行了发行证券募集资金，2020 年股权激励发行证券及
开发行及股权激励发行证券及回购证券的影响后为 16.74%，高于解锁条件要求
的 5.10%及对标企业 75 分位值 4.84%。具体指标见表 1。
表 1：对标企业 2023 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
证券代码 证券简称 净资产收益率
对标企业
对标企业 75 分位值 4.84%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2023 年年报，因此本
次测算剔除中航机电 2023 年度扣非净资产收益率指标。
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公
司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中
国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
公司 2023 年较 2018 年营业收入复合增长率为 14.65%，高于解锁条件要求
的 6.60%，且高于对标企业 75 分位值 13.72%。具体指标见表 2
表 2：对标企业 2023 年较 2018 年营业收入复合增长率
单位：万元
证券代码 证券简称 2018 年度营业总收入 2018 年营业收
入
入复合增长率
对标企业
对标企业 75 分位值 13.72%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2023 年年报，因此本
次测算剔除中航机电营业收入 2023 年度较 2018 年度复合增长率指标。
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公
司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中
国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
公司 2023 年度营业利润率为 15.11%，高于解锁业绩条件 5.50%，且高于同
行业对标企业 75 分位值 5.49%。具体指标见表 3。
表 3:对标企业 2023 年度营业利润率
证券代码 证券简称 营业利润率
对标企业
对标企业 75 分位值 5.49%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2023 年年报，因此本
次测算剔除中航机电 2023 年度营业利润率指标。
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公
司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、
中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的
解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露
的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为81名，可解锁的限制性股票为2,039,671股，占
A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的23.97%，占目前公司总股本
的0.14%。对于3名激励对象因退休原因未达到限制性股票解锁条件，公司已回购
并注销。
三、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制性
姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（股） 股票数量（股）
股票比例
一、董事、高级管理人员
冉兴 董事长 350,000 116,900 33.4%
胡灵红 总经理 70,000 23,380 33.4%
张正原 副总经理 280,000 93,520 33.4%
冀胜利 副总经理 140,000 46,760 33.4%
董事、高级管理人员小计 840,000 280,560 33.4%
二、其他激励对象
公司中层以上管理人员、核
心技术（业务）人员及子公
司高级管理人员和技术、管 5,266,800 1,759,111 33.4%
理、营销、技能核心骨干等
共计 77 人
合计（81 人） 6,106,800 2,039,671 33.4%
注：2022年5月，公司实施权益分派，每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增0.4股，故激励对象获得的限制性股票相应增加。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月21日
（二）本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,039,671股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关规定。
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
事会将收回其所得收益。
当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得
转让其所持公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 12,759,671 -2,039,671 10,720,000
无限售条件股份 1,468,678,593 2,039,671 1,470,718,264
总计 1,481.438.264 - 1.481,438,264
五、独立董事专门会议意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第
一期）中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股
票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制
性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体
资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
六、监事会意见
本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的
相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。
本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可
解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次
解锁需满足的条件已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的
限制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司
监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一
期）第三个解锁期解锁条件已成就。
综上，保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解
锁期解锁股份上市流通。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重
机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗爽 刘昭
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重
机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛军 陈静
中航证券有限公司
年 月 日
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