证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2024-61
沈阳惠天热电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、供暖期抢修关联交易
(一)概述
为保证2024-2026年供暖期(2024-2025年和2025-2026年两个供暖期)的供热稳定,
公司拟委托华润东北电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)实施两项抢修工程:
一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目,覆盖沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”
或“惠天热电”)及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)、
沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司(以下简称“棋盘山公司”)等区域,预算工程费用
约为190万元;二是电机、泵等设备类抢修项目,同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘
山公司等区域,预算工程费用约为275万元。上述交易金额总计约为465万元(届时以实
际发生的抢修量结算金额)。
上述交易构成关联交易,交易金额占公司最近一期(2023年末)经审计净资产的
占公司最近一期(2023年末)经审计净资产的比例超过5%。按照《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述交易提交公司董事会审议通过后还需提交
公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议,审议通过了
《关于采暖期抢修关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。
公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大
会批准,关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)关联方基本情况
名称:华润东北电力工程有限公司;成立日期:2011年10月18日;企业类型:有限
责任公司;法定代表人:张磊;注册资本:5000万人民币;住所:锦州市太和区兴隆南
里87号;股东结构:华润电力(锦州)有限公司持股100%;实际控制人:国务院国有资
产监督管理委员会;经营范围:电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级;电力设
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备运行;机电设备维修;电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测;保洁服
务;电力设备配件销售;货物及技术进出口。
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事梁慧分别担任工程公司的
董事长、董事,同时公司董事陈志担任工程公司的董事,工程公司属于公司关联自然人
担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此工程公司与公司符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的关联关系情形。
截至2023年12月31日,工程公司资产总额为15,897万元,净资产为6,580万元,负
债总额9,317万元;2023年度实现营业收入为19,527万元,利润总额371万元,净利润为
截至2024年6月30日,工程公司资产总额15,979万元,净资产为7,276万元,负债总
额 8,703万元;2024年1-6月营业收入为9,358万元,利润总额887万元,净利润为665万
元。(以上数据未经审计)
工程公司不是失信被执行人。
(三)关联交易标的基本情况
一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目,覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等多个
区域,工作范围包括锅炉管的封堵、补焊或更换,炉墙的拆除与重新砌筑,炉拱的修补,
炉门的更换,以及配套脚手架的搭设等,项目将在铁西一、铁西二、铁西三、调峰和棋
盘山共5个工区内进行。标的:惠天热电(铁西一工区1个热源,7台锅炉;铁西二工区2
个热源,8台锅炉;铁西三工区4个热源,14台锅炉)、二热公司(调峰工区7个热源,
二是电机、泵等设备类抢修项目,同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司区域,
涉及水泵电机、减速机滚筒电机等多种设备的抢修,项目将扩展至惠天热电(铁西一工
区、铁西二工区、铁西三工区)、二热公司(沈海一工区、沈海二工区、沈海三工区、
调峰工区)和棋盘山公司(棋盘山工区)共8个工区的热源及换热站。
(四)关联交易的定价政策及定价依据
双方商谈根据预估工程量估算成交金额,最终以实际发生的抢修量确定结算金额,
暂估成交金额为465万元(锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目:预算190万元;电机、泵等设
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备类抢修项目:预算275万元)。
(五)关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同,待本次交易履行审议审批程序后再行签
署。
(六)交易目的和对上市公司的影响
因供热锅炉及供热设备使用年限因素及承载高温高压运行时间长等特点,尽管夏季
实施了三修工作,但冬季供热运行期间供热设备设施依然会存在一定的故障率,不可预
见的发生突发故障,影响供热正常进行。为满足抢修工作及时性、高效性的要求,以及
公司锅炉房及换热站数量众多且较分散、抢修跨度大等实际情况,由专业公司承揽上述
锅炉及设备抢修工作,可有效保证采暖期供热的安全稳定运行,保证供热质量。
工程公司拥有员工456人,具备对各热源厂、换热站同时抢修的能力,其承揽过国
内多家电厂锅炉及设备的检修工作,施工经验丰富。本次公司抢修项目交由其承接,可
借助工程公司的优势,保质、保量、及时地完成抢修任务,保证供热质量的同时最大限
度地降低损耗。
(七)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
与同一关联人十二个月内累计关联交易情况
关联
交易金额
交易 关联人 关联交易内容 备注
(万元)
类别
造工程施工项目 工关联交易的公告》 (公告编号:2023-32)
华 润 东 2023-2024年供暖期,关联人承揽公
接受 北 电 力 司及子公司锅炉及设备抢修项目
劳务 工 程 有 2024 年 6 月 22 日《关于锅炉改造、煤炭
限公司 锅炉改造 1411.51 (煤粉)销售等关联交易的公告》(公告
编号:2024-36)
本次交易 465 本次审议事项
占公司最近一期(2023 年度)经审计净资
合计 - 3462.13
产的 19.97%。
(八)独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议(独立董事2024年第四次会
议),对公司本项关联交易进行了事前审议,全体独立董事一致同意,通过了《关于采
暖期抢修关联交易的议案》。并发表意见如下:公司独立董事认为,本项交易是惠天热
电为保证冬季供热运行的安全稳定,提升供热质量而进行的必要的抢修项目。本次采取
与关联方工程公司合作,是基于以往良好合作关系,加之抢修区域分散、抢修时间紧迫
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等情况,借助工程公司施工经验丰富、施工队伍人员储备雄厚等优势,保证公司在供热
期间有效应对锅炉本体及供暖设备的突发故障,从而确保供热工作的顺利进行,符合公
司生产经营实际需要。本次定价合理,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该
关联交易提交公司董事会审议。
(九)其他
为提高办理效率,董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内,
根据实际情况实施本次交易,包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
二、代理购电关联交易
(一)概述
根据中共中央、国务院印发的《关于进一步深化电力体质改革的若干意见》(中发
〔2015〕9号)及配套文件的规定,为降低用电成本,惠天热电及其全资子公司二热公司、
棋盘山公司,控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司(以下简称“惠天环保”),
决定2024年11月-2025年12月期间进行市场化交易购电,并委托华润(辽宁)电力销售
有限公司(以下简称“电力销售公司”)代理购电。本次代理购电交易电量总计约为13430
万度,代理购电交易电单价为0.417元/度(含代理服务费;不含上网环节线损电价、电
量输配电价、系统运行费折价、政府性基金及附加电价等),交易总金额约5,600.31万
元。
上述交易构成关联交易,交易金额占公司最近一期(2023年末)经审计净资产的
董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议,审议通过了
《关于代理购电关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。公
司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会
批准,关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)关联方基本情况
名称:华润(辽宁)电力销售有限公司;成立日期:2016年11月29日;企业类型:
有限责任公司;法定代表人:杨爱戎;注册资本:21000万人民币;住所:辽宁省沈阳
市大东区滂江街22号;股东结构:华润电力投资有限公司持股100%;实际控制人:国务
院国有资产监督管理委员会;经营范围:电力销售、热力销售、循环热(冷)水销售;
电力业务代理服务;电力、热力、新能源技术开发与服务;节能技术开发与服务;合同
能源管理、综合节能方案咨询及用电设备运行维护服务;电力工程设计、施工;电力设
备、器材的销售、维修、租赁;电力环保产品研发、销售、施工及技术服务;供热系统
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工程设计及施工;供热设备、制冷设备的销售及安装。
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰担任电力销售公司的执行董事,
电力销售公司属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此
电力销售公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)
项规定的关联关系情形。
截至2023年12月31日,电力销售公司资产总额为21,673万元,净资产为12,497万元,
负债总额9,176万元;2023年度实现营业收入为920万元,利润总额503万元,净利润为
截至2024年6月30日,电力销售公司资产总额13,156万元,净资产为1,3004万元,
负债总额 151万元;2024年1-6月营业收入为857万元,利润总额676万元,净利润为507
万元。(以上数据未经审计)
电力销售公司不是失信被执行人。
(三)关联交易标的基本情况
惠天热电及其全资子公司二热公司、棋盘山公司,控股子公司惠天环保委托电力销
售公司代理购电,本次代理购电交易电量总计约为 13430 万度(其中:惠天热电用电量
约 6900 万度,二热用电量约 5050 万度,棋盘山用电量约 1350 万度,惠天环保用电量
约 130 万度),交易总金额约 5,600.31 万元。
代理购电交易电量指经被代理方与代理方双方协商约定并经辽宁电力交易平台确
认和电力调度机构安全校核后的被代理方的直接交易电量。
(四)关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价原则根据辽宁省工业和信息化厅、辽宁省发展和改革委员会关于印发
《2024 年度辽宁省电力市场化交易方案》(辽工信电力〔2024 年〕3 号)相关政策执行。
经双方协商本次代理购电交易电单价为 0.417 元/度(含代理服务费;不含上网环节线
损电价、电量输配电价、系统运行费折价、政府性基金及附加电价等)。
如代理期内,政府出台新的年度交易方案及新政策,则按照最新政策调整代理交易
电单价。
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(五)关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同,待本次交易履行审议审批程序后再行签
署。
(六)交易目的和对上市公司的影响
随着公司供热负荷日益扩大,电力消耗逐年上升,近两年年均耗电量约为1.9亿度,
已成为公司运营成本中的重要组成部分。而电力市场价格波动频繁,购电成本逐年上升。
格为0.417元/度,较国网均价低0.013元/度,可相应节约公司购电成本,有助于公司降
本增效的实施。
电力销售公司依托华润电力东北大区,经营辽宁省、黑龙江省、吉林省售电业务,
受到代理用户一致好评。华润电力东北大区在辽宁省有三家火电厂,分别位于沈阳、锦
州、盘锦总装机容量272万千瓦;有五家风电场分别位于阜新、朝阳、锦州,总装机容
量80万千瓦。公司与电力销售公司本次代理购电交易的履约具有坚实保障。
(七)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2877万元。
(八)独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议(独立董事2024年第四次会
议),对公司本项关联交易进行了事前审议,全体独立董事一致同意,通过了《关于代
理购电关联交易的议案》,并发表意见如下:公司独立董事认为,本项交易是惠天热电
根据日常主营业务用电需求,按照国家相关政策开展的市场化交易,委托电力销售公司
代理购电在保证主营用电需求的同时,可有效降低购电成本。本次定价合理,不存在损
害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
(九)其他
为提高办理效率,董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内,
根据实际情况实施本次交易,包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
三、购热关联交易
(一)概述
公司全资子公司二热公司日常主要依托所属的沈海热网开展冬季供热业务。沈海热
网是基于沈海电厂配套建设的热电联产供热管网,每年供热季其热源主要来自于向沈海
电厂购置的热量,自上述热电联产建成以来,一直采用此种运行模式。
为开展2024-2025年供暖期供热工作,保障辖区热用户冬季采暖需求及沈海热网的
安全、稳定运行,2024-2025年供暖期二热公司决定拟继续向沈海电厂的所有方沈阳华
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润热电有限公司(以下简称“华润热电”)采购热量。采购单价不高于57元/吉焦,预
估采购量不超过1100万吉焦,交易金额不超过6.7亿元(包含热费及相应的水电等附属
费用)。
上述交易构成关联交易,交易金额占公司最近一期(2023年末)经审计净资产的
司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议,审议通过了
《关于购热关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。公司独
立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批
准,关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)关联方基本情况
公司名称:沈阳华润热电有限公司;成立日期:1993年7月5日;企业类型:有限责
任公司;法定代表人:张治辉;注册资本:56,638万元人民币;住所:沈阳市大东区珠
林路352号;股东结构:华润电力投资有限公司持股60.73623%、沈阳润投房地产开发有
限公司持股39.26377%;实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会;经营范围:电
力、热力生产及销售;能源开发,节约能源咨询、服务;电力设备安装、维修工程、全
生产技术研发及技术服务;售电服务;城市垃圾处理服务、展览展示及会议服务。
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事陈志(亦为本公司董事)、
梁慧、王化冰同时担任华润热电的董事长、董事等相应职务,华润热电属于公司关联自
然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人,因此华润热电与公司符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的关联关系情形。
截至2023年12月31日,华润热电资产总额为171,566.87万元,净资产为35,154.10
万元,负债总额136,412.77万元;2023年度实现营业收入为109,878.66万元,利润总额
截至2024年6月30日,华润热电资产总额166,556.81万元,净资产为39,726.32 万
元,负债总额126,830.49万元;2024年1-6月营业收入为59,827.27万元,利润总额
华润热电不是失信被执行人。
(三)关联交易内容及定价原则和依据
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不高于57元/吉焦,预估采购量不超过1100万吉焦(具体以实际使用热量结算情况为准),
同时二热公司承担因热量传输发生的管道冲洗、打压试运行、热网补水等费用,本次交
易预计不超过6.7亿元。本次交易参考沈城地区主要热源厂热量购销单价并经双方协商
一致确定。
(四)协议签署情况
二热公司与关联方就上述交易尚未签署合同,待本次交易履行审议审批程序后再行
签署。
(五)交易目的和影响
本次交易是基于二热公司开展冬季供热工作所必需的用热采购,以保障沈海热网辖
区内百姓采暖需求为目的。若不向关联方采购热量,沈海热网将出现严重的热源缺口,
并且无可替代热源,将直接影响辖区内居民供暖质量。
(六)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为3.08亿元。
(七)独立董事意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议(独立董事2024年第四次会
议),对公司本项关联交易进行了事前审议,全体独立董事一致同意,通过了《关于购
热关联交易的议案》,并发表意见如下:公司独立董事认为,二热公司本次向关联方采
购热量是基于保障其日常生产经营的实际需要,为保障辖区居民冬季安全温暖过冬而展
开的,是沈海热网热电联产供热方式所必需的交易行为。本次关联交易定价兼顾双方权
益前提下协商确定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将该关联交易提交公司董事会审议。
(八)其他
为保证采购热量办理效率,董事会提请股东大会授权公司经理层根据生产经营实际
需要,按照前述约定,全权办理后续购热事宜,包括但不限于与华润热电进一步商榷交
易价格、签订相关协议等。
四、煤炭采购关联交易
(一)概述
为有效应对煤炭价格上涨趋势,在保障公司冬季煤炭供应量的同时,最大限度压缩
煤炭采购成本,公司借助华润电力系统煤炭采购渠道实施煤炭储备工作。拟向华润电力
(锦州)有限公司(以下简称“华润锦州”)采购煤炭约10万吨(以实际执行数量为准)。
本次交易华润锦州采取平销方式,即以华润锦州与供货方签订的2024年煤炭购销合同约
定的价格(含税离岸平仓现汇价格),加上华润锦州向相关各方实际承付的费用作为费
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用结算依据,当期一船一议。借助上述渠道采购煤炭,价格将低于市场煤价,预估交易
总金额约为0.8亿元。
上述交易构成关联交易,交易金额占公司最近一期(2023年末)经审计净资产的
董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议,审议通过了
《关于煤炭采购关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。公
司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会
批准,关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)关联方基本情况
名称:华润电力(锦州)有限公司;成立日期:1997年6月18日;企业类型:有限
责任公司;法定代表人:周正跃;注册资本:131,492.25万元人民币;住所:辽宁省锦
州市太和区兴隆街;股东结构:华润电力投资有限公司持股50%、徐州矿务集团有限公
司持股50%;经营范围:2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组的电力、热力的生产和销售,
发电设备运行,检修技术服务,灰渣、石膏综合利用。
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰担任华润锦州的副董事长职务,
华润锦州属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润
锦州与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的
关联关系情形。
截至2023年12月31日,华润锦州资产总额为503,504.39万元,净资产为55,503.79
万元,负债总额448,000.60万元;2023年度实现营业收入202,938.78万元,利润总额
截至2024年6月30日,华润锦州资产总额457,341.49万元,净资产为70,368.14万元,
负债总额386,973.36万元;2024年1-6月营业收入为90,827.61万元,利润总额7,842.66
万元,净利润为7,842.66万元。(以上数据未经审计)
(三)关联交易标的基本情况
公司向华润锦州采购煤炭
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(四)关联交易的定价政策及定价依据
本次交易华润锦州采取平销方式,即以华润锦州与供货方签订的2024年煤炭购销
合同约定的价格(含税离岸平仓现汇价格),加上华润锦州向相关各方实际承付的费用
之和,作为最终费用结算依据,当期一船一议。
(五)关联交易协议的主要内容
公司与关联方就上述煤炭采购事项拟订《煤炭买卖合同》,待履行审批审议程序后
签署。
主要内容如下:
甲方:沈阳惠天热电股份有限公司 乙方:华润电力(锦州)有限公司
完成交货义务,已装船煤炭的一切风险转由甲方承担。
平仓现汇价格),即供货方向乙方出具的价格确认函载明的基准价格+质量调整价。
作为甲、乙双方结算的计算依据。
费、铁路运费及防冻液费等费用由甲方承担。如合同履行期间遇甲方资金紧张时,经甲
乙双方确认一致,上述费用可由乙方先行垫付,待双方按本合同约定结算该航次煤款时
一并结算支付给乙方。
在收到乙方转发的单船合同确认函后20个工作日预付全部货款。
结算。
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括但不限于海运船舶租赁及结算、卸货港商检及货代对接业务,卸货港备用煤场管理、
与港铁物流签订总包服务合同等业务。
方确认一致后,为甲方先行垫付本合同约定的海运费等各项费用。
(六)交易目的和对上市公司的影响
为有效化解因煤炭价格上涨而形成的煤炭供应紧张,公司与华润方面沟通,希望借
助其丰富的煤炭采购渠道和较强的议价优势,帮助公司拓展低价煤炭资源,弥补长协煤
供应量的不足。同时经双方协商,以平销方式进行销售,以此在确保公司煤炭供应安全
的前提下,有效压缩公司采购成本。
(七)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为0万元。
(八)独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议(独立董事2024年第四次会
议),对公司本项关联交易进行了事前审议,全体独立董事一致同意,通过了《关于煤
炭采购关联交易的议案》,并发表意见如下:独立董事认为,本次公司向华润锦州采购
煤炭是基于近年煤炭价格高涨、供应紧张的状况,以保证冬季供暖用煤供给安全为前提,
以压缩采购成本、弥补长协煤供应量的不足为目的而展开的交易。本次关联交易关联方
以“平销”方式出售,有助于公司降低成本,符合公司全体股东利益,不存在损害中小
股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
(九)其他
为保证煤炭采购办理效率,董事会提请股东大会授权公司经理层根据生产经营实际
需要,按照前述约定,全权办理后续煤炭采购事宜,包括但不限于与华润锦州签订相关
协议等。
五、备查文件
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
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