国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废、
预留部分授予等相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于四方光电股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废、
预留部分授予等相关事项
之
法律意见书
致：四方光电股份有限公司
根据四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接
受四方光电的委托，担任其实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《四方光电股份有限公司章程》《四方光电
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为四
方光电本次激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、作废部
分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及向股权激励对象
授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见
书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整、本次作废、本次授予的批准和授权
（一）2023 年 9 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第九次会议，审议《关
于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等议案，因非关联董事人数不足三人，董事会决定将上述议案直接提交公司
股东大会审议。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意将本次
激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2023 年 9 月 25 日，四方光电召开第二届监事会第九次会议，审议通
过《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意
见。
（三）2023 年 10 月 16 日，四方光电召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董
事会办理本次激励计划的相关事宜。董事会在股东大会授权下办理相关具体事宜
时，仅因关联董事回避导致出席会议的非关联董事人数不足三人的，相关授权实
施事项不再提交股东大会审议。
（四）2023 年 10 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第十一次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象人数、授予数量作
出调整，并明确了首次授予的授予日、授予价格、授予数量等事项。公司独立董
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事对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 10 月 25 日，四方光电召开第二届监事会第十一次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 15 日，四方光电召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。
（七）2024 年 10 月 15 日，四方光电召开第二届监事会第十九次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废
及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.60 元（含税）
，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4.30 股。
根据公司于 2024 年 6 月 5 日公告的《四方光电股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 13 日实施完
毕。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对本次激
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励计划的授予价格、授予数量进行调整，具体如下：
（一）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：P＝P0÷(1＋
n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金
额。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定
的调整方法，公司董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格由 41.46 元/股调
整为 28.39 元/股。具体计算过程为：调整后的授予价格=(41.46-0.86)÷(1＋
（二）授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：Q＝Q0×(1
＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定
的调整方法，公司董事会将本次激励计划限制性股票授予数量由 207.70 万股调
整为 297.0110 万股，其中首次授予限制性股票数量由 166.20 万股调整为 237.6660
万股，预留部分限制性股票数量由 41.50 万股调整为 59.3450 万股。具体计算过
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程为：调整后的限制性股票授予数量=207.70×(1＋0.43)=297.0110 万股。
本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或
主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
鉴于公司首次授予的激励对象中 21 名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，公司董事会同意作废其已获授但尚未归属的 30.3160 万股限制性股票。
本所律师核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 15 日召
开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
本所律师核查后认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为交易日，
且在股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十次
会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条
件的 42 名激励对象授予 59.3450 万股限制性股票，授予价格为 28.39 元/股。
本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
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《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获
授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对
象均未发生上述情形，公司本次授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，四方光电本次调整、本次作废及本次授予相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次授予相关事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定；四方光电尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务及办理后续事项。
——本法律意见书正文结束——
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