中信重工机械股份有限公司
会议资料
二零二四年十月
中信重工机械股份有限公司
一、会议须知 …………………………………………………………1
二、会议议程 …………………………………………………………3
三、会议议案
《关于修订<公司章程>的议案》……………………………… 4
《关于修订<股东会议事规则>的议案》………………………26
《关于修订<董事会议事规则>的议案》………………………32
《关于修订<监事会议事规则>的议案》………………………34
中信重工机械股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以
下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”
）
的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》的相关
规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序
和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及
所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，
股东及股东代表不可进行大会发言。
复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
二、会议的表决
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2024 年第二次
临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司
现场会议时间：2024 年 10 月 25 日，10:00
网络投票时间：2024 年 10 月 25 日(交易系统投票平台投票时间
为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间
为 9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
召 集 人：公司第六届董事会
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023
年 12 月修订）
》（以下简称《公司法》）
、《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）
》（以下简称《章程指引》
）、
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）
》（以下简称《股
票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司向
特定对象发行股票新增股份变更登记情况，公司拟对《中信重工机械
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第三条 公司于 2012 年 5 月 7 日经 第三条 公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券
中国证券监督管理委员会证监许可 监督管理委员会证监许可[2012]631 号文核准， 首
[2012]631 号文核准，首次向社会公众 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 685,000,000
发行人民币普通股 685,000,000 股，于 股，于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
市。 批 准 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
度股东会批准公司以 2014 年 12 月 31 东每 10 股转增 5 股。
日总股本 2,740,000,000 股为基数，以 2024 年 7 月 18 日，公司完成向特定对象发
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 行股票新增 240,134,144 股的登记工作。
股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书、财务总监。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 4,579,553,437
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，……
股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
当向公司申报所持有的本公司的股份及 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人 有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
…… 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十八条 公司股东享有下列权 第三十八条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
计报告； 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
……
第三十九条 股东提出查阅前条所 第三十九条 股东提出查阅、复制前条所述有
述有关信息或者索取资料的，应当向公 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
司提供证明其持有公司股份的种类以及 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
持股数量的书面文件，公司经核实股东 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
身份后按照股东的要求予以提供。 供。
第四十条 公司股东大会、董事会决 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
议内容违反法律、行政法规的，股东有 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
权请求人民法院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
表决方式违反法律、行政法规或者本章 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
程，或者决议内容违反本章程的，股东 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
民法院撤销。 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第四十三条 公司股东承担下列义 第四十三条 公司股东承担下列义务：
务： ……
…… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司 股东的利益；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
人独立地位和股东有限责任损害公司债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当对公司债务承担连带责任。
偿责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
……
第四十六条 股东大会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 ……
计划； （十二）审议股权激励计划与员工持股计划；
…… ……
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
……
（十四）审议股权激励计划；
……
第四十七条 公司发生对外担保事 第四十七条 公司发生对外担保事项（包括公
项（包括公司对控股子公司的担保），应 司对控股子公司的担保），应当提交董事会或者股
当提交董事会或者股东大会进行审议通 东会进行审议通过，下列对外担保行为，须经股
过，下列对外担保行为，须经股东大会 东会审议通过。
审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司 净资产 10%的担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
保对象提供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经 提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关 的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
新增 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事
项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第四十九条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
时股东大会： ……
…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 ……
本总额 1/3 时；
……
第五十二条 独立董事有权向董事 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
会提议召开临时股东大会。对独立董事 开临时股东会。独立董事要求召开临时股东会的
要求召开临时股东大会的提议，董事会 提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 ……
……
第五十九条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会
事会、监事会以及单独或者合并持有公 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 ……
会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
…… 九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本 议。
章程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
时，由半数以上董事共同推举的一名董 共同推举的一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
事会主席主持。监事会主席不能履行职 由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共 ……
同推举的一名监事主持。
……
第八十四条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
之一以上有表决权股份的股东或者依照 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
法律、行政法规或者国务院证券监督管 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
理机构的规定设立的投资者保护机构， 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
可以作为征集人、自行或者委托证券公 总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
委托其代为出席股东大会，并代为行使 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
提案权、表决权等股东权利。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
依照前款规定征集股东权利的，征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
集人应当披露征集文件，公司应当予以 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
配合。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
集股东投票权。公开征集股东权利违反 例限制。
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公
并持有公司已发行有表决权股份总数的 司已发行有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
的董事候选人、监事候选人。独立董事 董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以
由公司董事会、监事会以及单独或合并 上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设
持有公司已发行有表决权股份总数的 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
股东大会就选举董事、监事进行表 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
决时，实行累积投票制。选举独立董事 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
与非独立董事，应分别适用累积投票制。 人。
前款所称累积投票制是指股东大会 当公司选举 2 名或 2 名以上董事或监事时，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应当采取累积投票制。股东会选举董事或者监事
应选董事或者监事人数相同的表决权， 实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
会应当向股东公告候选董事、监事的简 以集中使用，具体操作细则如下：
历和基本情况。 （一）股东会选举董事或者监事实行累积投
由职工代表出任的监事由公司职工 票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
民主选举产生后，直接进入公司监事会， 相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事
并由公司监事会予以公告。监事会应当 （含独立董事）、监事分开计算。股东拥有的表决
向股东公告由职工代表出任的监事的简 权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也
历和基本情况。 可分散投向多名董事或监事候选人；
（二）股东投票统计后，按每名董事或监事
候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决
权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董
事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决
权必须超过出席本次股东会持有有效表决权股份
的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由
公司下次股东会选举补足。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况；
（三）由职工代表出任的监事由公司职工民
主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司
监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工
代表出任的监事的简历和基本情况。
第一百零一条 公司董事为自然人，
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董
形之一的，不能担任公司的董事：
事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
并负有个人责任的，自该公司、企业被
之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期
被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁
董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，
入处罚，期限未满的；
期限尚未届满；
……
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职
……
务。
新增 第一百零四条 独立董事原则上最多在 3 家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
第一百零六条 董事可以在任期届 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事会将在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委
于法定最低人数时，在改选出的董事就 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
规、部门规章和本章程规定，履行董事 人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
…… 履行董事职务。
……
第一百一十条 独立董事应按照法 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独
律、行政法规及部门规章的有关规定执 立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监
行。 会规定和证券交易所业务规则。
独立董事应当独立履行职责，对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所
规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
新增 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
新增 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
新增 第一百一十六条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本章程第一百一十四条第一款第
一项至第三项、第一百一十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百一十七条 公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十三条 董事会由 7 名董 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，设董
事组成，设董事长 1 人。 事长 1 人。
独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，
且至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
职权： ……
…… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； ……
…… （十七）审议与关联方发生的交易金额（包
（十七）决定公司拟与关联人在连 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
续十二个月内累计发生的交易金额在 市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
计净资产绝对值 5％以下的关联交易； 公司义务的债务除外）；
…… ……
（二十）决定在连续十二个月内累 （二十）决定在连续十二个月内累计金额不
计金额不超过公司最近一期经审计的净 超过公司最近一期经审计的净资产 50％的委托理
资产 50％的委托理财； 财；
…… （二十一）制订公司的股权激励计划及员工
持股计划草案；
（二十二）制定董事会授权决策方案；
……
本章程第四十七条规定的应由股东会审议之
外的提供担保事项和第四十八条规定的应由股东
会审议之外的财务资助事项，均应由董事会审议。
审议提供担保、财务资助事项除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十五条 公司董事会设立 第一百二十二条 公司董事会设立战略与可
审计委员会，并根据需要设立战略委员 持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
门委员会。专门委员会对董事会负责， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
案应当提交董事会审议决定。专门委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会成员全部由董事组成，其中审计委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
独立董事占多数并担任召集人，审计委 管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事
员会的召集人为会计专业人士。董事会 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
负责制定专门委员会工作规程，规范专 会的运作。
门委员会的运作。
新增 第一百二十三条 战略与可持续发展委员会
的主要职责权限：
（一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、
国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）根据公司发展战略，对公司章程和其
他文件规定须经董事会批准的重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（三）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、
预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中
ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治
理战略等；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项
新增 第一百二十四条 审计委员会的主要职责权
限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其信息披露，
并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信
息等发表意见，审核因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正事项；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）建议聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（六）建议聘任或者解聘公司财务总监；
（七）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议。
新增 第一百二十五条 提名委员会的主要职责权
限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（三）寻求合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
新增 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（四）研究、审阅、拟定或变更股权激励计
划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使
权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）研究、审阅、拟定或变更董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向
董事会提出建议；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百二十一条 公司董事长不能 第一百三十二条 公司董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
上董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会议：
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 （一）代表十分之一以上有表决权的股东提
董事会会议。 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议召开
时。
第一百二十四条 董事会召开临时 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会
董事会会议的通知方式为传真、专人送 议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；
出、邮件、电话；通知时限为董事会召 通知时限为董事会召开前 5 日。如遇情况紧急，
开前 5 日。 需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 公司根据自身情况， 第一百五十一条 公司副总经理、财务总监等
在章程中应当规定副总经理的任免程 高级管理人员对总经理负责，根据分工安排协助
序、副总经理与总经理的关系，并可以 总经理工作。
规定副总经理的职权。
第一百五十一条 公司设监事会。 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
举产生。监事会主席召集和主持监事会 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事
履行职务的，由半数以上监事共同推举 召集和主持监事会会议。
一名监事召集和主持监事会会议。 ……
……
第一百五十二条 监事会行使下列 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
职权： ……
…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
行政法规、本章程或者股东大会决议的 任的建议；
董事、高级管理人员提出罢免的建议； ……
…… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高
（七）依照《公司法》第一百五十 级管理人员提起诉讼；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 ……
起诉讼；
……
第一百五十三条 监事会每 6 个月 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开
至少召开一次会议。监事可以提议召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提
监事会决议应当经半数以上监事通 下，可以用电话会议、视频会议、网络会议等其
过。 他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经过半数的监事通过。
第一百六十一条 公司的公积金用 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
或者转为增加公司资本。但是，资本公 注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
…… 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
……
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方
利润分配方案作出决议后，公司董事会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
（或股份）的派发事项。 案后，须在 6 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十六条 公司通知以专人 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由
送出的，由被送达人在送达回执上签名 被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人
（或盖章），被送达人签收日期为送达日 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 传真、电子邮件或电话等电讯方式发出的，通知
司通知以公告方式送出的，第一次公告 发出当日视为送达日期；公司通知以公告方式送
刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并可以采 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并
取吸收合并或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
合并设立一个新的公司为新设合并，合 司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自作出合并决 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
日内公告。债权人自接到通知书之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
作相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司应当自作出分立决议之 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
在公司指定的报纸上公告。 息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百九十五条 公司减少注册资本，应当编
册资本时，必须编制资产负债表及财产 制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
内在公司指定的报纸上公告。债权人自 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
公司减资后的注册资本将不低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
定的最低限额。 另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十六条 公司因下列原因 第一百九十七条 公司出现以下情形的解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满 程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
关闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难， 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
继续存续会使股东利益受到重大损失， 东，可以请求人民法院解散公司。
通过其他途径不能解决的，持有公司全 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
求人民法院解散公司。 以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百九十八条 公司有前条第一款第一项、
一百八十六条第（一）项情形的，可以 第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者股东会决议而存续。
…… ……
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
一百八十六条第（一）项、第（二）项、 七条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
立清算组，开始清算。清算组由董事或 进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
立清算组进行清算的，债权人可以申请 者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
内在公司指定的报纸上公告。债权人应 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 45 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。 ……
……
第一百九十二条 清算组在清理公 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后， 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十四条 清算组成员应当 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负
忠于职守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零九条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
司的股东，但通过投资关系、协议或者 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
依据《公司法》本次修订将《公司章程》中“股东大会”调整为
“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列
其他内容不变。
《公司章程》已登载于 2024 年 10 月 10 日上海证券交易所网站。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司
中信重工机械股份有限公司
董事会
议案二
中信重工机械股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》（以下简称
《公司法》
）、《上市公司股东大会规则》
《中信重工机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，
拟对公司《股东会议事规则》中部分条款进行如下修订：
《股东会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法
大会依法行使职权，根据《中华人民共和 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
国公司法》
（以下简称《公司法》）和《中 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
信重工机械股份有限公司章程》的规定， 《上市公司股东大会规则》《中信重工机械股份
制定本规则。 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
新增 第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
新增 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第二条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东
出现《公司法》第一百条规定的应当召开 会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
临时股东大会的情形时，临时股东大会应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当在 2 个月内召开。 当报告公司 所在地中国证券监督 管理委员会
（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。
新增 第七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第七条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，应当书面通知董事会。 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东
会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第八条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
配合。董事会应当提供公司的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
召集人所获取的股东名册不得用于除召 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
开股东大会以外的其他用途。 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十一条 单独或者合计持有公司 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 案后 2 日内发出股东会补充通知，通知中应当包
东大会补充通知，通知中应当包括临时提 括临时提案的内容。
案的内容。 ……
……
第十三条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东会通知和补充通知中应当
知中应当充分、完整披露所有提案的具体 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
合理判断所需的全部资料或解释。 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等 况；
个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
（二）与公司或其控股股东及实际控 否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 门的处罚和证券交易所惩戒。
案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 股东大会通知中应当列 第十八条 股东会通知中应当列明会议时
明会议时间、地点。 间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会采用网络或其 第二十一条 股东会采用网络或其他方式
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
明网络或其他方式的表决时间以及表决 式的表决时间以及表决程序。
程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十条 股东大会召开日登记在 第二十三条 股权登记日登记在册的所有
册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
先股股东）或其代理人，均有权出席股东 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 以任何理由拒绝。
绝。 ……
……
第二十四条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
时，由副董事长主持；副董事长不能履行 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第二十五条 在年度股东大会上，董 第二十八条 在年度股东会上，董事会、监
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
所持有表决权的股份不计入出席股东大 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 ……
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
征集股东投票权应当向被征集人充分披 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第二十九条 股东大会就选举董事 第三十二条 股东会就选举董事、监事进行
进行表决时，实行累积投票制。 表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
…… 议，实行累积投票制。
……
第三十三条 出席股东大会的股东， 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提
应当对提交表决的提案发表以下意见之 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
一：同意、反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
…… 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
新增 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
新增 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第三十六条 股东大会会议记录由 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 书负责，会议记录应记载以下内容：
容： ……
…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 席的委托书、网络及其它方式表情决况的有效资
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
方式表情决况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东 第四十二条 召集人应当保证股东会连续
大会连续举行，直至形成最终决议。因不 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
复召开股东大会或直接终止本次股东大 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
会。 地中国证监 会派出机构及上海证 券交易所报
告。
第三十九条 股东大会通过有关派 第四十四条 股东会对利润分配方案作出
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
体方案。 后，须在 6 个月内完成股利（或股份）的派发
事宜。
依据《公司法》本次修订将《股东会议事规则》“股东大会”调
整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐
条列示；同时本次修订涉及增加条款，内容的条款序号将随之变动，
其他内容不变。
《股东会议事规则》已登载于 2024 年 10 月 10 日上海证券交易
所网站。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司
中信重工机械股份有限公司
董事会
议案三
中信重工机械股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》（以下简称
《公司法》
）《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）
》（以下简称《章
程指引》）《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以
下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，拟对
公司《董事会议事规则》中部分条款进行如下修订：
《董事会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第十四条 董事长不能履行职务或者 第十四条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
一名董事履行职务。 董事履行职务。
第十五条 公司党委研究讨论是董事 第十五条 公司党委研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，董 会、经理层决策重大问题的前置程序，董事
事会决策公司重大问题，应事先听取公司 会决策公司重大问题，应事先听取公司党委
党委的意见。 的意见。
董事会行使以下职权： 董事会行使以下职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
…… ……
（十七）决定公司拟与关联人在连 （十七）审议与关联方发生的交易金额
续十二个月 内累计发生的交易金 额在 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
计净资产绝对值 5％以下的关联交易； 0.5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资
…… 产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二十）决定在连续十二个月内累计金 ……
额不超过公司最近一期经审计的净资产 （二十）决定在连续十二个月内累计金额不
（二十一）法律、行政法规、部门规章 托理财；
或本章程授予的其他职权。 （二十一）制订公司的股权激励计划及员工
持股计划草案；
（二十二）制定董事会授权决策方案；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第十八条 有下列情形之一的，董事 第十八条 有下列情形之一的，董事会
会应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东
东提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （六）本公司《公司章程》规定的其他
时； 情形。
（六）经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其
他情形。
第二十一条 书面会议通知应当至少 第二十一条 书面会议通知应当至少包
包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
…… （八）发出通知的日期。
……
依据《公司法》本次修订将《董事会议事规则》中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行
逐条列示。
《董事会议事规则》已登载于 2024 年 10 月 10 日上海证券交易
所网站。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司
中信重工机械股份有限公司
董事会
议案四
中信重工机械股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》（以下简称
“公司法”）、《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》（以下简称
“章程指引”）等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《监事会议
事规则》中部分条款进行如下修改：
《监事会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第二条 监事会办事机构 第二条 监事会办事机构
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务的，由过半数的监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持； 监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 的，由过半数的监事共同推举一名监事召集
和主持。 和主持。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
…… ……
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
…… （七）发出通知的日期。
……
依据《公司法》本次修订将《监事会议事规则》“股东大会”调
整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐
条列示。
《监事会议事规则》已登载于 2024 年 10 月 10 日上海证券交易
所网站。
本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提交公司
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