证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-043
广东群兴玩具股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟发行数量不低于
低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成
先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式
认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将
发生变更。
履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大
会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或
核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准
的时间存在一定的不确定性。
股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将
变更为张金成先生。
司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行
后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议
案。同日，公司与西藏博鑫签署了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科
技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），张金成先生拟通过
西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，公司股权结构较为分散，无控股股东，无实际控制人。
鉴于张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北
京九连环”）执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有
公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日
披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-
而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例
时，未包括截至公告披露日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控
制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行
前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司
表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河数据科技有限公司（以下
简称“深圳星河”）控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控
制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行
前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司
表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将
减少至6.75%。
按发行数量下限测算，本次发行实施完毕后，西藏博鑫将成为上市公司第
一大股东，张金成先生将直接和间接控制公司16.33%表决权，能对公司股东大
会决议产生重大影响，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，西藏博鑫将
成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人。
如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间
接持有西藏博鑫100%股权，主要内容详见公司同日披露的《广东群兴玩具股份
有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节 发行对象基本情
况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2024年10月14日与西藏博鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协
议的公告》。
四、认购方的资金来源
西藏博鑫进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本次认购
股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的
情况，不存在认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生
及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市
公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务
资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披
露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披
露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
特此公告。
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