证券代码：688798 证券简称：艾为电子
上海艾为电子技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第 1 号》”）等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《上海艾为电子技术股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海艾为电子技术
股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关
系。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为主要为公司（含子公司，下同）监事、高级管
理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本次持股计划的总人数不超过 48 人，其中监事、高级管理人员共 2 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对
参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 31,196,397 元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 31,196,397 份.单
个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的
整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 977,637 股，股票来源为 2022 年 9 月 13 日
至 2023 年 3 月 15 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股
票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人
民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格为不超过人
民币 180 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。截至 2023 年 3 月 15 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购股份数量 977,637 股，占公司回购完成时的总股本的比例为 0.59%，
回购最高价格 118.68 元/股，回购最低价格 82.95 元/股，回购均价 102.31 元/股，
使用资金总额 100,025,190.29 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本
次回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因
股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理
委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025—2027 年，具体考核内容如下：
净利润
解锁期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025 2.00 亿 1.60 亿
第二个解锁期 2026 3.00 亿 2.40 亿
第三个解锁期 2027 4.00 亿 3.20 亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下
同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标完成比例 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由持股计
划管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收
回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员
工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期
届满后择机出售，并按照持有人原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之
和的金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2025—2027 年，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：
考核评级 A B+ B C
个人层面解锁比例
（Y）
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标
的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份
额不得递延，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息
之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人
或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的
股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资额加按银行同期存款利率
计算的利息之和的金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于
公司。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方
可举行。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并
由所有管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司 2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十一条 风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十三条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十五条 员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计
划总份额的比例进行分配。
第十六条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计
划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十七条 持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持
股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会
择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；收回价格按照该份额所对
应标的股票的原始出资额与净值（净值=出售时股价 x 对应的解锁份额，考虑除
权、除息调整因素，下同）孰低确定：
失的；
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持
股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所
对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持
有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股
计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划
继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人
参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额
由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期
存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持
股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会
择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（四）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定
个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失
劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的
股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管
理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司。
（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。
第五章 附则
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同执行。
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十条 本员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员，以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一
致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与
本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司监
事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
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