广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
根据《 上市 公司 独立 董事管 理办 法》 《深 圳证 券交 易所股 票上 市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广
东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 9 月
修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 10 月 14 日以现场与通讯相结合
的方式，召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议。本次会议由
公司过半数独立董事共同推举独立董事陈欣先生召集并主持，应出席独立董事
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅相关材料，基于
独立、审慎、客观的立场，针对第五届董事会第十六次会议相关议案，发表如
下审核意见并形成决议：
一、《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》的审议
经全体独立董事审议：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，鉴于公司控股股东及实际
控制人发生变更等实际情况，2023 年度向特定对象发行 A 股股票的背景、目的、
基础均已发生变化，综合考虑各项因素及全体股东的利益，我们认为本次终止
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
二、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审议
经全体独立董事审议：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，我们结合公司自身经
营情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自
查，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条
件和资格。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
三、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的审议
经全体独立董事审议：我们认为公司本次向特定对象发行A股股票（以下
简称“本次发行”）的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次发行的方案
合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
四、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的审议
经全体独立董事审议《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票预案》，我们认为公司本次发行的预案符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
五、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》的审议
经全体独立董事审议《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际
情况，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规
定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
六、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的审议
经全体独立董事审议《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金的用
途符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体
股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
七、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的审
议
为实施本次发行，根据公司本次发行方案，我们同意公司就本次发行与西
藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）签订《广东群兴玩具股份
有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之
附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》 （ 以 下 简 称 “ 《 附 条 件 生 效的 股 份 认 购 协
议》”）。本次发行遵循了“公平、公正、自愿”的原则，定价原则符合相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
八、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议
案》的审议
经全体独立董事审议：我们认为公司与西藏博鑫签订的《附条件生效的股
份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关
条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定
价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
九、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审议
经全体独立董事审议：我们认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五
个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，
公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所
就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》的审议
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施。我们认为公司制定
的相关措施及承诺符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、
可行性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十一、《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账
户的议案》的审议
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相
关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将
存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十二、《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》的审
议
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市
公司监管指引第3号——上市公 司现金分红（2023年修 订）》（证监会公告
〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制
订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
我们认为该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案》的审议
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权
期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
综上，我们认为，公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会会
议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决
议合法、有效。
我们一致同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将本次向特
定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：陈欣、林海、迟力峰
首页
微信公众号
证券之星APP
