北京金杜（成都）律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二〇二四年十月
目 录
致：一汽解放集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受一汽解放集团股份有限
公司（以下简称一汽解放、发行人）委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为本次发行，本所已于 2023 年 7 月 27 日出具了《北京金杜（成都）律师事
务所关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于 2023 年 9 月 13 日出具了《北京
金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、2024 年 4 月 15 日出具了《北京金杜（成
都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（二）》（以下合称《补充法律意见书》）。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定以及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》相关内容的补充，并
构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。除文义另有所指外，本法律意见
书所使用简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书》一致。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作
的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，同意本次发行相关事宜。
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，同意本次发行相关
事宜。
延长〈关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案〉决议有效期限的
议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个
月，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。
于延长〈关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案〉决议有效期限
的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12
个月，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》，发行人股
东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公
司董事长）全权办理本次发行相关事宜，上述授权自公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
为确保本次发行相关工作的顺利推进，发行人于 2024 年第二次临时股东大会
审议通过《关于延长〈关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关具体事项的议案〉授权期限的议案》，将本次发行股东大会授权
有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，本次发行授权相关事宜的其他内容保
持不变。
（二）国资监管部门对本次发行的批准
《关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的
批复》，同意本次发行。
（三）证券监管部门审批程序
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），同意本 次发行的
注册申请及相关事宜。
综上，经核查，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准
和授权，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，
本次发行履行了必要的内外部审批程序；本次发行所涉股票上市尚待获得深交所
审核同意。
二、本次发行的过程和结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司或主承销商）
签署的《一汽解放集团股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票与上市之承销协议》，中金公司担任本次
发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确
定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据中金公司提供的《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
与承销方案》（以下简称《承销方案》）、《一汽解放集团股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请名单》、电子邮件及寄送记录等资料，就本次发行，中金
公司共向 285 名投资者发出《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《一汽解放集团股份有限公司
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件；上
述投资者包括截至 2024 年 9 月 10 日发行人前 20 名股东 20 家（已剔除发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构），70 家证券投资基金管理公司、
者。
自本次发行方案报备深交所至申购报价前，广西信柳春投资合伙企业（有限
合伙）补充表达了认购意向，发行人及中金公司在核查后将其列入本次发行询价
对象名单，并向其发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象，发行底价，发行数量，认
购时间与认购方式，发行对象、发行价格确定与配售原则等内容；《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照最终确认的认购数量和时间缴
纳认购款等内容。
本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律
法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人董事会和股东大会
通过的有关本次发行的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2024 年 9 月 27
日 9 时至 12 时期间），发行人及主承销商共收到 14 名认购对象提交的申购相关
文件，具体申购情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否及时足额 是否有
申购对象
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 效申购
吉林长白山私募基金管理
资合伙企业（有限合伙）
湖北省铁路发展基金有限 6.61 20,000
责任公司 6.38 25,000
广西信柳春投资合伙企业
（有限合伙）
吉林省亚东国有资本投资
有限公司
华泰资产管理有限公司－
华泰优颐股票专项型养老
金产品－中国农业银行股
份有限公司
长春市股权投资基金管理
有限公司-长春长兴股权
投资基金合伙企业（有限
合伙）
吉林省股权基金投资有限
公司
兴证全球基金管理有限公
司
国家制造业转型升级基金 7.16 30,000
股份有限公司 6.77 45,000
经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规
定；有效申购的认购对象符合相关法律法规规定及《认购邀请书》约定的作为本
次发行对象的资格和条件。
根据发行人关于本次发行的董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基
准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的
易总额+定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者；最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范
性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
根据《认购邀请书》《承销方案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期
首日（即 2024 年 9 月 25 日），本次发行底价为 6.23 元/股，不低于定价基准日前
母公司普通股股东每股净资产值。
根据簿记建档情况，发行人和中金公司按照《认购邀请书》规定的“认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次配套发行的定价规则
和募集资金的需求情况，最终 确定 本次发 行价 格为 6.70 元/股 ，发 行 数 量 为
本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额
获配投资者名称/发行对象
号 （元/股） （股） （元）
国家制造业转型升级基金股份
有限公司
吉林省亚东国有资本投资有限
公司
序 获配价格 获配股数 获配金额
获配投资者名称/发行对象
号 （元/股） （股） （元）
吉林长白山私募基金管理有限
（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限
伙企业（有限合伙）
合计 298,507,462.00 1,999,999,995.40
经核查，本所认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。
（三）本次发行的缴款及验资
根据中金公司的电子邮件发送记录，2024 年 9 月 27 日，中金公司向本次发行
确定的发行对象发出了《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知书》（以下简称《缴款通知书》）及《一汽解放集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）等文件，就认股
款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
（2024）第 110C000356 号《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票申购资金总额实收情况验资报告》载明：“经我们审验，截至 2024 年 10 月 9
日止，中金公司指定的收款银行账户……已收到配售对象缴存的申购资金总额人
民币 1,999,999,995.40 元。”
（2024）第 110C000357 号《一汽解放集团股份有限公司验资报告》载明：“经我
们审验，截止 2024 年 10 月 10 日止，贵公司已向 9 名特定对象发行 A 股股票
用 人 民 币 2,186,599.36 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经核查，本所认为，本次发行的《股份认购协议》内容符合有关法律法规的
规定，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应
予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中金公司提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为国家制造
业转型升级基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、吉林省股权基金投资有
限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、吉林省亚东国有
资本投资有限公司、UBS AG、吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投
资合伙企业（有限合伙）、长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权投资
基金合伙企业（有限合伙），共 9 名投资者。
根据中金公司提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文
件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/， 以
下简称企信网），前述认购对象具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购
对象未超过 35 名。
（二）认购对象的私募基金登记备案情况
根据中金公司提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺
函等文件并经核查，本次发行的认购对象的私募基金登记备案情况如下：
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》《经营证券
期货业务许可证》《资产管理计划备案证明》等文件，并经查询中国证券投资基
金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）：
（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司、吉林省股权基金投资 有限公
司、吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）、长春长兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下
简称《私募管理办法》）以及《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《私募
备案办法》）等相关法律法规规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，基
金管理人已履行私募基金管理人登记手续；
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资 产管理
计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《证券投资基金
法》《私募管理办法》《私募备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）等相关法律法规的规定，在中国
证券投资基金业协会进行了备案。
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》《经营证券
期货业务许可证》、公募基金准予批复、《合格境外机构投资者证券投资业务许
可证》等文件：
（1）兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理 的公募
产品参与认购，该等参与本次发行认购的公募产品不属于《证券投资基金法》
《私募管理办法》《私募备案办法》以及《业务管理办法》等相关法律法规规范
的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案相关程序；
（2）UBS AG 为合格境外投资者，吉林省亚东国有资本投资有限公司以其自
有资金参与认购，均不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》以及《私募备
案办法》等相关法律法规规范的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基
金备案相关程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的《出资方基本信息表》、认购对象提供的申购材料
及主承销商提供的关联方明细表等文件，并经本所律师在企信网、企查查网站
（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，本次发行的认购对象不包括发 行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管
理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、
股东大会决议的要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行履行了必要的内
外部审批程序，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意；本次发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的内容符合有关法律法规的规
定；本次发行的发行过程公平、公正，经发行过程确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行
人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
唐 丽 子
高 照
刘 浒
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
二〇二四年 月 日
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