中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）
理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意一汽解放集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“ 《公司法 》”）、 《中华人 民共和国证 券法》（ 以下简称 “《证券
法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行
人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将
有关情况报告如下：
一、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《一汽
解放集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方
案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额由《一汽解放集团股份有限公司
的“不超过 371,330.31 万元（含本数）”调整 为“不超过 200,000.00 万元（含本
数）”。
本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限 200,000.00 万元除以
发行底价 6.23 元/股（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股
数不超过 321,027,287 股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，
即不超过 693,579,557 股，两者孰低为 321,027,287 股，因此本次向特定对象拟发行股
数上限为 321,027,287 股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 6.70 元/股，发行股票的数量为
行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 9 月 25 日（T-2 日）。
本次发行底价为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东每股净资产值的较高者。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《一汽解放集团股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.70 元/股，与
发行底价的比率为 107.54%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额
（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币 1,999,999,995.40 元，扣除各项发行费用人民币
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨
投资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 298,507,462 1,999,999,995.40 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股
本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的
相关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金
金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人已履行的决策和审批程序
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案；
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中国一汽
发[2023]96 号），同意发行人本次向特定对象发行。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案。
延长<关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案>决议有效期限的议案》
《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关具体事项的议案>授权期限的议案》。
于延长<关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案>决议有效期限的议
案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册程序
的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），同意发行人向特定对象发
行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行时间表
日期 一汽解放发行时间安排
T-3 日
（2024 年 9 月 24 日）
T-2 日
发行期首日
（2024 年 9 月 25 日）
T-2 日、T-1 日
（2024 年 9 月 25 日、9 月 26
日）
达，簿记建档
T日
（2024 年 9 月 27 日）
股份
T+1 日
（2024 年 9 月 30 日）
T+2 日 1、退还未获配投资者保证金
（2024 年 10 月 8 日） 2、接收最终发行对象缴款
T+3 日 1、缴款期截止日（截止下午 17:00，具体时间以缴款通知书为
（2024 年 10 月 9 日） 准）
日期 一汽解放发行时间安排
T+4 日 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户
（2024 年 10 月 10 日） 3、会计师对发行人账户进行验资
T+5 日及以后 件
（2024 年 10 月 11 日） 3、向深交所报送总结备案材料
（二）认购邀请书发送过程
主承销商在本次发行过程中共向 285 个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：
截至 2024 年 9 月 10 日发行人前 20 名股东 20 家（以中登公司在启动前提供的最新股
东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）
；证券投资
基金管理公司 70 家；证券公司 50 家；保险机构投资者 36 家；其他机构投资者 98 家；
个人投资者 11 位。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，1 名投资者补充表
达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并
向其发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股
东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）申购报价情况
共收到 14 名认购对象回复的《申购报价单》。经主承销商与发行人律师的共同核查确
认，14 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区
间为 6.23 元/股-7.73 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林
省乾亨投资合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票
有限公司
长春市股权投资基金管理有限公司-长春
伙）
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
（四）投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销
商确定本次发行的发行价格为 6.70 元/股，发行股票的数量为 298,507,462 股。本次发
行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨
投资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 298,507,462 1,999,999,995.40 -
（五）认购对象适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投
资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投
资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；
I 型专业投资者
经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管
理人。
投资者类别 分类标准
产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产
品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万
II 型专业投资者 元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业
投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事
金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银
行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评
分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力
等级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象 投资者分类
受能力是否匹配
产品风险等级与风险承
序号 发行对象 投资者分类
受能力是否匹配
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投
资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私
募基金备案。
根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）、长春市股权投
资基金管理有限公司-长春长兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人
已履行私募基金管理人登记手续。
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理了备案登记手续。
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手
续。
期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围
内，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参
与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）本机构/
本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金总额实收情况验资报告》（致同验字
（2024）第 110C000356 号）。经审验，截至 2024 年 10 月 9 日止，中金公司指定的收
款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 1,999,999,995.40 元。
额划转至公司本次指定的募集资金专户内。
股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。经审验，截至
集资金总额人民币 1,999,999,995.40 元，扣除各项发行费用人民币 2,186,599.36 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元，其中：股本人民币
四、本次发行过程中的信息披露情况
得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-062），对于 2023 年 8 月 2 日收到
深交所出具的《关于受理一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
通知》（深证上审〔2023〕600 号）的事项进行了公告。
深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-078），对于 2023
年 10 月 12 日收到深交所出具的《关于一汽解放集团股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见告知函》的事项进行了公告。
国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-047），对于 2024 年
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）的事项进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：
一汽解放本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通
过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发
行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）和一汽解放履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。一汽解放
本次发行定价过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：
一汽解放本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）和一汽解放履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。
本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹
配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发
行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿的情形。
一汽解放本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、
公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
孙靖譞 罗 唯
项目协办人：
邓玉婷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
