证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2024-056
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售的股份数量
为 43,773,847 股，占公司总股本的 50.44%。
。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]2602 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，上市后公司总股本为 80,000,000 股。
有限售条件的股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件流
通股 20,000,000 股，占公司总股本的 25%。公司股票于 2021 年 10 月 18 日上
市。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于提前赎回亚康转债的议案》，因触发《北京亚康万玮
信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“亚康转债”的提前赎回权利。截
至“亚康转债”停止转股日，“亚康转债”累计转换公司股份数量为 6,775,675
股。2023 年 11 月 30 日，“亚康转债”在深交所摘牌。可转换公司债券转股导
致公司股本总额发生变化，总股本由 80,000,000 股增至 86,775,675 股。具体内
容 详 见 2023 年 10 月 26 日 至 2023 年 11 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，公司总股本为 86,775,675 股，有限售条件股份数量为
为 43,773,847 股，高管锁定股为 3,416,575 股；无限售流通股为 39,585,253 股，
占公司总股本的 45.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为徐江、天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有
限合伙）
（变更后的名称为南京祥远至鸿创业投资合伙企业（有限合伙））
、天津
天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
（变更后的名称为南京天佑永沣创业投
资合伙企业（有限合伙）
），上述 3 名股东的承诺情况如下：
（一）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公 该承诺，未出现
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 违反该承诺的情
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 形。未发生该承
发行的股份。 诺第 3 条中上市
高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有 股票连续二十个
的公司的股份及其变动情况，每年转让直接或间 交易日的收盘价
接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份 均低于发行价的
总数的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让 情形，也未发生
直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发 上市后六个月期
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 末（2022 年 4 月
离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持 18 日，如该日不
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之 是交易日，则该
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 日后第一个交易
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间 日）收盘价低于
接持有的公司股份。 发行价的情形。
的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 定期。
行价（如果上市公司因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末（2022 年 4 月 18 日，如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员
持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、
高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接
或间接持有公司股份及其变动情况。
原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续
履行上述承诺。
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和
社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交
易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，
本人同意将按此等要求执行。
或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
天津祥远顺昌
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
企业管理咨询
交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。 承诺方严格履行
中心（有限合
本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求 违反该承诺的情
佑永蓄企业管
的，本企业同意将按此等要求执行。 形。
理咨询中心
（有限合伙）
守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会
公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）
归发行人所有。
平、徐清 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公 该承诺，未出现
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 违反该承诺的情
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 形。
行的股份。
监事或高级管理人员期间，应当向公司申报本人
直接或者间接持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公
司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级
管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及
时申报本人直接或者间接持有公司股份及其变动
情况特此承诺。
原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续
履行上述承诺。
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺本人将依法承担以下责任：（1）本人将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履
行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资
者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交
易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，
本人同意将按此等要求执行。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
（1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易 承诺方严
日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以 格 履 行 该
及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人 承诺，未出
董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履 现违反该
行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施 承诺的情
后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股 形。
票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购 截 止 公 告
高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，本人应在 价未触发
触发启动稳定股价措施条件之日或者公司股票回购方 稳 定 股 价
案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案， 措 施 的 条
包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由 件，亦未发
公司公告。除非出现下列情形，本人将在增持方案公告 生 需 要 延
之日起六个月内增持公司股票：公司股票连续三个交易 长锁定期
日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 的情形。
产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。
（2）本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和
规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于
增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现
金分红的百分之二十。
（3）若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股
价的方案，相关当事人直接或者间接所持限售股锁定期
自期满后延长六个月，并将不参与公司当年的现金分
红，应得的现金红利归公司所有。
（4）公司不得为本人实施增持公司股票提供资金支持。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述
稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本
人直接或者间接持有的发行人股份不得转让，直至按本
承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，
则本人直接或者间接持有的发行人股份将不得转让，直
至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕。
上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺相关责任主体将依法承担相应责任。
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
市不存在任何欺诈发行的情形。
监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确 该承诺的情形。
认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
公司利益；
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
投资、消费活动；
会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 履 行 该 承
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 违反该承 诺
权）； 的情形。
范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监
管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担相应补偿责任；
普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
为维护中小投资者的利益，本人/本机构承诺将严格
按照《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程（草
徐江、天 案）》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规
津祥远顺 划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行 承诺方严格履
昌企业管 公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人/本 行该承诺，未
理咨询中 机构承诺根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司 出现违反该承
心（有限 章程（草案）》及《公司股票上市后股东未来三年分 诺的情形。
合伙） 红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政
策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，
并督促公司根据相关决议实施利润分配。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 承诺方严
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； 格履行该
（5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则 承诺，未
应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或 出现违反
赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本人支付的 该承诺的
分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有 情形。
关受损失方的损失得到弥补；
（6）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日
内将所获收益支付给发行人指定账户。
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控 制的 客观
原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外；
承诺方严
天津祥远顺 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的
格履行该
昌企业管理 部分；
承诺，未
出现违反
（有限合 应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或
该承诺的
伙） 赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本人/本企业
情形。
支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受
损失方的损失得到弥补；
（5）如果因本人/本企业未履行相关承诺事项而获得
收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个
工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制 的客 观原
因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
资格，不存在法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有本公司股份的情形。
管理人员、经办人员不存在直接或间接持
徐江、天津祥
有本公司股份或其他权益的情形。
远顺昌企业管
理咨询中心
不当利益输送的情形。 承诺方严格履行该
（有限合
伙）
、天津恒
续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺， 该承诺的情形。
茂益盛企业管
不会作出任何与此相违的行为。
理咨询中心
（有限合伙）
行的中介机构提供了真实、准确、完整的
资料，积极和全面配合了本次发行的中介
机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东
信息，履行了信息披露义务。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相 出现违反该承
应的法律责任。 诺的情形。
及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法
回购其首次公开发行的全部新股。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民
法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律
法规执行。
序号 承诺人 承诺内容 履行情况
内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似
或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或
承诺方严格履
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
行该承诺，未出
现违反该承诺
接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对
的情形。
发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；
近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶
的父母等），也遵守本承诺；
的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但
不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履
行在本承诺函中相同的义务；
实际控制人期间内持续有效。如因未履行上述承
诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此
而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受
益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
义务。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控
制人的整个期间持续有效。
（二）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
徐江、天津
关系密切的家庭成员控制的企业，下同）/本单位（含 履 行 该 承
祥远顺昌企
本单位控制的企业，下同）承诺将严格遵守所适用的 诺，未出 现
法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所 违反该承 诺
中心（有限
的有关规定，充分尊重发行人（含下属控股子公司， 的情形。
合伙）
下同）的独立法人地位，善意、诚信地行使权利并履
行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、
人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系
促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机
构或人员作出任何可能损害发行人及其股东 合法权
益的决定或行为。
行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人/本单
位将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所
的有关规定以及发行人《公司章程》《关联交易决策
制度》等制度的有关规定，遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理
价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保 护公司
及其他股东利益，保证不通过关联交易损害 公司及
公司其他股东的合法权益。
及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定，
在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联
方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法
律义务，本人/本单位愿意承担由于违反上述承诺而
产生的相应赔偿责任。本承诺函在本人/本单位作为
发行人股东的整个期间持续有效。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中做出的承诺一致。
（三）在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中做出的
承诺
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
占上市公司利益； 承诺方严格履
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 出现违反该承
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 诺的情形。
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，
未出现违反承诺的情形。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上
市资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
。
管理咨询中心（有限合伙）
、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
。
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
天津祥远顺昌企业管理咨询中心
（有限合伙）
天津天佑永蓄企业管理咨询中心
（有限合伙）
合计 43,773,847 43,773,847
注 1：公司控股股东、实际控制人徐江先生担任公司董事长。截至本公告披露日，徐江
持有公司 32,596,478 股股份，其中已被司法冻结的股份为 302,664 股，该部分股份解除司
法冻结后即可上市流通。同时徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的
同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关
规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露相关情况。
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、限售条 件
流通股
高管锁定股 3,416,575 3.94 24,447,359 27,863,934 32.11
首发前限售股 43,773,847 50.44 -43,773,847 0 0.00
二、无限售 条
件流通股
三、总股本 86,775,675 100.00 0 86,775,675 100.00
注：徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，其余计入高管锁
定股。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚康股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对亚康股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
五、备查文件
开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
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