上海君澜律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
调整第二类限制性股票授予价格、
作废部分限制性股票及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二四年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宋城演艺发展股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就宋城演艺调整本次激励计划第二类限制性股票授予
价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）
的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
上海君澜律师事务所 法律意见书
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股
票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
鉴于公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体
上海君澜律师事务所 法律意见书
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月
根据《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告当日至第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后公司本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格：
P=P0-V=6.36-0.1=6.26 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
（二）本次作废的情况
鉴于公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10 人因个人原因已离职、
授但尚未归属的第二类限制性股票，前述 20 人不再具备激励对象资格。根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票合计 32.20 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述作废属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核
心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
（三）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的
第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激
励计划的首次授予的第二类限制性股票授予日为 2023 年 9 月 19 日，授予的第
二类限制性股票已于 2024 年 9 月 20 日进入第一个归属期。
公司董事会认为本次激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归
属条件方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
，满足归属条件。
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
上海君澜律师事务所 法律意见书
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值 触发值
以 2022 年 营业 收 以 2022 年营业收入
首次授予第 入为基数，2023年 为 基 数 ， 2023 年 营
一个归属期 营业收入增长率不 业收入增长率不低
低于 304% 于 223%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体如 股票首次授予第一个归属
下： 期公司层面业绩考核目标
已达成，公司层面归属比
营业收入完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
例为100%。
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
Am＜An X=0%
个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
本次激励计划第二类限制
实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属比例。激励
性股票首次授予的20名激
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合
励对象已不符合激励资格
格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
，仍符合激励对象资格的
绩效评级 优秀/合格 不合格 296名激励对象2023年度
个人层面标准系数Y 100% 0% 个人层面绩效考核评价结
果均为优秀/合格，其个
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行
人层面标准系数均为
使额度×公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数（Y
）。
根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
公司本次归属人数为 296 人，归属数量为 219.64 万股，归属价格为 6.26 元/股
（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
上海君澜律师事务所 法律意见书
及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨
干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首
次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第八届董事会第十八次会议决议公告》《第八届监事会第十一
次会议决议公告》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格的公告》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票
的公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整
的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东
的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理
团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本
上海君澜律师事务所 法律意见书
次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露
义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023
年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 10 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
