核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南省中工设
计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院可转换公司
债券（以下简称“设研转债”，债券代码：123130）回售有关事项进行审慎核查，
具体核查情况如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十七次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开了 2024 年第二次临时股东大会及
“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募
集资金投资项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”并将剩余募 集资金
永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-073）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集
资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公
司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“设研
转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
核查意见
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集 说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.00%（“设研转债”第三个计息期年度，即 2023 年 11 月 11 日至
t=340 天（2023 年 11 月 11 日至 2024 年 10 月 16 日，算头不算尾）。计算可
得：IA=100×1.00%×340/365=0.932 元/张（含税）。
综上，“设研转债”本次回售价格为 100.932 元/张（含息、税）。根据相关
税收法律和法规的有关规定，对于持有“设研转债”的个人投资者和证券投资基
金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，
公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.746 元/张；对于持有“设研转债”的
合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际可
得为 100.932 元/张；对于持有“设研转债”的其他债券持有者，公司对当期可转
债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.932 元/张。
（四）回售权利
“设研转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“设研转债”。“设研转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
核查意见
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集
资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转债持
有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东大
会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下
一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）
披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 22 日的
回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以
撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继
续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本
次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，
债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“设研转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 10
月 25 日，回售款划拨日为 2024 年 10 月 28 日，投资者回售资金到账日为 2024
年 10 月 29 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影
响。
三、回售期间的交易
“设研转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“设
研转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。
四、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：
核查意见
“设研转债”本次回售事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约
定。同时，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项已经履行了必要的审批程序。
保荐人对“设研转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团
股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
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