证券代码：837663 证券简称：明阳科技 公告编号：2024-069
明阳科技（苏州）股份有限公司
独立董事专门会议关于第三届董事会第十九次会议相关事项的审查
意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2024 年 10
月 11 日召开了第三届董事会独立董事第三次专门会议，对公司第三届董事会第
十九次会议拟审议的材料进行了认真审查，并对有关问题进行了详细了解，基
于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如
下审 查意见：
一、独立董事对《关于拟认定公司核心员工的议案》的审查意见
经审阅，我们认为：公司董事会本次提名认定核心员工的程序符合法律、
法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情
况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议
审议。
二、独立董事对《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》的审查意
见
经审阅，我们认为《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）》规定明确的批准、授予、解除限售等程序，未发现公司存在不符
合《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》《上市
公司股权激励管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可
行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议
审议。
三、独立董事对《关于 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》的
审查意见
经审阅，我们认为：
（1）本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
（3）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议
审议。
四、独立董事对《关于 2024 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》的
审查意见
经审阅，我们认为《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划
实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议
审议。
五、独立董事对《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划
有关事项的议案》的审查意见
为确保公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利
实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
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（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
本次股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量、价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售条件进行审查确认，并决定激励对
象是否可以办理解除限售；
（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
（6）授权董事会根据有关规定办理本次股权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和
继承事宜等；
（7）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会、相关监管机构
的批准，则董事会的有关修改需得到相应批准；
（8）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票分配
份额直接调减或在激励对象之间进行重新分配和调整；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止《股权激励授予协议书》等任何
与本次股权激励计划有关的协议；
（10）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审
批、登记、备案等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构
提交的文件，以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
相关行为；
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（11）授权董事会就本次股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或授权的适当人士代表董事会直接行使。公司股东大会向董事会授权的期
限与本次股权激励计划有效期一致。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议
审议。
明阳科技（苏州）股份有限公司
独立董事：郑玉坤、申小平、陆夏明
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