中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对云
天化募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查的具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
（证监许可〔2020〕3069 号），
云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》
公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。发行价
格 为 每 股 4.61 元 ， 公 司 此 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 12 月 31 日出具了
《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
（二）募集资金存储情况
经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券分别与中信银
行和建设银行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于 2021 年
公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四
方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2024 年 9 月 30 日，公司均严格按照
前述协议规定，存放和使用募集资金。公司募集资金专户余额为 95,290,068.04 元，
募集资金具体存放情况如下：
单位：元
账户名 开户银行 银行账号 募集资金存放金额
云南云天化股份有 中信银行昆明安康路
限公司 支行
云南云天化股份有
建行昆明城东支行 53050161543600000791 4,052,198.48
限公司
天驰物流有限责任
中行云南省分行 137278675996 513,394.17
公司
云南云天化红磷化
中行云南省分行 135678652527 4,909.06
工有限公司
云南天安化工有限
中行云南省分行 135678679480 83,993,798.64
公司
合 计 95,290,068.04
注：截至 2024 年 9 月 30 日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手
续费。
二、募投项目的基本情况
根据《云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四次
修订稿）》，结合公司募投项目实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下
募集资金投资项目：
投资金额 拟 投 入 募 集
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） 资金（万元）
项目 化工有限公司
云天化物流运营升级改造项 公司全资子公司天驰物流
目 有限责任公司
磷酸一铵技改工程 化工有限公司
氟资源综合利用技术改造项 公司全资子公司云南云天
目 化红磷化工有限公司
合计 222,906.16 186,760.43
注：因原“6 万吨/年聚甲醛项目”项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，
实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司将原募投项目
变更为公司计划建设的“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”。截至 2021 年 12 月 31 日“6
万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金 141.27 万元，公司将原募投项目剩余募集
资金 105,860.25 万元变更用于天安化工“10 万吨/年电池新材料前驱体项目” ，不足部分以
公司自筹资金投入。上述变更方案于 2022 年 1 月 10 日经公司第八届董事会第四十二次
（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，于 2022 年 1 月 26 日经公
司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生
变更，且专户余额为 0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户
名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：
三、募投项目结项及节余情况
（一）募投项目结项情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目均已基本建设完成，达到预
定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项。具体情况如下：
序 项目达到预定可使
项目名称 项目实施主体
号 用状态日期
项目 公司
公司全资子公司天驰物流有限责任
公司
磷酸一铵技改工程 公司
公司全资子公司云南云天化红磷化
工有限公司
（二）募投项目资金使用及节余情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
预计节余募集资 其中：募集资金待
序 拟投入募集资金 累计利息收入
项目名称 累计投入募集资金（B） 金 支付合同尾款及质
号 （A） 等净额（C）
（D=A+C-B） 保金等金额
技改工程（注 1）
合计 186,760.43 178,840.04 1,608.62 9,529.01 4,966.56
注 1： “10 万吨/年电池新材料前驱体项目”与“10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”共用一个募集资金专户，累计利息收入等净额按调
整后募集资金投资总额比例分摊后的数据。
注 2: 2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第四十七次(临时)会议、第八届监事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方
式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》 ，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后(或外部客
户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后)，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告(公告编号：临 2022-
到可使用状态，该项目使用募集资金 4,362.95 万元，尚未使用的募集资金为
建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，
公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金
投入导致募集资金未使用完毕。
同时，公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，
审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项
资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。其次，募集资金存放
期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为了提高
资金使用效率，公司拟将节余募集资金 9,529.01 万元（截至 2024 年 9 月 30 日金
额，含待支付合同尾款及质保金等金额 4,966.56 万元以及累计利息收入净额
账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定
在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。
节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降
低公司财务成本，满足公司日常经营对流动资金的需求。公司本次将节余募集资
金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
六、已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第九届董事会第三十三（临时）次会议，审
议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意将公司募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体项目、云天化物流运营升级改
造项目、10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程、氟资源综合利用技术
改造项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（最终实际金额以资金
转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第九届监事会第三十次会议，审议通过《关
于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
本次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营
情况做出的合理安排，符合公司和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情况，同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司第九届董事会第三十三（临时）次会议及第九届监事会第
三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，履行了必要
的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。
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